備受關(guān)注的華源制藥(600656)合并子公司江蘇江山制藥有限公司財務(wù)報表的紛爭出現(xiàn)了新進(jìn)展:華源制藥今日公告顯示,中糧國際(0506HK)在香港的子公司ExpertAssets公司至今未履行增持股權(quán)的出資義務(wù)。

　　華源制藥公告稱,在對江山制藥各方股東出資情況進(jìn)行核查后發(fā)現(xiàn),1997年江山制藥四方股東簽署《股份重組協(xié)議》,EA公司增持16%的股權(quán),但EA公司當(dāng)時以屬于全體股東所擁有的 資本公積金辦理了驗(yàn)資及相關(guān)變更登記手續(xù)后,實(shí)際上至今未履行增持股權(quán)的出資義務(wù)。

　　江山制藥董事長趙聿秋向記者表示,EA公司未實(shí)際出資因而也不享有相應(yīng)的股權(quán),江蘇華源及其他股東也未獲得因減持股權(quán)而應(yīng)獲得的撤資款。因此,根據(jù)有關(guān)法律,1997年江山制藥的股份重組實(shí)際上是無效的,各方股權(quán)比例仍保持原先的狀態(tài),江蘇華源所持江山制藥股權(quán)仍是51.93%,而不是42.05%,無論是從絕對控股權(quán)還是從實(shí)際控制權(quán)來看,母公司華源制藥合并江山制藥報表都是合法的。

　　據(jù)趙聿秋介紹,江山制藥成立于1990年,由江蘇華源的前身國營靖江葡萄糖廠出資,占67%的股權(quán),與江蘇鐘山公司(即RT公司)、江蘇省醫(yī)藥保健品進(jìn)出口公司合資組建,可以說江山制藥是從江蘇華源(靖江葡萄糖廠)分離出來的子公司。1995年增資擴(kuò)股,EA公司作為第四方股東以溢價形式進(jìn)入,出資1000萬美元持有江山制藥12.6%的股份。此后兩年國際維C市場價格大戰(zhàn),江山制藥也遭遇困難,虧損嚴(yán)重。1997年各方股東簽署股份重組協(xié)議,在注冊資本總額和投資總額保持不變的前提下,調(diào)整各方持股比例,江蘇華源由53.93%減至44.05%(包括后來轉(zhuǎn)讓給新蘭公司的2%股權(quán)),省醫(yī)保由4.37%減至3.57%,RT由29.10%減至23.78%,EA則受讓上述三方股東減持的全部股權(quán),持股比例由12.6%增至28.6%。根據(jù)協(xié)議,各方應(yīng)根據(jù)所增減的股份比例補(bǔ)充或撤回相應(yīng)資本,EA應(yīng)補(bǔ)充注資417萬美元,此外,EA還應(yīng)注入54.51萬美元作為公司的資本公積,實(shí)際上是溢價增持股權(quán)。由于豐原集團(tuán)收購EA、RT股權(quán)以及EA擬收購RT所持江山制藥的股權(quán)引起的江山制藥控股權(quán)之爭,以及有關(guān)各方對華源合并江山制藥報表的異議,江蘇華源于春節(jié)前對有關(guān)事宜進(jìn)行了核查。

　　趙聿秋表示,經(jīng)核查發(fā)現(xiàn),從1997年重組協(xié)議簽署以來,EA公司從未向江山制藥注入一分錢,而是將屬于公司全體股東的資本公積金中的417.06萬美元進(jìn)行了驗(yàn)資,作為自己對江山制藥新增注冊資本的出資,更沒有支付應(yīng)補(bǔ)充的254.51萬美元資本公積金。其他股東包括江蘇華源也沒有因降低持股比例而收回原先投資的股本款。

　　江蘇華源的代理律師段愛群表示,根據(jù)我國法律法規(guī),中外合資企業(yè)合營各方應(yīng)以自有資產(chǎn)出資,資本公積金屬于全體股東所有,未經(jīng)合法程序的分配不屬于某一具體股東所有,任何一個股東不得占有或支配合營公司的資本公積金。EA公司用江山制藥的資本公積金作為出資,顯然不合法。這表明EA公司的出資并沒有到位,因而不能享有相應(yīng)的股權(quán)。此外,靖江葡萄糖廠和江蘇省醫(yī)保均屬國有企業(yè),根據(jù)國家法規(guī),以國有資產(chǎn)投資的中方投資者股權(quán)變更時,必須經(jīng)有關(guān)國有資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。而江山制藥1997年股權(quán)變更并未履行這一法定的審批和確認(rèn)程序,依法不能夠生效。因此EA在江山制藥的持股比例仍應(yīng)是12.6%,而不是28.6%；江蘇華源的持股比例則應(yīng)為51.93%而不是42.05%,處于絕對控股地位。據(jù)悉,江蘇華源已將上述情況上報中國證監(jiān)會。