第一大股東與現任董事會針鋒相對宏智科技控制權爭奪戰升級

　　備受關注的宏智科技(600503)股權爭奪有了新進展。宏智科技第一大股東王棟(占宏智科技股權比例18.03％)今天在相關媒體發布公告稱,將于2004年1月11日自行召開并主持宏智科技2004年第一次臨時股東大會,審議關于更換宏智科技現任董事、監事的議案。宏智科技也于今日發布了一則針鋒相對的公告,稱此次臨時股東大會的召開是王棟私自提議自行召開的 ,對其有效性不予認可。

　　王棟發布的公告稱,2003年11月13日,其將要求宏智科技董事會召集召開臨時股東大會的提議及相關提案內容以特快專遞的方式郵寄至宏智科技董事會,并已經在中國證監會福州特派辦和上海證券交易所備案。

　　截至公告日,宏智科技董事會未對王棟提請召開臨時股東大會作出其他任何意思表示和書面反饋,亦未指派任何董事主持此次會議,根據公司《章程》和中國證監會的有關規定,王棟擬自行召開并主持宏智科技臨時股東大會。根據議案,王棟提名林起泰等為公司新一屆董事會成員。記者注意到,11月13日正是宏智科技發布公告討伐公司原董事長林起泰的日期,從那時算起,王棟的提案送至宏智科技已經有28天。

　　但是,宏智科技發布公告對王棟提交議案的日期進行了反駁。宏智科技表示,公司2003年12月10日才收到公司王棟提出的關于自行召開臨時股東大會的函件。宏智科技現任董事會向全體股東確認,公司董事會從未收到過第一大股東王棟的任何提案。在未收到提案的前提下,王棟提議自行召開2004年第一次臨時股東大會的行為,違反了有關規定。因此,認為2004年第一次臨時股東大會的召開是王棟私自提議自行召開的,對該次臨時股東大會召開的有效性不予認可。

　　此外,宏智科技還公告王棟所持股權的受托人胡海仁已向公司董事會提出撤消王棟改組公司董事會的議案的要求。公司稱,2003年6月6日王棟同意將所持有的1983.8萬股股份交與自然人胡海仁管理,在托管期間,胡海仁享有以下權限和義務:托管股份的提名權和表決權,王棟應當以書面形式授權委托胡海仁行使托管股份的表決權；未經胡海仁同意,王棟不得對托管股份設置質押、擔�；蚱渌麢嗬�限制措施；胡海仁依照有關法律、法規和公司章程的規定行使權利,不得損害股東的合法權益等等。托管期限為自托管協議簽訂之日起至2008年6月6日。

　　宏智科技董事會稱,2003年12月9日,胡海仁向宏智科技提交了《關于撤消王棟改選公司董事會議案的報告》。胡提出:王棟未經他本人同意擅自提議改選公司董事會的做法違反了協議的約定,是不合法的。他本人享有托管股份的提名權、提案權、表決權,因此,對王棟提出的改選公司董事會的議案予以撤消。同時,向宏智科技董事會提出了關于取消王棟召開2004年第一次臨時股東大會通知的要求。

　　到底王棟的行為合法與否?廈門聯合信實律師事務所的律師劉曉軍也在今日發表了法律意見。他認為,根據宏智科技章程第三十二條規定,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據,而王棟作為宏智科技的股東,不但在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊,而且也在公司章程和對外公告資料中載明,其效力優先于其他任何的形式特征。

　　此外,根據公司法和宏智科技《公司章程》的規定,單獨或者合并持有公司發行在外10%以上股份的股東,可以向董事會會提議召開臨時股東大會,董事會拒絕召集的,由股東自行召集。因此,提議召開股東大會的權利是法律、法規賦予公司股東(持股達一定比例)的一項基本權利。

　　至于股權托管,劉曉軍認為它完全基于一種委托關系,按照《中華人民共和國合同法》的相關規定,受托人應依照委托人的意愿行事,并維護委托人的利益。因此,受托人以存在托管協議而要求以自己的意志否定委托人的真實意思表示,顯然與法律相悖。況且按照《中華人民共和國合同法》第四百一十條的規定委托人或者受托人可以隨時解除委托合同,而由于雙方之間的股權轉讓糾紛,王棟早已事實上解除了該托管關系,至于因解除托管關系而引發的糾紛,則與本案不屬于同一法律關系,可以由雙方通過訴訟或其他渠道解決。

　　因此劉曉軍認為,托管協議起的糾紛與股東身份確認不屬于同一法律關系,可由其他途徑解決,不影響王棟依法行使其股東權利。

　　有趣的是,在今年6月25日召開的宏智科技2002年年度股東大會上,審議通過的正是王棟本人提交的《關于宏智科技股份有限公司董事會換屆選舉暨提名第二屆董事會董事候選人的提案》。對比王棟的兩次提名可以發現,2003年6月份當選為宏智科技第二屆董事會成員的六位董事此次均沒有進入提名。

　　據知情人士透露,宏智科技目前實際上形成了王棟、福州大乾與第四到第七大股東之間爭奪公司控制權的局面。從股權結構上可以看到,王棟和福州大乾的股權相加后占到總股本的31.18％,第四位到第七位股東的股權相加為16.67％,兩者之間的懸殊很大,如果單靠各自手中的股權后者很難取得有利形勢。因此,持有宏智科技15.79％股權的李少林就成為股權爭奪中極為重要的一個棋子。同時,如果考慮到屆時流通股東參加股東大會的表決權數量,因此形勢勢必更加復雜。此次股東大會是否能如期召開,是否具有法律效力,最后結果如何,投資者可以拭目以待。