在廣東奧園接手誠成文化后,前任大股東埋下的擔保地雷被相繼引爆,目前披露的黑擔保已近5億元

　　自稱復合地產始作俑者的廣東奧園萬萬沒有料到,其斥巨資購買的原本認為很干凈的殼--誠成文化會變成一塊燙山芋。在廣東奧園接手誠成文化后,前任董事長劉波埋下的擔保地雷被相繼引爆,目前披露的黑擔保已近5億元。民企廣東奧園由于借殼不慎而可能被卷入可怕 的擔保旋渦中。

　　借殼心切

　　2003年2月16日,廣東奧園置業集團以6400萬元人民幣取得了誠成文化11.3%的股份,以第一大股東的身份成功借殼上市。此后,誠成文化更名為奧園發展,廣東奧園計劃讓上市公司更大規模地投資房產。

　　據一位曾策劃廣東奧園借殼上市的證券界人士透露,廣東奧園當時太想買殼上市了,它借殼誠成文化前后大概只花了二、三個月時間。而當時有中介機構向廣東奧園推薦另一個殼,全部拿下需要大約1年時間,廣東奧園嫌操作時間太長而拒絕了。或許就是這個倉促的決定埋下了禍根。

　　地雷引爆

　　2003年6月19日,奧園發展一則舊擔保公告拉響了第一顆地雷。該公告稱,光大銀行武漢分行起訴武漢市天鵬商業物資有限責任公司還款2070萬元,公司因提供擔保而被凍結部分銀行賬戶。隨后,奧園發展先后于7月9日、7月30日、9月26日連續披露了巨額對外擔保。公司在最近的公告中更是聲稱,這些公司并不知情的擔保是原董事長劉波一手操作,而且涉嫌犯罪,公司已經向武漢市公安局報案。武漢市公安局正在進行案件核查。

　　上述種種跡象表明,誠成文化這個原先被認為還不錯的殼,實際上已經是千瘡百孔了。據奧園發展2003年半年報顯示,奧園發展總資產81044萬元,凈資產29582萬元,上半年主營業務收入10489萬元,虧損2617萬元,特別是公司短期貸款達3.42億元,應收款高達3億元,部分是海南誠成關聯企業拖欠。

　　以目前的擔保涉訴情況來看,奧園發展將面臨著無休止的還款及資產被凍結的不利局面。如今之計,奧園發展只能尋求政府的支持,并加強與各銀行的溝通和協調,爭取銀行界的理解和支持。

　　劉波謎局

　　9月17日,傳出原誠成文化董事長劉波逃匿海外的消息。據媒體披露,在逃匿之前,他已因涉嫌金融詐騙等多項罪名,被司法機關傳喚。逃匿發生在其被監視居住期間。

　　從各種文字描述上可知,劉波曾是一個文學青年,還發表過詩歌,90年代初下海南淘金后,劉波便演變成了一個商人,在海南當年的那股投資熱中,劉波積累了原始財富。

　　令劉波成為公眾人物的是1992年他邀請國內3000多位名家,歷時近5年編纂了大型古籍叢書《傳世藏書》。這部書的出版成為當時文化界一大盛事,并有傳言劉波因此賺到2億多元。此后,劉波即在各種場合暢談他的媒體帝國和中國文化第一品牌的構想。

　　1998年8月,劉波的海南誠成集團借殼上市公司武漢長印,隨后武漢長印更名為誠成文化。在誠成文化的鼎盛時期,劉波曾收購了40多本期刊的經營權。由此,誠成文化被籠罩在文化產業第一股的光環之下,從1999年12月底開始,其股價由10元左右起步,在短短兩個多月的時間里,創出了歷史最高價36.66元。劉波因此在資本市場上聲名鵲起。

　　2002年5月,海南誠成集團功成身退,將2350萬股誠成文化股份轉賣給了湖南出版集團,同時轉移了自己的大股東位置；9個月后,湖南出版集團又將所持股份賣給廣東奧園。

　　其實在劉波成功收購誠成文化之后,雖然風光一時,但增發新股的愿望遲遲未能實現,而此前已拖欠了長沙、廣州、北京、武漢數家銀行的合計數億元貸款,資金鏈隨時面臨斷裂的風險。為了拆東墻補西墻,誠成文化背上了數億元的擔保貸款。

　　現在看來,劉波一邊祭出文化概念的大旗,一邊頻繁運用資本手段甚至不正當手段,其發跡帶有濃厚的投機色彩。而隨著劉波的逃匿,他身上的謎局要大白于天下或許尚需時日,但留給證券市場的思考卻是深遠的。

　　制度缺陷

　　近幾年來,隨著國有經濟戰略布局的調整,證券市場上也刮起了重組風,其中民企成為接盤的一股主要力量。在這股重組大潮中,盡管有一些成功案例,但不乏魚目混珠之輩�？偟膩砜�,借殼上市存在以下幾種不良傾向。

　　一是注重報表重組,通過關聯交易粉飾報表,希望以漂亮的報表來贏得增發實現再融資；二是把上市公司當成提款機,通過擔保、占用資金、資產置換等手段掏空上市公司；三是打著重組的幌子,制造誘人的概念,在二級市場炒作股票。

　　以上三種情況,歸根到底還在于制度層面存在缺陷。市場人士認為,借殼上市門檻太低是主要原因。場外協議收購是目前我國證券市場借殼上市的主要方式,加上前一段盛行的股權托管,借殼方往往付出很小的代價就能掌控上市公司。從現行的法律法規來看,借殼方只要繞過30%的全面要約收購豁免關,就基本上沒多大障礙。至于借殼方的資產狀況,誠信情況,缺乏可操作性的手段約束。借殼的低門檻導致了造假的低成本和高收益,于是就有了越來越多的提款機現象。

　　因此,有專家呼吁,有關部門應該盡快提高借殼上市的門檻。對于借殼方來說,除應有的現實支付能力外,資產質量、資信狀況、盈利能力等都應該有個明確的說法；對公司發展的中長期戰略,完善法人治理結構,建立健全監督、約束及激勵機制等,都應視為借殼上市的門檻。專家還建議,對以后類似借殼上市的案例,應提出責任條款或部分引入司法程序,以硬約束來最大程度保障各方的利益。上海證券報記者許少業