社會法人股2.31元／股，流通股7.04元／股，收購有效期限為2003年8月4日至9月2日

　　成商集團(600828)今日發布要約收購報告書。本次要約收購預定收購的股份數量為70��319��146股，其中未上市流通的社會法人股份為19��235��120股，占成商集團已發行股份的9.47%，要約收購價格2.31元／股；已上市流通的人民幣普通股為51��084��026股，占成商集團已發行股份的25.15%，要約收購價格7.04元／股。社會法人股2.31元／股，流通股7.0 4元／股，收購有效期限為2003年8月4日至9月2日。

　　收購資金已備

　　收購人四川迪康產業控股集團股份有限公司(以下簡稱迪康集團)是迪康藥業(600466)的發起人和控股股東，持股74��89.7萬股(占總股本的58.79%)，注冊資本為1.5億元。實際控制人為自然人曾雁鳴。

　　報告書稱，本次要約收購所需資金總額為4.04億元，迪康集團已經將8��082萬元(相當于收購資金總額的20%)存入中國證券登記結算有限責任公司上海分公司指定的中國工商銀行上海市分行營業部作為履約保證金。如果本次要約收購涉及的股份全部預受要約，所需資金總額為404��064��670.24元。在收購要約期滿后的第二個交易日內，迪康集團按照實際預受要約的股份數量，將相應的資金通過銀行轉賬以現金的方式支付。

　　截至2003年6月23日，據招商銀行成都分行紅照壁支行出具的資信證明顯示�煹峡导瘓F貨幣資金賬面余額為3��567萬元；據中國光大銀行成都分行出具的資信證明顯示，迪康集團貨幣資金賬面余額為19��008.44萬元；據中國銀行成都開發西區支行出具的資信證明顯示，迪康集團貨幣資金賬面余額為3��019.72萬元，三間開戶銀行確認的存款資金共計25��595.16萬元，專項用于本次要約收購。上述現金合計為33��677.16萬元，根據實際預受要約的資金需要量，迪康集團決定將履約保證金和三間開戶銀行證明的存款用于支付本次要約收購。

　　同時，迪康集團利用良好的商業資信，可以通過提前催收和延期支付的方式向發生業務往來的合作企業融通資金約8��500萬元。上述融資將作為收購資金的儲備來源。

　　維持上市地位

　　本次要約收購的目的是為了履行因協議收購成商集團65.38%的國有股而引發全面要約收購之義務�煵灰越K止成商集團股票上市交易為目的。

　　成商集團的非流通股比例為74.85%，已上市流通的社會公眾股比例為25.15%。換句話說，成商集團的流通股比例與終止上市的臨界點十分接近，因此，收購要約期限屆滿，如果預受要約流通股比例超過0.15%，則成商集團的股份分布不符合法律規定，其上市地位將受到影響。

　　對此，收購人承諾：在要約收購期限屆滿六個月后的一個月內，在符合有關法律和規則的前提下，將出售全部超比例(指超過成商集團已發行股份的0.15%，以下同)持有的流通股份，并根據所持有股份的變動情況按照相關法規履行信息披露義務。

　　收購人采取的預受要約流通股份出售措施如下：

　　(1)要約收購期限屆滿，如果流通股比例低于25%，但收購人持有的股份數未達到成商集團股份總數的90%，迪康集團在要約收購期屆滿六個月后的一個月內，將通過市場競價交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份，使成商集團股份分布重新符合上市條件。

　　(2)如果收購人持有的股份數超過成商集團股份總數的90%以上的，其余仍持有成商集團股票的股東，有權向收購人以預受要約的同等條件出售其股票。迪康集團則在要約收購期屆滿六個月后的一個月內通過市場競價交易、大宗交易或其他合法方式，出售超比例持有的流通股份，使成商集團股份分布重新符合上市條件；若前述方案實施完畢后，成商集團股份分布仍未符合上市條件，則持有成商集團股票的股東，依然有權向收購人以預受要約的同等條件出售其股票。

　　做大成商主業

　　報告書顯示，迪康集團不改變成商集團原有主營業務，但將穩步調整經營戰略，以重塑企業核心競爭力，全面向以現代物流為支撐的大型商業企業集團轉型。

　　調整經營流程，建設現代大型物流配送中心及下屬經營網絡，提高市場成商集團將實行統一結算、購銷分離，整合業務流程，并推行國際質量認證，引入ERP信息化管理手段，在現有配送中心基礎上建立現代化大型物流配送中心以及相應的配送網絡，從而支持擴張輻射戰略，進一步提升核心競爭力。

　　大力拓展二級中心城市市場和農村市常靈活發展多種商業經營業態，優勢互補，相互支持。

　　有效地利用收購兼并手段實現跨地區行業擴張。近期為加強對四川北部市場的開拓力度，成商集團在前期參與投資的基礎上，將完成對南充市商貿龍頭企業——成商集團川北有限公司的股權收購，以便提高成商集團的營業收入和經濟效益。隨著成商集團零售業務范圍的擴寬和經營規模的擴張，其組織結構將逐步進行相應調整，有效地降低管理費用。

　　迪康集團將減輕歷史包袱，轉換經營機制，并進一步強化成商集團的公司治理機制，維護上市公司經營決策和財務管理的獨立性，保持資產完整和人員分開等。(記者潘霓)