□本報特約撰稿徐瑋、鄒玲宏、陳艷、勞志明、李存玉

　　美國新橋投資入主深發展��000001�爺R淺之后，上市銀行引進外資只剩浦發展��600000�犚恢Κ毿恪�—直到2003年5月1日，民生銀行��600016�牳倍�事長張宏偉將自己與IFC的交易公告掛出：所持民生銀行4098萬股(占總股本1.22%)已經轉讓給國際金融公司(IFC)，正待監管部門批準。這是東方集團戰略性減持民生銀行的開始。

　　由于民生出奇松散的股權結構�熯@里提供了更容易拿到5%的股權，和超出5%的實際影響力的可能。該行誕生晚于《公司法》和《商業銀行法》頒布，是嚴格以現代股份制商業銀行的模式建立，產權明晰，在發起創立時便不存在國家股，購并時不會受到過多的行政阻礙。它的網點分布在沿海和經濟發達地區，且幾乎沒有離退休人員，歷史包袱輕�熃衲暌患径葍衾�增長42.9%�煘�4只銀行股中最高。截至去年底�煵涣假J款率為2.04%�熢谥袊�商業銀行中最低。

　　1979年開始至2001年年末，外資銀行在華代表處有214家、營業機構190家，目前民資介入10家全國性股份制商業銀行的資產已達1628億元，若再加上4只銀行股的公眾持有的股份、100多家城市商業銀行、數以萬計的信用社中的民營資本，其數目已經非同一般。

　　對商業銀行的大規模并購無法在近期實現，但從目前政策面的種種松動跡象可以發現，并購不再遙不可及。民生銀行良好的被購并資質已經引起了境內外資金的積極關注，實現控制權集中的并購應不會太遠。

　　有消息表明，民生銀行名義大股東新希望集團亦將向IFC小額轉讓民生股權。除了現金，它還是一樁互保協議。

　　新希望持股民生，

　　得意為哪般

　　劉永好是民生銀行的副董事長，民生2000年年底上市前，新希望集團通過新希望農業(000876)分三次累計投入民生銀行18614.76萬元，占股9.9997%(上市后攤薄為7.98%)，以僅高出二股東0.46%，坐上第一大股東。今年1月�熜孪Ｍ�農業以所持民生銀行7.98%股份出資(金額為43241.67萬元)，新希望集團以現金出資，成立新希望投資公司，二者分別占股75%和25%。

　　新希望集團是新希望農業的控股股東，新希望農業和新希望集團的法定代表人同為劉永好，該股權變更后，民生銀行7.98%股權的實際持有人為劉氏四兄弟控制的新希望集團。新希望投資公司注冊資本高達5.6億元，主要業務方向是做MBO基金，不排除發展為產業投資基金的可能。

　　持有民生銀行，對新希望家族企業的意義重大。

　　1.民生銀行凈利潤40%的平均增速，2002年，給新希望農業帶來的投資收益高達6218萬元，占其當年凈利的51%，為公司業績的重要組成部分。而按權益法的會計核算方法，新希望農業因持有民生銀行股權而獲取的權益增值至少在3億元以上。

　　盡管劉永好一直認為新希望在民生銀行的影響很小，但是其豐厚的回報和產融結合增強抗風險能力的種種好處，令他一直對這筆投資甚為滿意。

　　2.民生第一大股東變更，實際是新希望集團內部優質資源的重組，后者的雙贏功效為：首先，新希望農業在新希望投資公司中占有75%的絕對控股權，它依然控制著原有股權，分享民生銀行的成長利益。

　　其次，民生銀行7.98%的股權屬于剛剛成立的新希望投資的優質資產，對于引進新的資金、戰略投資人介入等具有重要作用，所以，成立不久的新希望投資就已經順利與日本伊藤忠商社、住友商社等國際企業簽訂了戰略合作協議。

　　3.相對穩固的話語權。考慮與新希望的關聯公司南方希望、東方希望持有的股權，新希望和關聯公司在民生銀行有話語權的股份已達15%，在上市的銀行中，直接持股超過15%的只有招商銀行的第一大股東(17.95%)。

　　二股東真意出讓股權嗎

　　民生銀行的股東結構有一個較為突出的特點，持股數位居次席的兩家機構均為資本市場上的響當當者。一家為盧志強掌舵的中國泛海控股公司(下稱“泛海控股”)，另一家為張宏偉操持的東方集團(600811)。兩家持有的民生銀行的股份數額相同，均為19435萬股(占股7.51%)，目前，泛海控股和東方集團已經成為欲入民生銀行的投資人的主要攻克目標。泛海之關聯企業中國船東互保協會持有民生銀行6.36%股份，若兩者相加，已超過了第一大股東新希望。但是，如果轉讓套現的回報對泛海控股這位老股東極具誘惑力，它適當出讓股權不是沒有可能。

　　1999年12月，東方集團在北京市二中院主持的股權拍賣會上，競拍取得由深圳前進科技有限公司投資形成的民生銀行發起人股份6000萬股權，但市場一直在質疑三年前的這樁6000萬原始股拍賣的合法性。原因是該股權拍賣存在重復查封等沖突，最高院對股權轉讓款進行了凍結并就執行進行協調。但客觀判斷，東方集團經過正常的拍賣途徑取得民生銀行的股權，拍賣程序即使存在法律問題，卻很難對其持有股權現狀造成影響，前進公司希望的執行回轉將不太現實。

　　2003年5月1日，東方集團公告了與IFC之間的交易，以合適的價格變現股權。

　　外資銀行對民生青睞有加

　　據悉，恒生、匯豐、渣打、東亞、花旗、IFC等八九家外資銀行曾經對參股民生銀行產生過濃厚興趣，且各展所能力求入主。經過長時間的接觸和互相考量之后，恒生銀行和IFC成為最有可能參股中國第一家上市商業銀行的種子選手。

　　IFC多年以來一直和新希望及東方集團合作良好。新希望目前在畜牧業、養殖業、乳制品業形成了規模龐大的策略性投資，而曾得到過IFC的貸款支持。

　　此次新希望之所以愿意出讓股權，很大程度上可能得到了IFC愿意繼續給予其支持的承諾。能夠得到IFC在資金方面的支持，對新希望的主業發展至關重要，而適當減持也并不影響其大股東的實質地位。

　　東方集團近來因為錦州港而麻煩不斷，且欲大力拓展建材連鎖店行業，預計明年需要百億元的投入。如此，也許會被迫退出其他行業，集中資金做大主業。目前東方集團持有民生銀行的股權，按市值估算價值十幾億元，可以彌補其2002年發行可轉債未果的資金空檔。

　　恒生對比IFC，恒生銀行不具備其政府背景，但這恰好滿足了民生銀行的國際化需求。民生需要這樣一家外資銀行，它應該能夠改變民生的核心競爭力和提高其經營管理水平的戰略投資者，同時又不至規模太大(如匯豐)，給人一種被兼并的感覺。恒生正好滿足了這種感覺。

　　同時，恒生計劃出資1.4億元收購民生銀行8%股權的這一報價，相比前一段時間達成交易的花旗參股浦發行的出價相對高出幾乎兩倍，不能說對擬出讓的股東來講沒有吸引力。

　　目前上述兩家外資機構參股民生一事已經上報央行，如獲批，民生將在強大的國內民企股東背景之外，在國際化的戰略上邁了舉足輕重的一步。--------------------------------------------------------------------------------

　　增持民生銀行股份幾種可能方式之點評

　　本報特約撰稿張紅雨

　　在民生銀行股權極度分散的狀態下，投資者的目標多是定位于盡可能多地持股，不謀求控股。如果持股在5%，甚至10%以上，就可發揮重要的影響。實現增持民生銀行股份的幾種方式特點大致如下：

　　1.協議受讓非流通股

　　如果前十名股東有意出讓，則集中受讓其所持股份比較方便。如果前十名大股東均不出讓，投資者也可向另外46家持股比例較小的法人股東協議購買。購買價格將以每股凈資產為基準，支付一定溢價。交易主體方面，形成一家買方可以與眾多股東進行分別談判的格局。大量社會法人股的存在，使得此協議收購不存在新橋收購深發展必須經歷的諸多審批環節。與其他方式相比，協議受讓的成本是最低的。

　　2.要約收購

　　如果投資者想在較短的時間內實現股份購買，可采用要約收購的方式。現有政策環境下，要約購買的觸發點，在不能超過總股本的20%(要求銀行股任意股東持股上限為20%)。投資者可發出要約收購，即5億股以下。

　　由于民生的非流通股價格低，購買非流通股和購買流通股，分得的現金紅利是相同的，對于長期投資而言，相比之下，購買非流通股要更合算。所以，要約的條件必然向非流通股傾斜，而使流通股很難出售給投資者。

　　這種要約屬于自愿性的要約。上市公司收購管理辦法規定，“持有、控制一個上市公司的股份低于該公司已發行股份30%的收購人，以要約收購方式增持該上市公司股份的，其預定收購的股份比例不得低于5%，預定收購完成后，所持有、控制的股份比例不得超過30%；擬超過的，應當向該公司的所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約”。可見，自愿要約收購的股份在5%到30%之間，但要約完成后，要約人持股也不能超過30%，否則還要觸及全面的、強制性的要約收購。

　　由于民生銀行的股權結構分散，最大的股東持股不足8%，且前幾名股東持股比例相當接近，如果投資者發出要約，要約價格又有一定吸引力(如比照凈資產溢價50%)，還是可以購買到一定數量的股份的。

　　3.購買流通股

　　購買民生銀行的流通股，未必不是一種好的投資。但如果投資者希望持股在10%以上，以獲得提議召開股東大會的權力，并對民生具有相當影響力的話，民生的流通股就顯得太少了。流通股只占民生總股本的20%，如投資者獲得10%，相當于流通股的一半，不但會將流通股股價炒高，還會成為民生二級市場的莊家，其動用的資金也會達到25億元之巨。

　　4.購買可轉換債券

　　民生銀行的股權結構已經相當分散，而且前幾大股東相差不大。發行可轉換債券之后，更會進一步降低各股東持股比例。本次可轉債將會增加近4億的股本，而民生銀行目前的總股本約為26億股，轉股后，新增加的股份將占到增加后總股本的大約13.33%，超過民生銀行目前的最大股東持有量。如果某一投資者認購全部的可轉債，則會成為13.33%的第一大股東，原第一股東持股比例下降為6.67%。