本報記者 姜業慶杜亞玲

　　 6月26日，因財務制度存在重大隱患并沒有及時披露相關信息，“美爾雅”遭上證所公開譴責。據查，從 1996年至2002年間，“美爾雅”的大股東湖北美爾雅集團有限公司以美爾雅及控股子公司的名義累計對外借款本金達 17545.6萬元。但“美爾雅”對上述借款事項直至2003年4月才在2002年度報告中以重大會計差錯調整的方式 加以披露。除此之外，

“美爾雅”還存在其他方面的財務問題。

　　 “美爾雅”1997年11月在上海證券交易所掛牌上市之后，其大股東“美爾雅集團”對上市公司資金的 “拿來主義”就從此開始了。

　　 　1997年11月4日刊登的“美爾雅”上市公告書顯示，集團公司及其子公司拖欠“美爾雅”款項總額超 過了1.2億元。而截止到1997年12月31日，集團公司對股份公司的欠款凈額已達到了2.69億元。募股資金到位 一個多月的時間里，集團公司的欠款便翻了一番有余。

　　 更令人驚訝的是，一年后的1998年年報顯示，大股東對“美爾雅”的欠款凈額數達到39426.29 萬元，這一數字與“美爾雅”的全部募股資金39458.25萬元僅差31.96萬元，這可以理解為：“美爾雅”從投資 者那里拿來的近4個億資金全部被大股東直接占用了，而留給股份公司的只有32萬元。

　　 　 　自此開始，“美爾雅”的應收款項便居高不下，最近三年來“美爾雅”對大股東的應收賬款和其他應收款始 終在3.68億元以上，1999年更是創紀錄地達到了5.18億元，占股份公司凈資產的58％。

　　 　拿走了股份公司巨額現金之后，美爾雅集團把自己放在了一個絕對主動的地位。而運作這一切的美爾雅集團 董事長羅日炎正是股份公司的董事長。能欠就欠，下一步當然就是能不還就不還，能賴就賴。這不過又是一個“猴王”般的“ 左右口袋”的故事。

　　 　欠款是明拿，而大股東向股份公司高價出售商標、以垃圾資產沖抵欠款，則是大股東對“美爾雅”的一種暗 搶。

　　 2000年5月8日，“美爾雅”股東大會通過以1.2億現金向集團公司收購“美爾雅”商標的議案，首 開大股東以商標向上市公司抵債的先河。

　　 事實上，在這宗商標抵債案中，無論是抵債方式還是交易價格都嚴重損害了中小股東的利益。然而由于“美 爾雅”董事會在公告中一直含糊其辭、低調處理，而且直到股東大會前的最后一個交易日都沒有公告交易價格。

　　 　 　2002年，“美爾雅集團公司”故伎重演。當時與“美爾雅”的關聯交易中，股份公司換出的資產(即“ 120萬米高檔精毛紡面料”)折價約50％，而換進來的資產“磁湖山莊”卻溢價60％，這家酒店原值只有1.07億元 ，而交易價格卻高達1.6596億元。

　　 　這家酒店的盈利能力究竟如何？

　　 　公告顯示，這家位于黃石城郊、只有5層樓的酒店上一年度只實現了1075萬元銷售收入，今年上半年銷 售收入也只有區區532萬元。酒店的凈利潤是多少呢？公司方面對此竟然無一字說明。

　　 　　 據不完全統計，到目前為止，即使不算“美爾雅集團”及其子公司對股份公司的3.76億巨額欠款，這位 大股東僅向股份公司出售資產和商標就已從股份公司提現5.657億元，是股份公司募集資金的1.44倍。

　　 　如果“美爾雅”本次以酒店換資產的關聯交易得以實施，留在上市公司的主要資產都是些什么呢？一個虧損 的“美爾雅服飾”，一個原值1.2億的商標，一個還未開始盈利的酒店！

　　 　盡管“美爾雅”多次強調已與大股東實行了“三分開”，但由于股份公司是以集團公司部分資產組建而成， 其關聯交易已滲透到了公司日常運作的每一個環節。

　　 盡管名義上分開了、實際上根本無法分開的情況下，“美爾雅”從一開始就與大股東有著金額巨大、糾纏不 清的關聯交易。而“美爾雅集團”則充分利用關聯交易轉嫁風險、占用資金，并通過操縱股份公司利潤以圖再次融資。

　　 2000年報顯示，2000年“美爾雅”曾從“美爾雅集團”銷售公司購回存貨5998萬元，對這批貨 物的陳述是“公司對該部分貨物視同銷售退回處理，累計影響期初未分配利潤496.9萬元。”而在“美爾雅”今年的中報 里對2000年報有這樣一條補充說明：公司已對其中的1544萬元作銷售退回處理，其余4454萬元沖抵以前年度劃撥 ，追溯以前年度損益690萬元。

　　 　對此，有財務專家認為，既然銷售公司的這批存貨需要購回，那就意味著這筆交易早已計入了“美爾雅”以 前年度的銷售收入之中，并且已經產生了相關利潤。如今以現金購回這批貨物，則要對以前年度的銷售收入和利潤進行相關調 整，由于數額巨大，在年報中應作詳細說明。

　　 　有市場研究人士分析指出，“美爾雅”的這種行為或許是當年為了保住配股資格而虛增銷售收入、虛增利潤 的結果，如今不但要股份公司來承擔以前年度損益，還要沖抵大量欠款，這實際上是“美爾雅集團”從上市公司一連串套現行 為的一個縮影。同時，大量西服退貨也表明，去年“美爾雅集團”在“美爾雅”商標交易價格上存在著很大的欺騙性。