上海消息北大科技(600878)日前召開的董事會審議通過了提議免去胡學軍、姚彬獨立董事職務的議案,其理由是任期內兩位獨立董事未能切實履行職責,未能充分維護公司整體利益及股東的利益。今日,獨立董事胡學軍就免職一事發表了聲明,對董事會要求免去其和姚彬獨立董事職務的議案持反對意見。

　　胡學軍在聲明中表示,他于2002年6月22日被聘為北大科技獨立董事以來,工作一直盡職

盡責,履行了獨立董事的權利和義務,對公司前任董事會及管理層給上市公司造成的風險,凡屬其了解的都進行了完整的披露,并督促董事會對北大科技財務及投資風險,進行了多次預警。對于現北大科技董事會要求免去其和姚彬獨立董事職務的做法,他認為嚴重違背了中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中的相關規定和《北大科技公司章程》中的有關規定。

　　胡學軍稱,現大股東入主北大科技以來,他依然履行了獨立董事應該履行的職責。為了維護廣大中小投資者的利益,曾多次要求現管理層拿出北大科技重組預案,現管理層一直不予理睬,至今未有拿出切實可行的重組方案,并且不能與其他股東積極配合,探討公司的發展,致使公司現狀舉步維艱,置中小投資者和廣大股民的利益于不顧。他還指出,現任董事會入主北大科技兩個月來,直到4月10日下午,才第一次通知其參加4月11日召開的這次董事會。這種行為本身就違背了上市公司相關的規范規程,現管理層至今未給其支付獨立董事津貼和必要的工作經費,給其履行職責造成不必要的障礙。他將保留追溯的權力。

　　此外,他說,本次董事會在離2002年年報披露法定最后期限不到20天的敏感期內,不將公司2002年年度報告納入本次會議議程,也不將公司未來重組意向提交董事會討論,而急于變換獨立董事,其深層次的原因,他將保持高度關注,并提請監管機構及全體股民予以關注。

　　對于胡學軍的這份聲明,北大科技現董事會也作了回應,并做了情況說明。

　　該份說明指出,第一,胡學軍在任職期內,原董事會所編制的2002年中期報告及第三季度報告未能糾正以前年度的會計違規、舞弊行為,也未能真實反映公司的運營情況,財務報表出現重大會計差錯。胡學軍作為獨立董事在審議公司2002年半年度報告及2002年第三季度報告的董事會上表示贊同,使有關決議得以通過。

　　第二,胡學軍任職期內,公司董事會并未嚴格按照規定披露有關信息,并因此于2002年11月30日受到上海證券交易所的公開譴責。特別是截至2003年3月31日,現任董事會又清理出五項按規定應予披露而原任董事會未予披露的事項。根據有關規定,董事及董事會應管理公司信息披露事項并承擔責任,對此,胡學軍應負相應責任。并且在上述信息披露違規行為被披露后,胡學軍仍未依照有關獨立董事的規定采取相應行動。

　　第三,自2003年2月15日現任董事會開始工作以來,從未接到過胡學軍任何形式的意見與建議。

　　第四,自現任董事會開始工作以來,始終按規定執行董事會的議事規則。據公司董事會調查,2003年2月13日、14日,公司第一大股東北京頤和豐業投資有限公司曾向各位董事和獨立董事發出了書面通知(傳真)并電話通知,要求胡學軍參加第七屆董事會第一次會議,公司現保存有相關證據,但胡學軍在其聲明中否認其接到過有關通知,這進一步使現董事會認為胡學軍不具備上市公司獨立董事所必需的誠信品質。

　　第五,胡學軍近日提出要求公司承擔其"每月3000元的津貼和自2002年5月起為上市公司支付的人民幣278449.4元的費用"。由于胡學軍任職后未按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定對公司重大事項進行調查和發表獨立意見,該費用主張屬于不合理要求。同時,胡學軍系2002年6月受聘為公司獨立董事的,然而其費用主張從2002年5月起,這表明胡學軍在受聘為公司獨立董事之前即與公司存在利益往來,由此,董事會對其獨立性提出嚴正質疑。

　　此外,公司董事會現階段正全力進行對公司債權債務的清理整頓工作,并嚴格按照要求進行信息披露,嚴格按照要求整頓并規范公司的管理和經營行為。待清理整頓工作完成后,公司將與各股東單位和投資者充分溝通,共同商討公司未來發展事宜。

　　(記者王璐)