本報記者 朱江 鄒光祥 天津報道

　　南開戈德經過3年的激情燃燒后，終于顯露出疲態。

　　3月24日，南開戈德發布公告稱，由于公司主營業務所處的行業、市場環境變化等原因，銷售收入出現較大幅度下滑，公司預計2002年度經營業績將發生較大虧損。至此，自199

9年從津國商重組以后，一度成為“高校明星股”、“高科技龍頭股”的南開戈德，經過三年的起伏，開始復歸平靜。

　　4月2日，天津市友誼路天津商業銀行大樓24層會議室，南開戈德董事長王湘波先生，坦承公司面臨的困難。他向記者表示，重組是南開戈德的惟一出路，而由各方牽頭的重組協調工作，正在緊鑼密鼓的進行之中。

　　南開戈德從光環中蘇醒，開始了自救行動。

　　自動售貨機：福兮禍兮？

　　南開戈德給投資者講了一個動聽的財富神話，而這個神話的道具，就是那些擺在繁華街頭的自動售貨機。

　　南開戈德的前身為天津南開大學防偽技術識別公司。該公司的產品為防偽油墨，在國內占有較大的市場份額，其客戶當中有國家工商總局和五糧液(相關,行情)，其客戶當中有國家工商總局和五糧液酒廠等。但據王湘波先生介紹，防偽油墨市場規模有限，發展空間不大，國內大概2億元的市場容量，南開防偽油墨每年純利也就幾百萬元左右，其產品轉型迫在眉睫。

　　據了解，南開防偽技術公司著手上馬自動售貨機項目，大概是在1996年前后。當時自動售貨機在國外已經是成熟產品，在國內市場尚屬空白，當時南開戈德防偽公司總經理、現戈德集團董事長李明智先生在美國訪問后，決定防偽公司生產自動售貨機。由于防偽油墨屬于材料防偽，自動售貨機屬于信息防偽，技術轉型并不存在障礙，第一批產品很快生產出來，由此南開戈德正式結緣自動售貨機，而防偽油墨在公司中的地位逐漸式微。

　　但面對中國的空白市場，南開戈德雖然準備充分，但卻從一開始就走上了一條坎坷之路。王汀波介紹，國外自動售貨機有三種銷售模式，一為直接賣給飼料商，二是賣給中間的運營商，三是自己直接做終端，面向市場。由于中國自動售貨機市場正處于起步階段，南開戈德無奈地選擇了第三種。

　　業內人士分析認為，南開戈德重組津國商以后，自動售貨機是作為一種高科技產品裝到新公司中去，業績壓力很大。如果采取前兩種營銷模式，公司的銷售收入將取決于飲料商和運營商市場開拓進度和經營狀況，在目前的市場情況下，幾乎難有贏利的可能。但如果采取第三種營銷模式，則公司的銷售收入和經營業績將完全取決于自己，也就是說命運完全掌握在自己手里。

　　而這如果通過關聯交易，則是很容易的事情。

　　“關聯交易始終存在，而且從一開始就有，這與我們公司的戰略有關，關鍵要看交易是否公允。”對巨額的關聯交易，戈德方面似乎并不諱言。

　　南開戈德的關聯交易主要通過戈德集團旗下的天津戈德商務有限公司和天津微超貿易有限公司。以2001年為例，戈德向該兩家企業分別銷售自動售貨機27295萬元和4871萬元，占公司全部銷售收入的84.77%和15.13%，兩家合計占到公司全年銷售的99.9%。

　　這種關聯交易從一開始就受到了市場的質疑。國泰君安(相關,行情)研究所的一位人士認為，由于這種關聯交易價格具有不透明性，因此其業績的真實性令人懷疑。資料顯示，2001年，在戈德銷售給兩家關聯公司全部32049萬元，產品毛利率達到50%以上，這幾乎不可思議。

　　另外，這位人士指出，戈德商務公司的戈德微超公司并沒有找到一個很好的贏利模式，為戈德股份帶來大量利潤的自動售貨機到這兩家公司后，卻成為沉重的負擔。

　　據悉，作為終端運營商，戈德商務和微超貿易主要運作方式是將自動售貨機，以合作的方式鋪在各大城市，其收入來源在于售貨機內的商品銷售和廣告收入，現金流較少，銷售終端暫時沒有盈利。由于這兩家公司是戈德集團的控股子公司，大量的成本其實還是由戈德集團承擔，雖然北京、上海、廣州等幾個主要城市微超開始贏利，但是，現金流仍不能支撐體系運轉，公司有關高層同意了這一說法。

　　2001年底，中國證監會對關聯交易進行了規范，其中規定，關聯方在進行關聯交易時，超過市場價格10%以上的部分將計處資本公積金，這對南開戈德無疑是個不小的打擊。

　　但戈德方面仍在繼續努力，擴大終端融資能力。2002年，由戈德集團、北京市門頭溝區政府和山東鑫源控股共同出資4.5億元，成立北京戈德商務有限公司，北京商務承擔自動售貨機的終端運營商。如此運作以后，戈德集團在移動商務公司里的股份被稀釋到30%左右，關聯交易被減少。

　　資金鏈之謎

　　自動售貨機在中國還沒有成功的先例，南開戈德的贏利模式，受到了投資者的質疑。

　　南開戈德2000年配股公告時的有關公告顯示，自動售貨機零售業，是近幾年在我國新興的行業，現在國內市場基本空白，在我國有很好的發展前景。南開戈德自動售貨機項目經過天津市計委立項。項目達產后，可年產自動售貨機3萬臺，每年實現銷售收入約為90000萬元，實現利潤約14000萬元，項目總投資15000萬元人民幣，項目分二期進行，第一期投資6000萬元人民幣，已于1999年7月前完成。

　　2000年南開戈德進行了配股，共募集資金26867萬元，其中分兩次共投入到自動售貨機項目1.9億元。

　　至此，在前后三次的投資中，自動售貨機項目共投入2.28億元。

　　但是記者了解到的卻是另外一番景象。4月2日，記者在南開戈德董事會秘書劉艷女士的陪同下，驅車40余公里，來到了位于天津南郊的生產廠區。并見到在現場的戈德副總經理張衛和張藝。

　　整個廠區面積大致在2000平方米左右由幾幢三四層的樓房組成，主要包括生產廠房、裝配車間和辦公樓等。

　　張衛副總經理告訴記者，這是南開戈德自動售貨機在天津的生產廠區，我們在全國各地所見到的戈德售貨機均出自這里。張副總經理并且告訴記者，該廠區加上生產設備和土地費用等全部投資大約在7000萬元左右。

　　一位不愿意透露姓名的人士告訴記者，表面上南開戈德1999年實現凈利潤9493萬元，2001年實現凈利潤1.2億元，但是對于上市公司而言，并不是實質性收益。

　　由于戈德商務和天津微超沒有成功的贏利模式和大的現金流入，無法支付數目巨大的購貨款薦，南開戈德引以為豪的銷售收入，其實都只是應收賬款而已。這對于南開戈德而言，一方面巨大的投入，沒有現金流入，公司的后續投資只能依靠大規模融資，另一方面，大量的應收賬款，所產生的壞賬準備，也為公司增加了財務負擔。

　　這種模式操作的后果是，在運作幾年之后，上市公司一方面產生巨大賬面贏利，另一方面又不得不產生大量借款，上市公司不堪其負，集團公司也已無力承擔。尋求重組成了上市公司惟一的出路。

　　自救沖動

　　南開戈德與鑫源控股的結盟，始于2000年7月。當時，剛剛成立兩個月的南開戈德集團進行增資擴股，引入鑫源控股和盛元創新公司兩大股東，注冊資本增至6.27億元，其中鑫源控股投入資本金2.8億元，占總股本30%，與第一大股東允公集團僅差一個百分點。

　　按照王湘波的說法，南開戈德如果能夠保持終端運營商的持續運轉，就要不停的為戈德移動商務和天津微超不斷地引入戰略投資者，以操持資金的正常運轉。以前這種戰略投資者其實只有戈德集團一家，在戈德集團力不能及之后，鑫源控股的加盟，似乎為南開戈德繃緊的資金鏈帶來了希望。

　　據悉，鑫源控股加盟以后，即對南開戈德集團進行了規范和管理。目前，鑫源控股對戈德集團和上市公司具有相當的影響力，改善了戈德集團的治理結構。

　　實際上，自鑫源控股入駐以后，南開戈德經營業績當年即創造了上市以來的新高，每股收益達到了0.6元，2001年在股本攤薄以后，仍然達到了0.16元。但證監會的關于關聯交易的有關規定，使這種運作遭遇了障礙。

　　2002年，鑫源控股與北京門頭溝政府、戈德集團等聯合成立的北京戈德商務有限公司，這被業內視為南開戈德股份公司的反彈。但動因為北京投資方的原因，計劃最終流產。據王湘波董事長透露，目前戈德股份的重組正有條不紊地進行著。但他拒絕透露相關細節。

　　鑫源控股前后共投入4.3億元資金，即使北京戈德的1.5億元能完整收回，那么前期的2.8億元，也是個不小的數目，在依靠自動售貨機無法取得投資回報以后，對上市公司實施資產重組，實施戰略轉型，以求得更為長期和穩定的投資收益，可能會成為鑫源控股首先考慮的問題。

　　記者手上掌握的資料顯示，南開戈德在2002年11月15日開始向天津市政府和證管辦匯報其重組思路。其重組的思路是在保持現有的自動售貨機這塊業務外，引進新的優質資產。天津市政府要求南開戈德的各大股東盡最大努力幫助上市公司。據悉，與南開戈德一同重組的還有天津當地另外一家上市公司燈塔油漆，這被視為天津的保殼運動。

　　股東們已就重組達成了共識。王湘波說，在重組以后，依靠新的產業來烘托和帶動自動售貨機產業，屆時南開戈德將走出單純依賴自動售貨機的窘境，公司將進入一新的發展時期。

　　而關于重組更為具體的事情，王董事長則拒絕透露，他只是表示：“兩三個月后，便可見分曉！”