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本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
如本公司于2002年3月13日公布(詳情請見2002年3月14日的《中國證券報》、《證券時報》)，容聲集團原欠本公司人民幣1,260,477,325元，后按照債務轉移安排，本公司應收容聲集團的款項減少人民幣348,000,000元，其后容聲集團以本公司子公司嘉科收購其擁有的
四家服務公司之股權之轉讓價款折抵容聲集團欠本公司的人民幣4,643,600元債務，因此容聲集團尚欠本公司人民幣907,833,725元。當中，容聲集團欠本公司的本金為人民幣857,397,093元，資金占用費為人民幣50,436,632元。
經本公司與容聲集團談判，現雙方簽訂下列協議書，待該等協議書項下的各項交易完成后，容聲集團欠本公司的債務余額，將會全部清償完畢。發生下述協議及項下之交易按照深圳交易所與香港聯交所上市規則，構成一項須予披露交易，現公告如下：
容聲集團與本公司的債務安排
一、債務償還協議書
日期：2002年11月21日
訂約方：容聲集團
本公司
主要條款：(1)容聲集團以其擁有的“科龍、容聲、容升”注冊商標的專用權轉讓給本公司，轉讓價款折抵其對本公司之欠款人民幣644,000,000元；
(2)土地發展中心以其擁有的位于容桂區高黎居委會的399,614平方米土地使用權轉讓給本公司，轉讓價款中的人民幣213,397,093元用于代容聲集團歸還容聲集團欠本公司的上述欠款；
(3)本公司同意在注冊商標專用權及土地使用權轉讓完成后，免收資金占用費人民幣50,436,632元,該筆資金占用費并非現金收入，因此，根據中國會計準則，從未以收入記帳。因此，免收資金占用費不會對公司利潤造成任何影響。
容聲集團尚欠本公司的債務余額將在上述(1)-(3)項各項交易完成后全部清償完畢。
二、“科龍、容聲、容升”注冊商標專用權轉讓合同
日期：2002年11月21日
訂約方：商標專用權轉讓方：容聲集團
商標專用權受讓方：本公司
主要條款：
(1)轉讓的商標：容聲集團在中國境內及境外合法注冊并取得商標專用權的“科龍、容聲、容升”的文字及圖形商標。
(2)商標專用權的轉讓為永久性的商標專用權轉讓。
(3)商標專用權轉讓合同簽署之前容聲集團簽訂過的商標許可使用合同的處置：
(a)終止本公司與容聲集團于一九九六年七月六日簽訂的《商標使用許可合同》。
(b)就第7、9、11、18類注冊的商標(商標注冊號為：1594110, 613709, 707886, 583760, 208209, 707885, 613707)中除冰箱、空調外的其它產品，容聲集團已與廣東容聲電器股份有限公司于二00二年一月二十三日簽訂了商標獨占許可使用合同。本公司與容聲集團確認且廣東容聲電器股份有限公司已出具書面確認，同意自轉讓商標轉讓至本公司名下之日起，由本公司作為原商標許可使用合同的許可方，享受和承擔容聲集團在原商標許可使用合同項下的全部權利和義務。
(4)商標轉讓手續：容聲集團將協助本公司在簽署轉讓合同后的三個工作日內，開始分別向國家商標局、各境外商標注冊機構辦理申請變更轉讓商標注冊人之手續。
(5)商標專用權轉讓手續完成后，本公司有權在受讓注冊商標所規定的地域、商品和服務類別及商品和服務名稱范圍內使用該商標。
(6)本公司同意容聲集團繼續使用“廣東科龍(容聲)集團有限公司”作為企業名稱，除此之外，容聲集團及／或其各關聯公司均不得使用轉讓商標用于任何業務或非業務活動。
代價
商標專用權轉讓的轉讓費為人民幣644,000,000元。本公司以抵減容聲集團應付本公司的部份債務余額的方式支付轉讓費。
〔商標專用權轉讓費以威格斯(香港)有限公司和珠海市正大新資產評估事務所有限公司出具的評估報告(詳情請見附件一)為依據，在公平原則下雙方協商達成。〕
三、終止商標許可使用協議書
日期：2002年11月21日
訂約方：容聲集團
本公司
主要條款：本公司與容聲集團雙方同意終止容聲集團與本公司于一九九六年七月六日訂立的《商標使用許可合同》，終止該合同的生效日期為本公司根據《“科龍、容聲、容升”注冊商標專用權轉讓合同》的規定取得該等商標專用權之日。
四、土地使用權轉讓協議
日期：2002年11年21日
訂約方：轉讓方：土地發展中心
受讓方：本公司
轉讓的土地使用權：
本公司同意向土地發展中心購買位于容桂區高黎居委會的土地(“該土地”)的使用權。該土地總面積為399,614平方米，該土地于早期評估期間按總面積400,002平方米計算，最后總面積經測量后為399,614平方米。
代價：
轉讓土地使用權的交易價格以威格斯(香港)有限公司和廣東財興資產評估公司出具的評估報告(詳情請見附件二)為依據,單位價格確定為人民幣663.14元／平方米，轉讓價金總額為人民幣265,000,000元。有關轉讓價金的支付方式及期限，由雙方另行協商議定。
土地使用權證：
土地發展中心確保本公司在簽署轉讓協議后二十日工作日內取得由有權之土地管理部門發出的，以本公司為土地使用權人的出讓國有土地使用權證。
五、土地使用權轉讓價金支付及債權債務沖抵協議(之一)
日期：2002年11月21日
訂約方：本公司
土地發展中心
容聲集團
主要條款：(1)這協議作為本公司與土地發展中心簽訂的《土地使用權轉讓協議》的補充協議。
(2)土地發展中心同意將其應收取本公司的土地使用權轉讓價金中的人民幣213,397,093元用于代容聲集團清還容聲集團欠本公司的部份債務余額。
六、土地使用權轉讓價金支付及債權債務沖抵協議(之二)
日期：2002年11月21日
訂約方：本公司
土地發展中心
公司工會
容強投資公司
主要條款：(1)這份協議作為本公司及土地發展中心雙方簽訂的《土地使用權轉讓協議》的補充協議。
(2)本公司及公司工會雙方確認，截止2002年11月21日，公司工會應付本公司人民幣51,602,907元。容強投資公司及公司工會雙方確認，截止2002年11月21日，容強投資公司應付公司工會人民幣51,602,907元。
(3)通過這協議，土地發展中心同意將尚余應收本公司的土地使用權轉讓價金人民幣51,602,907元，用于代容強投資歸還其欠公司工會的上述債務。
(4)公司工會欠本公司之上述債務，可以由本公司付給土地發展中心的土地轉讓價金直接沖抵歸還。
利益
董事會認為上述各協議之價金及／或條件屬公平合理，并能全面及徹底處理容聲集團欠本公司的債務余額及資金占用費，符合本公司之整體利益。
定義：
“董事會”本公司董事會
“本公司”廣東科龍電器股份有限公司(Guangdong Kelon Electrical Holdings Company Limited)，一家在中國注冊成立的股份有限公司，其H股于聯交所上市，其A股則于中國深圳交易所上市
“債務轉移安排”順德市格林柯爾企業發展有限公司以其向容聲集團購買本公司20.64%股權之價款代容聲集團歸還容聲集團欠本公司人民幣348,000,000的債務
“債務余額”人民幣857,397,093元
“港元”香港法定貨幣港元
“香港”中華人民共和國香港特別行政區
“土地發展中心”順德市容桂區土地發展中心，一家在中國注冊成立的事業法人單位
“上市規則”聯交所證券上市規則
“聯交所”香港聯合交易所有限公司
“容聲集團”廣東科龍(容聲)集團有限公司(Guangdong Kelon (Rongsheng)sgroupsCompany Limited)，一家與本公司或其任何附屬公司之董事、行政要員或主要股東或彼等各自之聯系人(“聯系人”之定義見上市規則)概無關連之公司
“人民幣”中華人民共和國法定貨幣
“嘉科”順德市嘉科電子有限公司，為本公司直接和間接控股100%的子公司
“服務公司”順德市華傲電子有限公司、順德市科龍廣告有限公司、順德市萬高進出口有限公司及順德市科龍家電有限公司
“公司工會”廣東科龍電器股份有限公司工會
“容強投資公司”順德市容桂區容強投資控股有限公司，容桂區政府屬下的投資管理公司。
備查文件：
一、債務償還協議書；
二、“科龍、容聲、容升”注冊商標專用權轉讓合同；
三、終止商標許可使用協議書；
四、土地使用權轉讓協議；
五、土地使用權轉讓價金支付及債權債務沖抵協議(之一)；
六、土地使用權轉讓價金支付及債權債務沖抵協議(之二)；
七、“科龍”、“容聲”商標評估報告；及
八、土地估價報告。
承董事會命
廣東科龍電器股份有限公司
副董事長:劉從夢
2002年11月22日
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