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“鄂爾多斯有關國有股轉讓的申請目前已遞交到自治區有關部門，但還沒有批復。”10月30日下午鄂爾多斯股份(600295)董秘李成君對記者說。
10月16日鄂爾多斯股份發布公告，內蒙古鄂爾多斯市國有資產管理局與東民公司簽訂了股權轉讓協議，將鄂爾多斯集團國有股全部轉讓給東民公司。
有業內人士認為，若此協議最終得到批準，鄂爾多斯管理層則全面實現對集團的MBO。其資產之大，收購之徹底，可謂國內之最。而鄂爾多斯管理層及與職工們歷年來，共計出資9億元買斷32億國有凈資產，亦為國內MBO所罕見。
“糧草先行”
鄂爾多斯原是一家國有獨資企業，其“鄂爾多斯羊絨衫”為全球羊絨衫的“老大”。
鄂爾多斯前身伊克昭盟羊絨衫廠投產于1981年。1983年，現任集團董事長王林祥出任廠長后，企業開始進入快速發展軌道，至2002年6月，集團已經成為一個擁有總資產62億、凈資產32億、成員企業50余家的控股企業集團。
而王林祥，更是資本高手。上任伊始，王便開始實施引領業內的收入分配新機制，如1984年全面推行的“全浮動效益工資制”就在業內頗有影響。從1983年起，鄂爾多斯人開始年年月月有獎金。
1996年元月，鄂爾多斯成立一萬多名員工的職工持股會(2001年4月，持股會改組為東勝市鄂爾多斯羊絨實業發展有限公司)。這在當年并非最為領先。但王林祥的出眾之處在于，持股會是他的“預謀”。早在多年前，王便將職工的部分獎金以五五左右的比例“克扣”下來。僅1994、1995年，積聚資金便達8000余萬元，而這筆資金，正是持股會的注冊資本。
在股權安排上，職工持股會控股92%，集團參股8%。而員工的持股比例則按照“二八定律”分配，大約20%的管理層分享80%的股權，而80%的普通員工則享有20%的股權。“持股會分紅有的轉化為股本，有的現金發放，所以職工具體的股權比例一直在變動之中。”
鄂爾多斯集團企管處王處長說。
持股會集合的資金，都被投入到圍繞集團公司主業及相關的一些收益高的項目上，如羊絨衫、服裝設計等，職工參與分紅。持股會由職工獨立運營，從成立之初到2002年上半年，參股、控股的企業發展到20多家，擁有總資產達10多億元。
“這完全是職工自己的產權。”鄂爾多斯事業發展處的一位研究員說。鄂爾多斯職工每人平均擁有羊絨實業資產10萬元。據稱，鄂爾多斯高管層，持股最多的擁有資產達數千萬元以上。此外，持股會職工的年分紅頗豐，平均維持在15%左右，最高達到25%。
1995年，王還在集團內推出了虛擬股票分紅權計劃。這些虛擬的股份包括基本股、崗位(又稱要素股)、機動股和配股等。其中基本股即“在其位，謀其政，方享其股”，但不能繼承，退休后可拿基本分紅，但去世后，股份就收回。同時集團還設有3000萬的崗位股，只給予有高級職稱和決策層以上的干部，如總裁職位對應的是280萬要素股。要素股是可流動的，嚴格對應職位。此外，集團還設有幾千萬的機動股，專門授予特殊人才。除此，集團還設有配股。實施分紅權計劃后：普通職工的基數是6000股，按工齡、考核等增加持股，一般科員30萬股，部長40萬股，而總裁的基本股份是300萬股，加上要素股，共580萬股。
據稱，虛擬股票分紅，年分紅比例約10%。即總裁平均每年分紅可達60萬元。
業內人士分析，這正是王林祥的高明之處：在實施MBO之前，王早已“兵馬未動，糧草先行”，首先為MBO備足了“彈藥”。
預演1999年6月份，鄂爾多斯集團組建了第二個職工持股會。持股會惟一的功能似乎就是受讓集團的股權———實施MBO。
通過與當地政府的談判，伊克昭盟行政公署最終“在充分考慮職工對鄂爾多斯集團的歷史貢獻和集團對當地的稅收就業貢獻后”，同意以2.83億的價格轉讓32.5%的集團股份。
是時，集團的凈資產約16億，32.5%股權凈資產值高達5億。
在職工持股會的股權安排上，以王為核心的150人管理層大約占了30%的股份，王本人大約持股300萬，約占集團總股本的0.49%，合集團凈資產700多萬元。而其他高級管理層則一般占有100萬～200萬股。
持股會作為受讓的主體，其2.82億是一次性支付給國資局的。其中2.57億是集團自1983年以來留存的“克扣”的獎金，另外按照2.57億的10%即2570萬則是由職工現金一次性出資。如一般職工6000股，則只需支付600元；經理100萬股份，繳納10萬即可。出納金不足部分，則由員工通過股票抵押給集團，再由集團擔保申請銀行貸款，職工欠的銀行貸款則由職工個人的股票分紅收入分年度償還。
所有股份除對應具體個人外，還設有預留的股份，大約10%將留給新進員工、優秀人才或提職人員。
上演MBO
2001年6月27日，東勝東民羊絨實業發展有限責任公司(以下簡稱東民公司)注冊成立。
東民公司是用來取代職工持股會的。這是因為“職工持股會由于存在法律定位不清等問題”，使MBO的操作有不便之處。
東民公司由集團常務副總裁楊志遠任公司董事長。公司五位“出資人”為楊志遠等集團高層中堅組成。據悉，五位名義出資人都與職工捆綁簽署了委托持股協議。
繼第一次受讓國有股權完成職工的參股，王這次改變了策略———通過對集團的增資擴股完成對集團的進一步控股。東民對集團增資..5億，東民占57%的股份。據分析，王這次改股權受讓為增資擴股原因可能是2000年財政部有關文件要求，國有股權轉讓，必須經過財政部審批。
東民公司付出的1.5億的現金，增持了集團24.5%的股份，按2001年6月份集團凈資產30億計算，東民公司獲得的凈資產為7.35億。
“東民公司作為公司法人比較規范，成立之初就直接‘接管’了持股會對集團的權益。”鄂爾多斯企管處王處長說。而關于社團法人如何向公司法人轉讓股權，王并沒有透露。除中外合資企業外，公司法并不允許用股權直接出資，而社團法人的股權轉讓也應值得商榷，一位法律界人士分析說。
1.5億的增資額，職工通過向集團申請股票抵押，集團擔保向銀行貸款，一次性解決了出資問題。而職工的欠款則主要是由職工對應的集團股份分紅(包括實股和虛擬分紅權)償付。王處長告訴記者，“截至上月底，職工已經支付了約1.1億，還有不到4000萬的欠款”。
增資擴股后，王林祥又提出要在兩年內完成國有成分完全退出集團。為了資金的前期準備，同時也為了將國有體制下的用人體制轉換為完全自由的市場用人體制，2001年開始，推行身份置換計劃。大約8500人的在編員工參與了這次身份置換，經過與市國資局協商，身份置換補償金按照基數5000元，工作滿一年補償800元計算，總計約1.12億，補償金全部由國資局支付，這筆資金全部兌換為股份。
2002年上半年，東民公司與鄂爾多斯國資局簽署股權轉讓協議，根據鄂爾多斯股份信息披露，政府最終答應以4億的價格賣掉所有股份，東民公司全盤接手，成為鄂爾多斯集團的惟一股東。
集團企管處的王處長告訴記者，協議前資產評估結果是國有股份的凈資產約為5.3億。因為國資局欠職工的身份置換補償金直接對沖了1.12億，余款就最終確定為4億。王還告訴記者，因國資局尚欠銀行4億負債，因而就直接將其債務轉移給了東民公司，東民公司只需將4億支付給銀行即可。
據此，東民公司實際支付的其實是5.12億。該處長向記者透露，截至10月底，東民公司已經支付了約3.75億現金給銀行，余下的2500萬現金將主要由職工向集團申請股票抵押，由集團擔保申請銀行貸款方式解決。而已付的3.75億現金，是用集團的未分配利潤支付的，“因為集團已經全部是職工的了，動用未分配利潤很正常”。
王這樣解釋。
有業內人士分析，若此次股權轉讓獲批，王帶領他的員工將只耗費9.45億現金，得到擁有32億凈資產的整個鄂爾多斯集團。而以王為核心的大約150人的團隊則將獲得30%的集團控股權，王本人則大約獲得10%集團股權，對應凈資產達3.2億。
有專家指出，在東民公司的操作中，有一點是值得存疑的。根據公司法，一般公司對外投資額不得超過公司凈資產的50%，而東民公司并不是國務院特別限定的投資性公司，其凈資產不過4.3億(與注冊資本相同)，其對外投資額卻高達8.3億。
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