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時(shí)間：2002年2月4日——乃至未來
地點(diǎn)：鄭州百文股份有限公司股東大會會場——乃至全國
尋找者：明確表示不同意股份過戶的邢先生——乃至其他呼吁建立市場“游戲規(guī)則”的股東
被尋者：相關(guān)法律依據(jù)——乃至……
大約在2001年，一個普通的銀幕形象令許多從沒看過中國電影的外國人淚流滿面。一名幾乎不領(lǐng)工資的十多歲的鄉(xiāng)村代課老師，準(zhǔn)確地說是中國河北省懵懵懂懂的一個山里妹，她頑強(qiáng)地步行數(shù)日，吃盡苦頭，近乎駑鈍地在縣城的人海里進(jìn)行著“不可能完成的任務(wù)”——尋找因?yàn)闆]錢而失學(xué)的張慧科——另一個和她年紀(jì)相仿的男孩。
“一個都不能少”的愿望同樣浸淫在今天本報(bào)一組報(bào)道的字里行間�！安莞濉钡�38名投資者已經(jīng)走在“尋找張慧科”的路上。
38名鄭百文的流通股股東由于明示不同意股份過戶案，而使自己處境尷尬。為什么要這樣做呢？據(jù)其中一位邢先生講，這樣做的理由很簡單：私有財(cái)產(chǎn)的處置權(quán)不可侵犯——這是他們的“張慧科”。
百文的悲歡離合早就令許多投資者失語。或許正是因?yàn)槭掷锏墓善辈⒉欢?最多的只有8000股)，降低了機(jī)會成本，而使他們陰差陽錯地成為“默示原則”的實(shí)際反抗人。
由于客戶資料保密事關(guān)券商和登記公司的職業(yè)道德，《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》也許無法與這群執(zhí)著的人直接對話。但這并不妨礙我們尋找你，支持你。
需要我們一遍一遍地張貼用兌水墨汁寫成的“尋人啟事”嗎？他們或許就是你們中間的一個……
“中國從來沒有任何一條法律支持這種行為”
一名購買了大約8000股鄭百文股票的邢姓股東對《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》記者說：“股票是我的私有財(cái)產(chǎn)，我擁有所有權(quán)和使用權(quán)。我在進(jìn)行一場賭博，賭的是國家的法律到底有沒有效，賭的是市場到底是不是一個公平的市場�！�
本報(bào)記者耿馨雅
2002年2月4日，鄭州百文股份有限公司鄭百文的股東大會結(jié)束后，30多名鄭百文股東紛紛離去。這次百文重組的主角——山東三聯(lián)集團(tuán)總裁張繼生、中和應(yīng)泰金立佐、信達(dá)資產(chǎn)管理公司高冠江等被20多家媒體記者包圍，透著一張張勝利的笑臉。
記者看到有一個人手里拿著此次百文公司發(fā)給參加大會的股東代表的資料袋，試探地問了一句他是不是鄭百文的股東。他很肯定地點(diǎn)了點(diǎn)頭。記者向他表明身份后，這位百文重組當(dāng)事人立即拆開了手里的資料袋，指著其中一行說：“他們說重組已經(jīng)基本完成，可根本沒有提到股票過戶的事，小股東怎么辦？”
“那么你對股票過戶怎么看？”
“50%的股權(quán)過戶根本不可能。股票是股東的私有財(cái)產(chǎn)。流通股股權(quán)過戶，等于讓中小投資人替百文公司還債�！�
“那么你反對股權(quán)過戶了？”
“是的，我就是明確表示不同意股份被過戶給三聯(lián)的38名流通股股東之一。我已經(jīng)不是第一次參加百文的股東大會了�！�
股權(quán)過戶一波三折
鄭百文是1996年在上海上市的一家商業(yè)類公司，主營家電類產(chǎn)品銷售。上市之初公司業(yè)績和二級市場表現(xiàn)都非常好，但好景不長，1998年底，百文年報(bào)公布每股收益為-2.54元(1997年為每股0.44元)。
不久，百文上市時(shí)財(cái)務(wù)狀況嚴(yán)重造假被揭露，公司被實(shí)施“特別處理”。1999年12月，百文欠下的貸款本金及應(yīng)付利息共計(jì)19.36億元，由中國建設(shè)銀行轉(zhuǎn)讓給信達(dá)資產(chǎn)管理公司，并設(shè)立資產(chǎn)重組委員會，長達(dá)3年的重組由此拉開了序幕。重組方案的最終勝出者，是由張繼生掌管的山東三聯(lián)集團(tuán)公司及設(shè)計(jì)方案的中和應(yīng)泰投資顧問公司。
2002年2月4日股東大會的主題是改選新的百文董事會，也就是說，百文重組基本上已塵埃落定，只待2001年盈利年報(bào)出臺，就可以申請恢復(fù)交易了。一個表面上看起來皆大歡喜的結(jié)局，為什么又會冒出來一個憤懣的小股東？2000年12月31日鄭百文召開股東大會，原則同意三聯(lián)的重組框架，其中有一條迄今爭議不止，即三聯(lián)集團(tuán)公司只要出資3億元給信達(dá)，信達(dá)將把百文所欠的剩下的近15億元債務(wù)全部豁免；也就是說，三聯(lián)出錢買下了百文欠信達(dá)的債務(wù)。而與此同時(shí)，鄭百文全體股東需將所持百文股份的約50%無償過戶給三聯(lián)集團(tuán)公司——不同意者的股份由百文公司按“公平價(jià)格”回購(后來通過董事會決議1.80元)。換句話說，如果百文重組成功，所有股東要將所持股票的一半無償過戶給三聯(lián)，大家一同替百文填上了巨大的債務(wù)漏洞。
小股東心不服
《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》記者在股東大會現(xiàn)場遇到的這位股東姓邢，他說：“我總共購買了大約8000股鄭百文股票�！�
在與記者交談的過程中，邢先生一直相當(dāng)激動，言辭堅(jiān)決：“這次股東大會上發(fā)的材料說，三聯(lián)已經(jīng)將資產(chǎn)置入百文；如果本次股東大會通過所有議案，重組就算基本完成——但這是不可能的。因?yàn)榱魍ü晒蓶|的股票還沒有開始過戶，而且也不可能過戶�！�
“你不愿將股份過戶給三聯(lián)，難道就不怕股票被三聯(lián)強(qiáng)行回購？”
“這情況根本不可能發(fā)生。股票是我的私有財(cái)產(chǎn)，我擁有所有權(quán)和使用權(quán)。中國沒有任何一條法律支持這種無償過戶的行為，《證券法》更是對股票回購有明確的規(guī)定。三聯(lián)回購并不是為了注銷，它憑什么回購流通股股東的股票？”
“從我明確表示不同意過戶也不同意回購的那一天起，就知道這實(shí)際是在進(jìn)行一場賭博。”邢說，“但我認(rèn)為我賭不是盲目的，我賭的是我們國家的法律到底有沒有效，賭的是市場到底是不是一個公平的市場。如果百文重組真的按照現(xiàn)在的方法完成了，我失去的是錢，而中國的股票市場也會永遠(yuǎn)地失去一個投資者；我會從此退出這個市場，因?yàn)檫@個市場的不公平會讓我們這些中小投資者永遠(yuǎn)輸下去�！�
鄭百文流通股股東的平均持倉成本在10元左右，如果按照三聯(lián)的重組方式，所有股東過戶50%，那么解套至少要等股票升至20元；也就是說，目前5元左右價(jià)格的鄭百文股票復(fù)牌后要上漲4倍。別說三聯(lián)只不過與鄭百文一樣是商業(yè)股，即使是科技股、房地產(chǎn)股，以現(xiàn)在的情況來看，要漲到20元也基本不可能。
不同意過戶的就要按公平價(jià)格來進(jìn)行回購，這是什么道理？有什么根據(jù)？什么是公平價(jià)格？按照它們目前定的1.08元的回購價(jià)，流通股股東的損失在8元左右。把大股東的同意當(dāng)作所有股東的同意，這哪一點(diǎn)體現(xiàn)出了所謂的市場化原則？如果投資者的私有財(cái)產(chǎn)被如此輕率地劃轉(zhuǎn)或者回購了，那么這個市場根本是無效的！“每個進(jìn)入證券市場的人都應(yīng)該熟悉相關(guān)的法律法規(guī)，也應(yīng)該遵守游戲規(guī)則，承擔(dān)應(yīng)有的風(fēng)險(xiǎn)�？墒侨绻L(fēng)險(xiǎn)來自上市公司的虛假陳述和監(jiān)管的疏漏，那么投資人的損失應(yīng)該得到補(bǔ)償，而不是一個讓中小投資人承擔(dān)損失的重組方案。我絕不相信50%的股權(quán)能夠過戶，這種重組方案本身就是虛假陳述�！�
此話把邢先生心中憋悶已久的不平暴露無遺。
過戶問題仍受爭議
在接下來幾天，《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》記者試圖與其他37位明確表示不同意過戶也不同意回購的鄭百文股東聯(lián)系，但由于客戶資料保密事關(guān)券商和登記公司的職業(yè)道德，與他們直接聯(lián)系溝通很難。但是，一些鄭百文的其他股東和證券市場的老投資者仍然表明了他們的看法。
有不少人士表示，實(shí)際上，這38名股東目前的處境似乎有點(diǎn)尷尬。
由于不同意股權(quán)過戶根據(jù)股東大會決議，他們的股票應(yīng)該被回購；如果兩種方案都不同意他們接下來能采取的步驟恐怕就是上訴，在法庭上討個公道。如果這些股東不采取任何措施，可能面臨著“被動吃官司”的局面。根據(jù)重組方案規(guī)定，只有股權(quán)過戶完成才能算重組真正完成。那么，在有股東不同意過戶、不同意回購而且不打官司的情況下，百文公司或者希望重組的股東可能對其提出訴訟，以促進(jìn)重組的進(jìn)行。
鄭百文重組走到今天，由此引發(fā)出中國證券市場法律法規(guī)方面的種種缺陷。《破產(chǎn)法》專家王衛(wèi)國博士曾指出，關(guān)于重組的“默示原則”將理性的見解變成一種帶有強(qiáng)制的規(guī)定，這缺乏法律上的依據(jù)。如果登記公司在沒有委托書的情況下，根據(jù)股東大會的決議將50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三聯(lián)公司，說不定就會引起訴訟。因?yàn)椤豆痉ā窂膩頉]有賦予股東大會以這種方式處理股東手里股票的權(quán)利。
王還認(rèn)為，法律就是保護(hù)權(quán)利的。最高人民法院在貫徹《民法通則》的有關(guān)文件中規(guī)定，只有在法律有規(guī)定或者雙方有約定的情況下，“沉默”才能被看作是一種意思的表示。處理股權(quán)是股東自己的權(quán)力。如果個人認(rèn)為合理就做，那是十分危險(xiǎn)的，整個市場上所有的參與者都不會再有安全感了。(完)
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