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東北高速曾經爆出了2000年證券市場的一大新聞。公司董事會于2000年6月罷免了公司總經理及經營班子。在此后一年多的時間里，公司總經理的位子一直空缺，直到2001年8月，新的總經理才上任。人們常常把上市公司法人治理結構方面出現的缺陷歸咎于“一股獨大”。但是東北高速的股權結構并不是一股獨大，而是幾家相互制衡，正如這張圖表所顯示的情況，東北高速的國家股分別由三家大股東持有，各家持股比例都差不多少，這樣的股權結構并沒有能夠保證公司經營的順利進行。那么，現在，東北高速情況怎么樣呢？7日，東北高速 的董事長張曉光先生來到了直播室。
主持人：張總你好，歡迎你來到北京直播室。我們剛才提到企業的任免總經理和調整經營班子很正常，但是您的企業一年多的時間總經理的位置空著，那么當時為什么出現了這種情況？
張曉光：東北高速上市是市場經濟的產物，但是在組成這個經營班子的時候卻采用了計劃經濟的一種行政任命的手段。那么在這個過程當中，也就是說董事會沒有任命總經理的實際權利，那么總經理也沒有實際提名副總經理的權利。
主持人：那么這些都是誰任命的？
張曉光：這些基本都是股東之間相互協商交叉委派的。那么到任之后我們發現，因為沒有經過充分的協商，所以整個結構不近合理。比如說我們經營班子當中沒有負責，也沒有懂金融、證券還有資本運營的，連我們主營公路道路建設這樣的專家也沒有。那么在實際工作當中，由于這些人都是從公務員崗位直接過來的，在企事業單位又沒有干過，所以對股份制認識不太深刻。又由于實際情況，經營班子又不是董事會任命的，所以他們在工作當中實際上采取了另一種運作體制，就是原有的國有體制那種總經理負責制。一些重大的問題決策也不用討論也不用請示董事會，也不用董事會決定他們把這事就辦了，有一些做法得到了有些主管部門的批評，對我們提出了一些整改意見。大家董事會在一次專門研究法人治理結構這個過程當中，多數董事認為這樣的經營班子不適合我們公司的發展。
主持人：那么罷免總經理和經營班子的時候是您主持的嗎？
張曉光：對，是我主持。
主持人：您覺得出現這種問題根本的原因在哪些方面？
張曉光：根本原因現在我們也認真地去討論了一下，最主要的原因就是計劃經濟向市場經濟轉換過程當中觀念的碰撞。原有一些經營班子把長期計劃經濟時工作當中形成的那種思維方式、工作方式帶到了股份公司來，不適應公司的發展，生存的發展。第二條就是說我們如何建立如何理解建立法人治理結構，建立健全法人治理結構，建立起現代企業制度。如何依法進行規范運作，董事會和經營班子出現嚴重的分歧。
主持人：剛才您也分析了，市場經濟的產物是股份公司，但是采取了一個計劃經濟的方式來任命了一些管理層的人員，所以造成了這種經營方面的情況。那么我想我們也問一下上海直播室的嘉賓程昕，那么他對張總的分析有什么看法。你好，程昕。
程昕：你好。應當說張總的分析肯定有他一定的道理，但是從整個發展來講，我們注意到，作為一個公司這樣一種經營的構架，應當說它必須要代表著一個股東的利益。那么諸如剛才張總所講的，他么作為前任公司這樣一種日常經營班子的話，它不能夠有效地代表股東的利益，不能有效地為新的公司的構架服務的話，那么這個班子本身就應該免掉，而且它的工作效率將會是非常之低下的。與此同時我們注意到，除此之外在整個股東構架之中，對于整個班子的構成應當盡可能去避免一種利益瓜分的局面，而應當以整個公司團隊的總體發展趨勢去做一個最終利益協調體。最終產生了一種符合于股東利益的，符合于市場經營構架的班子，我們想才是真正適合于市場發展，適合于公司發展的這樣一種經營構架。
主持人：今天我們北京制播室還請來了一位行業研究員孫力干，我們也請他聊聊這個話題。你好。對于東北高速這個企業來講，董事會和經營班子你覺得產生這個矛盾的原因是什么？
孫力干：從直接原因來講，東北高速的一個股權結構那么就是說實行三權鼎立，就是說誰也不能一家能夠有充分的決定權，那么這是一個直接原因，但還不是根本原因。我認為根本原因還是在一個市場經濟形成過程中，那么就是說是計劃經濟到市場經濟的轉變，人們在意識包括管理等等方面的一個磨合，在這個過程產生的這么一個問題。為什么說它是一個市場經濟轉變的過程，因為我們認為在股權結構方面它形成過程有很多原因，包括我們像東亞一些國家，它股權比較集中，而歐美特別是美國股權相對分散，在實踐中就是說應該說各有優缺點，很難說哪個好。我們國家的現狀是在很多上市公司通過過去的計劃經濟轉制而來，在這個過程中人們的思想要面臨很大的轉變，包括我們的主管部門也有一個轉變的過程。
主持人：你剛才談到股權結構的問題，剛才我們上了一個圖板，東北高速也是從您剛才談到的計劃經濟轉過來的，但是它的股權結構有三家主要的股東，比一些大型的企業一股獨大，這個治理結構應該是更加好的，為什么還出現這么深的矛盾？
張曉光：我認為一股獨大是現行的社會制度在上市過程中的一種客觀反映，一股獨大和上市公司違紀、違法或者不規范運作沒有必然的聯系。我認為關鍵是人，就是人的法制觀念。如果當初我們當初組建上市公司經營班子的時候，我們幾個股東如果充分地協商考慮到公司的生存和發展，配備的這個結構比較合理的話，這樣這個經營班子經營能力很強，依法辦事、規范經營，就不會出現這樣一種矛盾。另外，我們的政府也是應該積極支持上市公司建立健全法人治理結構，支持它去規范運作。因為你在考核干部到這兒的時候，有一個總體大框架，在那個框架你應該考核上市公司經營的一般人，主要考核什么呢？我覺得應該主要考核經濟效益，他在這一年當中是不是國有資產在保值在增值，他給社會帶來了什么樣一種效益。他應該支持公司真正依法獨立經營，我看這樣就不會產生很多問題。
主持人：我聽您講的這些，在最開始上市的時候，這個經營班子的這種任命是一個利益的均衡的結果，不是說按照這個企業發展我需要哪方面的專業人才我來聘請，而是幾個大的股東把代表自己利益的人安插到這個企業里面來，是不是這樣一個情況？
張曉光：三大股東是董事長、總經理、監事會主席再加上一家出一個副總，這樣基本上就構成了整個高層領導這么一種局面。
主持人：等于現在就是改變了這種情況。那您當時改變這個的時候也承受了非常大的壓力？
張曉光：為什么有一年多沒有完成這個總經理聘任工作，這就因為我們下面大量的股東我們的股東開了很多協商的工作，組織協商的工作。大家覺得還應該按照《公司法》去聘任總經理，那么在現行的制度下，計劃經濟向市場經濟轉化的過程當中應該怎么做更穩妥一些，最后確定了還是推薦出三名符合董事會規定的發展的一些總經理人選，由董事會無計名投票選出一名總經理，所以我們比較穩妥地把這個事情完成了。
主持人：那么剛才張總也提到了一股獨大的弊端，但是像他們剛才有三個股東治理結構顯得比較好的情況下也沒有解決一個問題。孫先生，你覺得法人治理結構比較好的情況應該有哪些保證？
孫力干：剛才我也提到公司的法人治理結構并不完全由股份的一個集中和分散程度能決定的。那么就是說，實際上在我們實際工作過程中的話，那么就是說首先我覺得要建立我們一個比較完整或者比較完善的公司法人治理結構，那就是什么呢？那就是說，它有一個股東的所有權和公司的法人權還有經營權要嚴格來分開，三權分離。在三權分離的情況下，各方各行其職，相互不要越權，這是第一。第二就是政府和有關部門要保證促使公司建立這么一個結構的情況下提高管理，那么就是說公司要加強一些基本規范制度的建設，提高管理水平。另外一方面就是公司在決策過程中，我認為要兼顧到中小投資者的利益。這樣在實行過程中可能充分有效地發揮公司完整的作用。
主持人：那么張總，一年多時間沒有總經理，這個對公司產生了哪些負面影響？
張曉光：這個可以說在主營業務里沒有什么影響，但是相對來講公司的發展的速度，因為現在有沒有這樣一種模式也不好定量地去分析，但是我想還是受到影響。
主持人：那么現在新的總經理已經聘出來了，給公司帶來這種經營的變化有哪些？
張曉光：總經理上任之后，整個經營，因為我們經營班子已經都是恢復了，這樣經營班子和董事會配合非常密切，恰好中國證監會也發布了關于法人治理結構的原則意見還有獨立董事規則。這樣我們在制度上做了一些修訂，保證以后不再發生這樣的事情，我們也想用這種去約束，這樣修訂了總經理的工作細則、董事會的工作條例，還有增加了一個董事會、股東大會的議事規則、信息披露的規則。
主持人：那經營方面有沒有新的規劃？
張曉光：經營這塊，總經理積極組織經營班子，把我們整個募集基金投向到今年年底以前就是2001去年底以前把11.6億投入到兩個省的公路建設上去，對于已經投資的企業進行了加強管理。
主持人：什么時候能產生效益這兩個項目？
張曉光：原來投資的那些企業已經產生了效益。但是去年投入到兩個省的公路建設11.6億，今年2002年回報率整個經營如果說好的話，我們按股分紅，不好兩個省也保證給我們8.1%的回報。這樣光這一項，我們明年的主營收入能增加到九千個億。
主持人：東北高速我們也看到了，就是三家股東把各自優勢的資產都注入到這個公司里面來了，這個資產結構給你們帶來哪些方面的好處？
張曉光：關鍵是有兩點。一點是我們主營率收入比較突出，兩個省廳，兩個省政府對東北高速十分支持。第二點，我們銀行信譽非常好，因為你每天有100多萬現金流能收入，而且資產不是兩個省的最優劣的資本，首先我們和交通銀行簽署了10年的受聘合同20個億，這樣保證我們如果有好的項目的話，往里投入我們有資金保證。另外，其它的方面我們也搞了一些投資。因為這個項目好，兩個省最好的項目給我們。
主持人：都是什么項目？
張曉光：一個是哈爾濱到大慶的高速路，一個是長春到四平的高速公路，還有哈爾濱松花江大橋51%的股份，這樣他們一年的收入就有三個多億，純收入三個多億，這樣我們公司有雄厚的資金，所以對我們的經營方面確實產生了一個很大的經濟效益。
主持人：那么剛才張總談到了優質資產對企業的影響。孫先生，我想問一下，在公路類、交通運輸類的上市公司，東北高速它的優勢和劣勢您是怎么來評價的？
孫力干：東北高速它的優勢來看的話，基本上我們路橋板塊的公路企業比較類似，一個就是說它的收益比較穩定，并且有一定的增長。第二就是政府比較支持，包括在稅收上，包括在投資上都有一些很大的支持。那么就是如果說一定看它在路橋板塊的優勢，它在路橋板塊里面處于前列的位置，總規模是處于目前排在第二，除了泥或鋼水泥外，就是說它的總規模有一定的優勢，這樣的話它的資產實力比較雄厚。要說劣勢的話，我認為它的磨合就是公司管理的磨合期相對來說可能相對要長一些。那么就是目前來看，在逐步走向一個完善的過程。如果說這個過程要是越短，我相信公司的價值會得到更充分的體現。
主持人：最后我們還有一點兒時間，我想簡單來談同一個問題，我想聽兩位的看法。孫先生你先來分析一下東北高速，你覺得它的投資價值是什么？
孫力干：投資價值我是這么看的，它本身的募股資金項目在公路項目上市公司里面是比較不錯的，它的收益率相對來說是中間偏上的這么一個收益率，這樣的話對它的公司的話有一個最基本的保證。第二，公路上市公司它的現金流非常充裕，如何利用這個現金流充裕的優勢，把它更好地投資到新的項目中去，那么產生新的效益對上市公司的新增效益是非常有用的。
主持人：張總，你怎么來看自己公司的價值？你是董事長，最了解企業。
張曉光：我覺得東北高速有很高的投資價值，為什么呢？因為我這個公司近三年的經營我很清楚，頭兩年我們凈資產收益率都在7.5%以上。另外，我們所有包括募集基金的投資，我們公司董事會都非常非常慎重，而且投資的效益是非常好的。剛才我已經說了，我們去年11.6億的投資回報率都在8%以上。就我們的理念，其實我們對投資者的每一分錢我們都特別重視，每次開會投資我們研究都經過充分的專家論證，充分論證。
主持人：重視中小投資者的利益。通過兩位分析我想我做一句總結，東北高速屬于公益事業類的穩定的企業，作為長期投資來講，投資者可以把它納入自己投資組合的一個選擇的目標。
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