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丁 琳 黃婉華
在白云山與債主們的債務重組中，廣藥集團以自己的股票為交換代價，采用由廣藥集團代替白云山股份作擔保等方式，解除了白云山股份為白云山集團提供的約11.4億人民幣的貸款擔保；并通過與白云山主要債主中國長城資產(chǎn)管理公司和中國東方資產(chǎn)管理公司的談判，減免了白云山股份3.41億人民幣的債務，對償還剩余債務也作了合理安排。
在廣藥集團、白云山集團和白云山股份的三方資產(chǎn)重組中，廣藥集團將所屬6家制藥企業(yè)通過白云山集團整體置換進入白云山股份，并作價約5.56億人民幣置換出白云山股份對白云山集團其他應收款；同時，白云山集團將其擁有的白云山商標無形資產(chǎn)作價約1.06億人民幣償還對白云山股份的欠款；最后，剝離重組白云山股份下屬企業(yè)、處于虧損狀態(tài)的廣州銀山建設開發(fā)公司，將其以零資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給白云山集團。 方案現(xiàn)身
廣藥集團重組白云山一事，終于大白天下。11月27日，廣州藥業(yè)和白云山制藥分別發(fā)布公告，對重組方案進行詳細披露。
“11月20日，我們與最后一個債權(quán)人——中國華融資產(chǎn)管理公司簽署了意向書。”廣藥集團財務部部長謝瓊芬告訴記者，謝同時還是重組的主要財務負責人。一年前的同一天，廣藥進駐白云山正式進行重組工作，而廣州市政府當初為重組定下的時間表也是一年。
“本次重組的最成功之處是我們做到了完全用自己的資產(chǎn)來運作。”謝瓊芬強調(diào)，“重組方案就是最好的證明。”重組方案分為債務重組和資產(chǎn)重組兩大塊。這樣，涉及金額高達30多億的白云山股份債務危機終于解除。昔日錯綜復雜的“兩白”關(guān)系開始清白，白云山股份的巨大包袱卸了下來，它被ST掉的危險消失了。
一年多的博弈，終于拿出了一個讓四方可以接受的方案———盡管還只是白云山浴火重生的第一步。重組最先凸現(xiàn)的一個結(jié)果是，白云山股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)將“大換血”。
目前，廣藥集團正在辦理白云山股份10890萬股國家股的過戶手續(xù)。7月2日，財政部批準了廣州市市財政局將其持有以上股份(占總股本的29.09%)全部無償劃轉(zhuǎn)給廣藥集團事宜，這樣，廣藥集團就以29.09%的身家成為白云山股份第一大股東。
而根據(jù)債務減免協(xié)議，白云山集團需將其持有的白云山股份7，500萬股國有法人股(占總股本的20.03%)和1，600萬股國有法人股(占總股本的4.27%)，分別轉(zhuǎn)讓給長城公司和東方公司，本次債務重組完成以后，長城公司和東方公司將分列白云山股份第二大股東與第四大股東之位。原第一大股東白云山集團將以4.78%的股本退居第三位。
所有這些僅僅還需要一個使其成為現(xiàn)實的程序：12月27日白云山股份股東大會的審議通過，以及財政部對涉及國有股轉(zhuǎn)讓的批準。但廣藥集團的重組目標遠不止此。“我們最終要重返資本市場實現(xiàn)融資功能。應該說現(xiàn)在只是走出了成功的第一步。”謝瓊芬謹慎地說。這一步的邁出實在太不容易了，這是一次艱難的“洗澡”和一場復雜的利益游戲。 艱苦博弈
“水深火熱。”國通證券資本市場策劃部副總經(jīng)理琚澤運形容他摸清白云山的債務情況后的第一感受。
國通證券是廣藥為重組專門聘請的財務顧問，今年3月進駐白云山。一個月后，他們發(fā)現(xiàn)，到2000年12月31日，白云山股份負債17億，為白云山集團擔保11.7億，同時還有放在“其它應收款”中、肯定收不回來的6.62億的與集團關(guān)聯(lián)交易帳款。而白云山集團的形勢更為嚴峻：負債20多億，不良資產(chǎn)至少有30多億，并且大部分銀行負債都已到期——根本拿不出錢還債的白云山瀕臨破產(chǎn)。
于是，廣藥首先就得“啃”重組中最硬的一根“骨頭”——與19家債權(quán)人談判以解決白云山錯綜復雜的債務。這根“骨頭”曾經(jīng)“嚇跑”了不止一家在廣藥之前想重組白云山的大公司。
“與債權(quán)人的利益平衡問題是這大半年來重組中主要的糾纏因素。”謝瓊芬回憶，“4月份分別與所有的債權(quán)人見了第一次面，但統(tǒng)統(tǒng)都不接受我們提出的債務解決方案。”
接下來就是艱苦的“拉鋸戰(zhàn)”。先與最大債主長城公司的談判，然后再各個擊破。因為資產(chǎn)重組里小債權(quán)人主要服從大債權(quán)人的方案，“解決了與長城公司的債務問題，其他18家就容易多了。”“我們經(jīng)常是從下午5點開始談到晚上10點多，而且從6月一直拖到11月，整整談了17個回合。”
廣藥與長城公司爭執(zhí)的焦點在于：一、減免債務的數(shù)額；二、為沖抵債務，廣藥將其所持廣州藥業(yè)股份轉(zhuǎn)讓給長城公司的股價；三、剩余債務的安排等。這對有6.6億白云山巨額債權(quán)的長城公司來說，談判的難度可想而知。
“我們的策略就是一筆一筆地給他們算帳，讓他們清楚自己能得到什么，失去什么。如果不重組，白云山就會破產(chǎn)，破產(chǎn)帶來的損失肯定更大。而重組的前提就是雙方都必須作出一定讓步。”努力后的結(jié)果如廣藥所愿，11月16日廣藥與長城公司終于簽署了債務減免協(xié)議——這也是19家債權(quán)人中的第一家。在這份協(xié)議里，長城公司豁免了白云山股份2.092億的債權(quán)；白云山集團將其持有的白云山股份7，500萬股法人股轉(zhuǎn)讓給長城公司，用以抵償白云山集團拖欠長城公司的等額債務；廣藥集團將其持有的廣州藥業(yè)2，200萬股國家股通過白云山集團轉(zhuǎn)讓到白云山股份，由白云山股份用于抵償拖欠長城公司1.408億的債務；而對約1.56億的剩余債務，長城公司也作了降息的讓步。
此后便勢如破竹。從11月16日到20日不到一個星期的時間內(nèi)，廣藥與所有債權(quán)人都簽署了債務解決方案。速度之快連廣藥自己都有點始料不及，因為“在11月12日之前，各方還未就有關(guān)債務重組和資產(chǎn)重組事項達成任何協(xié)議”。
解決了債務問題，下一個環(huán)節(jié)——資產(chǎn)重組也迅速被提上日程。白云山就這樣洗清了自己。 利益平衡
很可能被摘牌的白云山股份一直是廣州市政府的一大心病：目前廣州僅有16家上市公司，白云山的退市給其帶來的損失不言而喻的。但白云山“攤子太爛了”，怎樣盤活白云山，由誰出面來做也讓其極為頭痛。“去年11月，廣州市經(jīng)濟委員會牽頭，讓我們考慮重組白云山一事。”廣州市政府相中廣藥的另一個理由是，重組成功就可以構(gòu)筑廣州市的第五大產(chǎn)業(yè)板塊——醫(yī)藥板塊。
于是，2000年11月20日，廣藥正式登上了重組舞臺，并在某種意義上成了廣州市政府在這次重組中的“代言人”。而廣州市政府做出了犧牲，比如，將財政局所持白云山股份10890萬股國家股無償劃撥給廣藥；再比如，對廣藥在重組過程中產(chǎn)生的其它稅項給予優(yōu)惠政策等等。
而本來日子很滋潤的廣藥對接手白云山自然謹慎萬分：先托管后重組就是留一條退路——“托管主要是對白云山的情況進行調(diào)研，如果實在做不了我們也沒辦法。”廣藥集團投資部部長項志行道出廣藥當時的“對策”。但廣藥最后還是決心做下去，因為成功的誘惑太大：“首先白云山股份的加盟，每年至少為廣藥集團帶來近10億的產(chǎn)值——這種資本運作的規(guī)模擴張肯定比靠自身力量的擴張快得多，而只有迅速做大做強，才能增強入世后企業(yè)的競爭力；其次，白云山在北方的銷售網(wǎng)絡以及依舊強大的品牌號召力，為廣藥北上征戰(zhàn)提供了有利條件。最重要的一點是，白云山如果能順利重返資本市場并恢復融資功能，那么廣藥現(xiàn)在付出的成本很快也能收回來。”
結(jié)果讓重組主要負責人項志行比較滿意：“首先廣藥減少了一個競爭對手，而且我們與債權(quán)人的談判很成功——以高于成本價的價格轉(zhuǎn)讓廣州藥業(yè)股票，還賺了個差價。”
當然廣藥付出的成本也不小：轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押共1.2263億股的國有股權(quán)；以及用6家西藥廠的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換出白云山股份的不良資產(chǎn)。
這個過程中最不好平衡的當數(shù)債權(quán)人的利益。與前兩家公司的債務減免談判難度一樣大的，是白云山股份對15家農(nóng)村信用合作社的擔保解除問題的談判——白云山集團現(xiàn)欠農(nóng)信社包括利息在內(nèi)高達5億多人民幣的債務。“農(nóng)信社的資金成本高，所以特別不好談，后來農(nóng)信市聯(lián)社的領(lǐng)導和市政府還出面作了疏通協(xié)調(diào)工作。”廣藥集團有關(guān)負責人透露。但農(nóng)信社看來也不是特別滿意，“接受以質(zhì)押廣州藥業(yè)股票解除白云山股份擔保的方案是沒有辦法的辦法，我們當然希望拿到現(xiàn)金了。”三元里農(nóng)村信用合作社聯(lián)社資產(chǎn)保全部的張經(jīng)理無奈地說，這個聯(lián)社負責同和、新市兩家農(nóng)信社的工作。
白云山股份是這次重組中最大的受益者。方案在12月得到通過并實施后，白云山股份的每股凈資產(chǎn)將由現(xiàn)在的0.207元急漲至1.14元；公司盈利也將由今年中期的2000萬人民幣升到的大約7000萬人民幣。這兩條是摘掉ST帽子的必要條件——這只要一個程序而已，摘帽的第三個條件——由從事證券業(yè)務資格的會計師事務所出具無保留意見的財務審計報告，也就不成問題了。
“如果不出意外，今年年底白云山就能摘帽，這是重返資本市場的前提。”陳文才說。問題的關(guān)鍵在于，廣藥怎樣才能實現(xiàn)重組的最終目的——恢復白云山股份在資本市場上的融資功能。
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