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折騰了半年多的濟南百貨重組風波，日前終于塵埃落定，隨著新董事會和管理班子的產生，華建電子如愿入主濟南百貨。而其后濟南百貨股票的連續兩個漲停板，也算是給這家公司好事多磨的重組，添上了一絲喜色。
業績滑坡濟百命系重組
今年4月5日，股價高企在22元的濟南百貨發布了一份與其股價極不相稱的年報：總資產5億元，凈資產近2.3億元的濟南百貨，2000年只實現凈利潤16萬元，公司每股收益僅0.0015元，尚不足1分錢。總體業績較上年同期“縮水”達99.5%。
濟南百貨自1994年上市以來，在1999年前，其業績基本穩定在中等水平，但近年來，由于行業競爭激烈，加之國有老企業債務負擔重、人員多、設施老化等問題積重難返，經營趨于困難，1998年和1999年兩個會計年度雖出現利潤，但主要是為配股達標，進行資產和債務重組的結果，并非靠主業收入支持，潛虧嚴重。
去年4月，濟南百貨將以前投資的濟南百同信息產業有限責任公司更名為“齊魯軟件園信息產業有限責任公司，并準備配股后對其增資1億元。同時，濟南百貨還成立了濟南百大電子商務網絡有限公司。但是，由于種種原因，濟南百貨配股一事遲遲未決，靠配股實現轉型的希望極為渺茫，主業經營卻每況愈下，重組已是勢在必行。
對此，濟南市國資局局長徐長林曾說過：“我們原來一直想百貨大樓能夠配股，后來配股沒有成功。由于現在百貨大樓的經營狀況也不是太好，我們就考慮到利用這個殼資源。”
兩強相爭華建占據優勢2000年下半年以來，按照濟南市政府的要求，濟南市體改委、國資局等部門對有誠意重組濟南百貨的北京華建集團、山東世貿中心兩家企業進行了考察，對雙方重組方案進行細致深入的研究，分析了兩企業重組思路和各自優勢，并向省市有關部門進行了匯報和溝通。
山東世貿中心與濟南百貨同屬商業企業，其所屬的銀座商城已居濟南市的商業老大地位，同城同業重組，在資產、人員處置上，當然有其好處。華建與聯想集團、中科集團、中科健、中國網通和東方科學儀器進出口公司一樣，同為中科院6大直屬高科技企業。華建電子成立于1997年，短短三年時間，公司凈資產已從成立之初的100萬元猛增到2000年底的1.48億元。當時，華建電子正處于業務整合與大規模產業拓展階段，整合之后的華建電子將以一個規模化的高科技企業集團面貌出現。
內部紛爭重組陡起波瀾
此后，重組一度進展順利。4月3日，濟南百貨發布股權轉讓提示公告，稱3月31日公司第一大股東濟南市國資局與華建電子簽署股權轉讓協議，濟南市國資局擬向華建電子轉讓其持有的國家股3216.2245萬股，占公司總股本的29.8%，華建電子由此將成為濟南百貨第一大股東。5月8日，濟南百貨再次公告，稱濟南市國資局與華建電子簽署《股權委托管理協議》，濟南市國資局自4月29日起將擬轉讓股份委托給華建電子管理。華建電子由此擁有出席或委托代理人出席股東大會權、投票表決權、質詢查閱權、提案權等。
不料，兩天后，重組突起波瀾：5月10日，濟南百貨召開董事會，審議華建電子提出的變更董事的議案。根據該議案，華建電子有6名董事人選，而包括濟南百貨董事長李增起在內的4人不再擔任公司董事。結果，這項議案以三人同意、一人棄權、三人不同意未獲通過，華建電子的重組步伐初次受阻。
此后，濟南百貨董事長李增起表示堅決不同意華建重組濟南百貨，并在媒體上公開反對；濟南百貨召開職工代表大會反對華建重組公司；公司并以黨、政、工領導班子集體的名義十余次正式向濟南市政府匯報，建議市政府盡快終止濟南市國資局與華建簽訂的《股權轉讓協議》；濟南百貨董事會也通過了關于不同意華建公司重組濟南百貨的決議……反對的聲音不絕于耳。
數度交手華建穩扎穩打
濟南百貨提出的反對華建重組的理由，主要是對華建重組方案的懷疑，指責華建對外投資超標，以及指責國資局所得濟南百貨股權轉讓款中的4000萬元又被借給華建電子。
面對濟南百貨董事會的進攻，華建的回應比較穩健，態度也一直比較和緩。華建新聞發言人石碩稱，重組濟南百貨只是華建整體發展戰略的一個組成部分。華建收購上市公司，是希望利用其品牌效應，提高華建產業化產品的知名度；迅速擴大華建技術產品的市場占有率；利用上市公司的融資功能，推動公司技術的大規模產業化。簡言之，華建要借上市公司從后臺走到前臺。而濟南離北京比較近，高校比較多，有比較充足的人力資源，而且勞動力比較便宜，又有政府部門的大力支持，因此華建選擇濟南做產業化基地。
華建電子有限責任公司總裁陳肇雄說，華建電子受讓濟南百貨股權金額并未超過其凈資產的50%，因為股權轉讓在財政部批準前，華建支付款項只能列入“其他應收款”，而非“長期投資”；批準后，華建電子同時因受讓股份成為濟南百貨第一大股東，擁有對濟南百貨的實際控制權，可以合并報表，在此情形下，投資額也不會超過華建電子凈資產的50%。
石碩認為，重組受阻是因為溝通不夠造成的。她說，主要原因是濟南百貨的普通員工不了解重組的全過程。事實上，雙方約定的重組原則是多贏，既要有利于濟南百貨的發展和業務轉型，也要符合全體員工的利益。華建將切實履行承諾，幫助濟南百貨解決拖欠工資及相關經營困難。
政府介入幫助進行澄清
濟南市政府有關部門也被迫出來澄清事實，調整矛盾。8月8日，華建產業化基地暨中國科學院計算機語言信息工程研究中心工程化基地在濟南市高新技術開發區齊魯軟件園內正式掛牌建立，濟南市市長謝玉堂親自為其揭牌，他說，華建落戶齊魯軟件園，對傳統工業和傳統商業的改造必將起到極大的推動作用。8月13日，濟南市體改辦召集有關媒體通報信息說，華建電子貨幣資金、現金流量、凈資產收益率、凈利潤等指標顯示該公司具備實力；關于華建電子4000萬元借款問題，體改辦稱，市政府從華建電子所付受讓股權款中借款給華建，將專項用于濟南百貨職工安置、企業發展，實際上是借給濟南百貨的；對濟南百貨提出的華建不按資產重組程序辦事、公司不了解重組方案的疑問，體改辦回答：華建尚未進入董事會，無權支配公司資產也就無法進行資產重組。體改辦還稱，對濟南百貨職工安置、補發拖欠工資等事項，華建電子已有承諾。
幾天后，濟南市政府就華建重組濟南百貨召開新聞發布會，通報了有關部門赴京考察華建電子的有關情況，并表示，通過考察，更加堅定了推進華建與濟南百貨重組的信心和決心，重組不會久拖不決。
此后，隨著各方工作力度的加強，尤其是華建一系列承諾 如妥善安置所有商業業務人員、先期支付300萬元補發重組前欠發的工資 的到位，濟南百貨內部職工的抵觸情緒漸漸化解，重組開始回復到原有軌道。
塵埃落定效果還看明年11月8日，在濟南市齊魯軟件大廈召開了決定濟南百貨重組前途的臨時股東大會，由于董事長李增起沒有出席該次臨時股東大會，也未指定董事擔任主持人，在此種特定情況下，濟南市國資局在報濟南證管辦備案后主持本次大會。在國有股占出席會議代表股份的絕對多數的情況下，股東大會的審議和表決波瀾不驚，最終此次臨時股東大會全票通過有關議案，產生了濟南百貨新一屆董事會、監事會，在新的7人董事會中，有6名成員被更換，而華建電子占有其中4席，5人監事會中，新當選的3名監事也均來自華建電子。華建終于成功入主濟南百貨。
山東德義律師事務所為此次臨時股東大會出具了法律意見書，認為濟南市國資局作為提議股東決定自行召開本次股東大會并發出召開本次股東大會的通知符合《上市公司股東大會規范意見》的規定。
濟南百貨新一屆董事會表示，將盡快恢復、改造并加快濟南百貨的商業發展，同時發揮自身科研優勢，力爭半年內搭建起新的高科技業務平臺及組織框架，開創公司發展的新局面。但是，對于中期已經虧損的濟南百貨，能否在未來的一個多月時間里扭虧為盈，華建方面認為可能性不大。
資料鏈接
濟南輕騎近三年業績一覽
時間 主營業務收入(萬元) 凈利潤(萬元) 每股收益(元)
1998年 194999.21 4300.85 0.35
1999年 90159.75 1972.50 0.02
2000年 53411.62 -2724.33 -0.28
2001年中期 -2287.81 -0.041
(資料來源：濟南輕騎公司2000年年報、2001年中報)
(《上海證券報 資本周刊》 記者 許峻)
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