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□本報記者李東平/文官兵
10月24日，ST實達(600734)身上究竟發生了什么呢？
“如果部分股東謀求單方面利益，不斷損害其他股東的利益，我們將考慮運用法律手段來維護自身的利益。”
在當日ST實達召開的臨時股東大會上，ST實達的第一大股東福建計算機外部設備廠代表表達了上述意見。
據稱，臨時股東大會上討論的三項議案，均遭到福建計算機外部設備廠的強烈反對，但反對根本無效。
事實上，這位第一大股東手中掌控的區區16.72%的股權，已使它根本不具備對ST實達的絕對話語權。而缺乏絕對控股者也成為實達集團歷次內耗的誘因。資料顯示，ST實達的第二大股東中國富萊德實業公司持股14.65%，第三大股東北京盛邦投資有限公司持股14.22%。其余大股東持股均在4%以下。前三大股東如此接近的持股比例給各方留下了游刃的空間，ST實達也因此始終在各種利益的較量中漂泊——創始人胡鋼的出走，北京盛邦進入，前任董事長葉龍的出局，乃至10月24日的投資之爭，股權一次又一次被作為道具。
歷史開了一個玩笑。
在IT界，實達的出名很大程度上是因為其分散的股權。在“16個人到16個億”的傳奇中，實達人從一開始就實行了“國有法人控股，員工持重要股份”，從而順利解決了產權問題，這也被認為是其成功的主要原因。實達的機制較聯想、方正優越，在當時得到公認。
到了2001年，實達電腦在內耗中帶上了ST帽子，其內部機制再次引起各方關注，并一度被廣為詬病。分歧
10月24日，分歧的焦點集中在兩項收購和兩項擔保上。
據悉，當時董事會提交的三項議案是：《關于購買福建實達電腦設備有限公司25%的股權的議案》、《關于北京實達電腦軟件集成有限公司增資及重組的議案》、《關于公司和部分上市公司進行互相擔保的議案》。
“在福建實達電腦設備有限公司25%的股權究竟值多少錢的問題上，大股東和部分股東存在分歧。”ST實達新任董秘陳承平證實，“同時對北京實達電腦軟件集成有限公司的重組有不同的看法。”
據ST實達25日公告，出席當天臨時股東大會的股東代表共計5人，誰代表誰當然不難分辨。
董秘陳承平介紹：福建實達電腦設備有限公司本來就是ST實達旗下的三大子公司之一，ST實達此前擁有其75%的股權，到今年中期福建實達電腦設備公司的總資產為3.61億元，但凈資產僅為0.9363億元，其25%的股權最初為香港一家公司擁有，后歸內地一家公司。
“9500萬元收購價格我們不能接受。”來自大股東福建計算機外部設備廠的一位人士認為，“用近億元的價格收購一個凈資產僅為0.9363億元企業25%的股權，溢價太過離譜”。另一個反對理由是，ST實達本已擁有75%的絕對控股權，完全沒有必要再購買余下25%的股份。9500萬現金的支出將嚴重影響ST實達的現金流。
“此項議案是否涉及關聯交易還待認定”。據該人士透露，原擁有福建實達電腦設備有限公司25%股權的香港公司系ST實達某股東的子公司。
遭到大股東強烈反對的還有第二項議案——《關于北京實達電腦軟件集成有限公司(以下簡稱北軟公司)增資及重組的議案》。按照議案內容，ST實達將向旗下全資子公司北軟公司增資4000萬元人民幣，ST實達下屬企業福建實達信息技術有限公司向北軟公司增資1000萬元人民幣，增資后北軟公司注冊資本增加到1億元，ST實達持有其80%股權，同時將公司所有的福建實達電腦設備有限公司4500萬份出資額(占其總股本的75%)，按每份出資額1元人民幣的價格轉讓北軟公司，轉讓金額共計4500萬元人民幣。
“北軟公司早已成為空殼”。一位不愿透露姓名的第一大股東方面人士指出：“有什么必要如此大量資產注入一個空殼公司，這是不是有轉移資產的嫌疑？”
據介紹，北軟公司是ST實達高速擴張時在北京設立的一個窗口公司，到2001年中期，其總資產12406萬元，凈資產為4759萬元，上半年銷售收入僅188萬元，利潤總額-757萬元。
“北軟現在變成失敗的案例。”ST實達一位現任高管承認，北軟最早是作為ST實達旗下一個投資性質的公司，其在中關村收購軟件公司時，一度引起轟動，但收購后，未能完成企業整合，目前已經沒有什么業務，但品牌丟掉又太可惜了。
當日的股東大會上免不了一番唇槍舌戰，可盡管福建計算機外部設備廠對一、二項議案悉數投了反對票，第三項議案投了棄權票，但議案仍以占出席會議股東所持(代理)股份70%同意而獲得通過。
據悉，議案獲得通過的原因是第二大股東中國富萊德實業公司和第三大股東北京盛邦投資有限公司步調一致。陽謀
“收購價格的分歧緣于對價值認定方法上，”ST實達董秘陳承平也認為，25%股權的價格是個不確定數，應該有個區間，9500萬收購價是根據福建實達電腦設備有限公司盈利能力來決定的。
陳透露：“盡管其凈資產不足1億，但卻是ST實達目前最掙錢的企業，預計今年贏利將達到8500萬元，市盈率達到4.2倍，同時其無形資產是難以估算的。收購的邏輯是既然盈利能力強，ST實達將其全部收回，更有利于今年扭虧為盈，在經營上，更好協調，在稅收上也便于操作”。
對于大筆資金、資產注入北軟，董秘陳承平的解釋是，ST實達的許多主要客戶資源，像銀行、稅務、公安等要害部門更多集中北京，便于公司對業務進行深層次挖掘。
ST實達這位現任高管認為，大手筆注資更多考慮的是利用北軟的品牌，將ST實達的部分業務從福建轉移到北京，利用其現有的軟件人員，組成一個本行業系統集成。
在10月24日的臨時股東大會上，ST實達財務總監表示，收購價格是經過境內外中介機構評估確定的，公司監事會主席表示不存在關聯交易。陰謀？
“這僅僅是操作的第一階段”。ST實達一位內部人士指點說：第一大股東福建計算機外部設備廠隸屬福建電子信息產業集團，代表國有資產；中國富萊德公司從原ST實達國有股東福建省富閩投資發展有限公司受讓股權而來，據傳現在股份已經轉讓出去；北京盛邦投資有限公司是今年5月剛剛在北京注冊的一家新公司。是受讓ST實達原第二大股東福建實達電腦集團股份有限公司工會股權而進入的，在ST實達目前的董事會構成中，董事長景源正是來自北京盛邦，董事會13名成員中來自大股東的僅3名，其余均來自第二第三大股東。
“是誰提出收購？本次收購對誰有利？”這位人士分析說，肯定不是大股東福建計算機外部設備廠。
這位分析人士指出，實際內幕是：擬收購的25%股權原由香港一家上市公司持有，該公司已將25%的股權轉讓給內地一家企業，最后又為第三大股東北京盛邦的關聯公司所持有。溢價4.06倍的另一個解釋就是套現。中國富萊德能得到什么好處？第二個議案中大量要注入資產的北軟正掌握在同中國富萊德有關系的管理層手中。而注入資產后的北軟股權卻是銀行貸款的最好抵押品，控制這個殼的唯一代價僅需支付銀行貸款利息。
更有消息稱，北京盛邦和中國富萊德早已不是聯手的關系，北京盛邦本來就是富萊德的子公司，兩家持有的ST實達股權已被北京同一機構持有。
然而，對上述說法，第二第三大股東均不予置評。但不爭的事實是，ST實達已脫離原母公司的掌握，新的主人快要浮出水面了。葉龍遺禍？
“ST實達走到這一步真是太可悲了。”ST實達這位內部人士說。
“這都是葉龍留的禍”。這位高管透露，“ST實達股權始終被這樣倒騰。”。
說起葉龍這位ST實達前董事長、總裁，ST實達內部總有一股復雜的感情，葉龍正是實達集團早年從16人到16億神話的創造者之一。自1993年實達電腦上市，創始人胡鋼憤而出走，終結了實達創業時代后，葉龍親手將實達電腦送到鼎盛，再玩到低谷。
“內在法人股東缺位和企業領導人權利過大，缺乏監督，導致多項重大投資失誤和走私事件發生，最終引發實達內部管理危機并走入業務窘境”。ST實達部分元老這樣評價。
自2000年虧損2.5億元，實達戴上ST帽子后，葉龍在ST實達的地位就不再穩定。
2001年初，葉龍將實達電腦工會所持有的14.22%的股權悄然出售，使得蔡曉東等新股東得以進入工會基金會，順利收購工會分散的內部法人股，而北京盛邦也是葉龍在總裁保衛戰中引來的的戰略合作者。
“神秘換股”后，葉龍的總裁位置暫時得以保全，但實達的股權更加分散，另一個結果是韓連華、黃奕豪、盧如西和歐永山等元老先后離開董事會。
“宮闈之爭”的后果是漁翁得利。北京盛邦當初的進入并不是沒有條件，據說北京盛邦進入后，發現ST實達實際虧損情況比葉龍的描述得要嚴重許多，這樣其投入1億元收購5000萬法人股，換來的極有可能是一個無實權的三股東的角色，北京盛邦自然不會甘心，于是便有了后面的爭執。
沒有永遠的朋友，利益始終是第一位的，新股東同第二大股東漸漸聯手，葉龍最終出局，但是ST實達由此陷入新一輪動蕩。
截止記者發稿時，ST實達尚未就10月24日的情況達成一致意見，向監管層匯報。
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