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記者： 姜霞
采訪對象：何劍雄 廣東萬家樂股份有限公司董秘
主持人： 羅曉芳
嘉賓： 潘福祥 新動力工作室首席顧問
主持人：近日《證券之夜》接到了投資人的電話，反映萬家樂股份有限公司為他原有的大股東做擔保，而遭受牽連受到法院的訴訟，但是我們查看了萬家樂的所有公開信息披露，卻沒有發現有關內容的只言片語，為了查清事實的真相，我們的記者前往了廣東做了實地采訪，我們先來看看采訪的片斷。
記者：萬家樂樂萬家，萬家樂這個曾經被國內百姓非常熟識的企業，不斷遭到法院的資產查封，事情到底是怎么回事呢？我們到廣東萬家樂股份有限公司進行實地采訪。
萬家樂股份有限公司董秘何先生接待了我們，在記者問到上市公司有沒有為大股東做過擔保，是否進行過披露，萬家樂公司給了我們這樣的說法。
何劍雄：我們在信息披露上有一些問題可能是考慮得比較多，因為我們現有企業還在發展，所以我們就從有利于問題解決，有利于不影響現有主業的發展角度出發，在信息披露上考慮比較審慎，因為之前我們沒有預想到。所以能不能我迅速跟董事會報告，然后迅速召開一下專題董事會來研究好這個問題做有關的披露和解析，給點時間。
記者：在去萬家樂采訪之前，記者已經從廣州市中級人民法院得到了一份民事判決書，判決書上寫著，萬家樂股份公司因為原大股東欠債無力償還，而被法院訴訟承擔擔保的連帶責任，判決結果是萬家樂涉及兩筆共計1億元的連帶賠償，在公司采訪時我們并未出具這份民事判決書，但在記者的一再追問下，公司董秘不得不透出了一些信息。
何劍雄：大股東之間還有沒有扯上關系的東西，在這一點我肯定是說有一些，但我只能講一個大概，就是幾千萬。
記者：幾千萬。
何劍雄：能不能我就披露到這個程度，因為這里頭也有一個，剛才我講了就是怎么來解決的問題，還有你剛才說也給點時間，我去跟董事會報告一下講的對不對，或者是有沒有把我們應該講的東西都講出來等等。
記者：記者在萬家樂公司2000年年報，2001年中報上發現，在重大事項一欄上均稱，本報告期內公司無重大訴訟事項，這顯然與記者的實地調查有出入，那么萬家樂涉及的訴訟金額僅僅是在廣州中院的1億元嗎？記者又走訪了佛山市中級人民法院，從佛山中院記者了解到，這里涉及萬家樂股份有限公司訴訟的有多筆，從其中部分判決結果看，涉及金額9600多萬元。
主持人：我手里拿的，是今天上午記者從佛山市中級人民法院得到的兩份有關萬家樂股份有限公司的民事判決書的復印件，從記者目前已經掌握的情況來看，萬家樂在廣州市中院和佛山市中院的判決結果總額已經達到了近兩億元，這和目前公司承認的幾千萬元的出入是很大的。
那坐在我前面的是新動力工作室的首席顧問潘福祥教授，那您個人有什么樣的感受，您覺得萬家樂的做法有哪些不妥呢？
潘福祥：我覺得萬家樂應該說最大的一個問題，就是他的信息披露嚴重違規，因為從判決書上可以看出來，無論是廣州中院還是佛山中院，都是去年的3月份和10月份判決的，那么按照上市公司的信息披露，你為大股東提供擔保的時候，也沒有做過披露，而已經法院訴訟由你承擔連帶責任的時候，應該首先要在第一時間向市場來進行公告的，但這些工作也都沒有做，現在這個事情已經過去了一年多，我們說應該是一種嚴重的違規行為。
主持人：我們看了法院的判決書，萬家樂公司負的是連帶賠償責任，作為第一被告，廣東新力集團目前到底有沒有償還能力呢？這是我們想了解的，那如果它不能償還，對于擔保人萬家樂有什么樣的影響呢？
潘福祥：為了研究這個問題，我們仔細的分析一下2000年萬家樂公司的年報，年報中我們發現，他為了解決萬家樂和原來大股東之間的關聯交易，曾經進行了一次資產重組，這個重組的過程相對比較復雜，為了說起來方便我們把它制成了一張表，大家可以看一看。
在這個圖中我們可以看到，在2000年他曾經擁有萬家樂商標的使用權，北電通訊的股權和他的一些物業，房產土地抵消了萬家樂股東這塊欠款，整個的欠款差不多我們算了一下是12.76億，也就是說這次重組的時候，實際上是他的大股東為了償還他占用上市公司資金做的一種努力。
在這種努力中我們發現，物業牽扯到十幾幢建筑物，這個建筑房地產，它本身好多都是一些政府的財產，政府的辦公機關現在還在這個房子里辦公，他把這個房產裝到上市公司里的時候，是希望能夠有一個穩定的租金來解決欠上市公司資金的問題。通過這個就可說明，上市公司他原來的大股東自身已經沒有任何持續經營的能力了，只能靠政府劃撥的一些資金來償還自己的債務。通過這個信息我們發現，新力原來的大股東，新力集團應該已經沒有任何償還能力，所以這個時候，法院判決下來，萬家樂股份公司作為擔保人他要承擔全部的債務，對他來說是一個非常大的風險。
另外我們覺得，更大的一個風險在什么地方呢？從剛才得到的一些信息，差不多有不到兩個億的擔保額，這只是我們的記者像偵探一樣，從法院零零星星搜集來的，真正這個公司現在對外提供的擔保數額有多大，公司沒有任何公開的信息披露，我覺得這一點，對投資者已經構成了誤導，所以需要公司立刻采取行動，對投資者加以解釋。
主持人：我們知道是萬家樂為他以前的大股東做擔保，那么對于擔保尤其是為大股東做擔保，在法律上有沒有什么約束的規定？
潘福祥：過去我們國家沒有特別明確的規定。到去年底國家出了專門的規定，要求上市公司不能給他的大股東擔保，在這之前沒有這個明確的規定的時候，基本上兩個企業之間的擔保，可能沿用的國家的擔保法，對上市公司為其他企業提供擔保，有非常明確的信息披露要求，就是你必須要及時的公告，否則就會構成信息誤導。
主持人：萬家樂作為一家上市公司，作為一家公眾公司，他為什么不跟大家說這件事呢？
潘福祥：這也是我們所關心的。一種情況，想把這個事情隱瞞下來，是不是有一些難言之隱，或者說是不是存在僥幸心理，沒有認識到這個問題這樣持續發展下去會對上市公司、對投資者構成什么樣的消極影響。
主持人：我們的記者還就大家關心的問題進行了采訪，一起來看屏幕。
記者：一波未平一波又起，在萬家樂2001年中報中，我們發現了一家名叫順德市投資控股總公司的企業，從萬家樂拿走了3.1億元的資金，對如此巨額的財務往來，萬家樂董秘給出了這樣的說法。
何劍雄：十幾億，有相當一部分是利息滾出來，我們算大股東的利息，他原來往來這個欠款沒有這么多的，我們不斷地算他的利息，就越算越大，但還留了一點尾巴，一些利息沒解決，于是就有了今年上半年中報里頭這個應收款，因為解決了這一筆之后，萬家樂集團已經一點資產都沒有了�？紤]到他沒有這個能力，也沒有這個資源再解決剩下這點尾巴，經過我們多方的協調，就選擇了一家投資控股總公司來承擔剩下利息的歸還，由他來籌措資源。所以這段時間以來，我們一直在和公司、政府溝通協調，怎么來解決。
主持人：好，剛才我們看到采訪的片斷，可以說是一波未平一波又起，那么萬家樂的事兒還真不少，對這樣的情況，萬家樂您覺得最好的處理辦法是什么？
潘福祥：當務之急，萬家樂公司的董事會應該高度重視這個問題，其實我們知道在證券市場規范化發展的今天，出現這種嚴重的侵犯投資者利益，然后違規的行為是必須要采取行動加以解決的，現在我覺得應該首先發表公告，把這些問題講清楚，實事求的向投資者作出分析。公司現在這種狀況，面臨著潛在的投資風險，對投資者應采取認真負責任的態度，然后再去探討怎樣解決這些歷史遺留問題。對于萬家樂這樣一個，過去曾經在中國整個市場化改革過程中，作出過很大的貢獻，或者說取得過一些成績的企業，作為一個老的上市公司，更應該在這個方面嚴格要求自己，為市場規范化建設作出自己的努力。
主持人：其實我們注意到，很多的上市公司都為他的大股東或者母公司做擔保，也有一些公司因為母公司某些問題被活活的拖垮，這種例子已經不少了，我們到底應該怎樣來杜絕上述的事件的再次發生，給我們投資人一個透明的信息披露呢？這方面您覺得我們整個市場應該注意什么問題？
潘福祥：當然最重要的問題是要改革我們國家的上市公司的法人治理結構，我們要通過整體的推行現在企業制度，改變過去一股獨大的局面，真正給投資者共同的權利，徹底的杜絕那些大股東，憑借自己能夠操縱上市公司的董事會，操縱這些重要的決議，通過的這種便利條件來侵害中小投資者的利益。另外一個在信息披露的過程中，一定要透露，這一點近兩年來證監會做了很多工作，公布了一系列的條規，要求各個企業要嚴格遵守。但是通過萬家樂，記者采訪這個情況來看，法規的執行的情況是非常不理想的。
主持人：剛才有幾個數據引起我的注意，就是它整個重組設計金額12個億，而它的往來款有3個億，貸款是2個億，加起來是17個億，這么多的資金有沒有一些風險，萬家樂的投資價值到底怎樣呢？
潘福祥：這也正是我們在研究過程中感到深深擔憂的，因為我們看到在去年牽扯到12個億的資產重組過程中，包括它的商標，商譽，無形資產是3個億，另外土地房地產價值也是3、4個億。這塊價值我們知道，無論是這種折舊還是盤銷，對上市公司來說，都是一個很大的負債。再加上3.1個億的跟大股東，跟投資控制公司的往來款，再加上我們現在已經知道的接近兩個億的擔保，那基本上成為現實的損失。還有沒有潛在的虧損，這些如果加在一起，對萬家樂這個上市公司來說，負債轉變成現實的風險可能性已經非常大了。我們不得不對這個公司未來還具備不具備很好的發展潛力，生產經營會不會受到影響，有一種深深的擔憂。
主持人：好，感謝潘教授，我們的記者曾多次要求采訪公司的董事長弄清事實真相，而萬家樂公司給出的電話號碼卻總是沒有人接聽，順德市投資控股總公司拿走3.1億元難以自圓其說，而法院給萬家樂的判決書讓我們感覺，該公司與前兩任大股東的擔保關系是千絲萬縷，今天我們的新動力觀察也許僅僅是拉開了萬家樂眾多故事的冰山一角，新動力觀察將繼續關注該公司的相關線索。
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