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9月26日,勝利股份2001年第一次臨時股東大會召開,會議審議通過了《勝利股份公司治理綱要》。據了解,這是國內上市公司股東大會通過的第一個比較系統、完整的公司治理方案。有關專家認為,它的推出不僅會對該公司治理結構產生重大影響,而且會對我國現代企業制度的建立和完善具有積極的探索意義。
據公司董事長隋立祖先生介紹,勝利股份在發展過程中不斷總結經驗教訓,逐步認識到
完善的公司治理結構是保護股東權益,促進企業持續,健康發展的重要基礎。編制此綱要的指導思想是要進一步明確股東、股東大會、董事會、監事會和公司經營層各方的責、權、利,規范公司運作,保護投資者及其他利益相關者的權益。
該綱要表明,公司治理結構出現了大調整,首先表現在,董事會構成打破了原有框架,組合成份明顯變化。綱要規定,在董事會11名成員中獨立董事不低于1/3（4人）,執行董事不高于1/3（3人）。董事會下設戰略決策、提名、審計、薪酬與考核委員會,同時規定,提名、審計、薪酬與考核委員會分別由3—5名委員組成,各委員會中獨立董事占1/2以上,并由獨立董事擔任主席。公司稱,這樣做的目的主要是提高董事會的獨立性,避免大股東控制董事會或內部人控制的情況出現,更好地保護全體股東的利益,同時,充分發揮獨立董事的作用。
加強公司監督與制衡機制,是該綱要的一大突出特點。綱要規定,對董事會的業績評估由監事會負責,業績評估獨立于管理層的影響,監事會制定評估程序及目標,對董事候選人提名程序,規定,提名委員會對董事會提名進行資格審查、評估后,向董事會提交董事候選人名單；監事會提名董事候選人名單交提名委員會審核；持有或合并持有股份1%以上的股東有權向股東大會直接提名董事候選人。綱要另外賦于獨立董事特別職權：經二分之一以上獨立董事同意,可提議召開董事會、召開臨時股東大會,向董事會提議聘請或解聘會計師事務所,可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構,可以在股東大會召開前公開征集投票權,公司重大關聯交易應由獨立董事認可后提交董事會討論等等。同時,對獨立董事的失誤責任及懲處辦法也做出了明確規定。
建立新型的契約關系,約束與激勵并行,是該綱要的又一重要內容。綱要以較大篇幅制定了包括總經理在內的高級管理人員的職責、權限、薪酬等。尤其詳盡地制定了總經理評估體系,包括評估標準、評估方法及程序,其評估由薪酬與考核委員會組織實施。總經理的薪酬設風險薪,由評估結果確定,對于其損失賠償也作了明確規定。約束與激勵也同時施及公司各層次,例如董事長在投資權限限定在批準不超過公司總資產2%的范圍內,其風險薪酬以凈資產收益率6%為考核基數作為獎懲標準等。
保護利益相關者的利益還寫進了該綱要。公司強調,銀行及其他債權人、公司員工、客戶等利益相關者的權益應得到充分尊重,鼓勵利益相關者參與公司治理,制定了與相關者建立溝通渠道、提供信息、處理爭議、賠償制度等具體條文。
公司方面稱,本綱要經股東大會批準后,將據此制訂相應的實施細則,公司章程也將隨之作出修改。
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