證券代碼（A/H）：000063/763 證券簡稱(A/H)：中興通訊 公告編號：202409

1、重要提示

1.1中興通訊股份有限公司（“中興通訊”或“公司”）董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證二〇二三年年度報告（“年度報告”）內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

本年度報告摘要摘自二〇二三年年度報告全文，二〇二三年年度報告全文同時登載于深圳證券交易所網站（www.szse.cn）、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和中興通訊網站（www.zte.com.cn），投資者欲了解詳細內容，應閱讀二〇二三年年度報告全文。

1.2年度報告已經于2024年3月8日召開的公司第九屆董事會第十九次會議審議通過，所有董事均親自出席了本次會議。

1.3中興通訊及其附屬公司（“本集團”）2023年度財務報告已經由安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具了標準無保留意見的審計報告。

1.4公司董事長李自學先生、財務總監(jiān)李瑩女士和會計機構負責人許建銳先生聲明：保證年度報告中的財務報告真實、準確、完整。

1.5公司2023年度利潤分配預案：以分紅派息股權登記日股本總數(shù)為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)6.83元人民幣現(xiàn)金（含稅）。上述事項需提交股東大會審議批準。

1.6除特別說明外，本年度報告摘要中貨幣單位均為人民幣。

2、公司基本情況

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3、會計數(shù)據(jù)和財務指標摘要

3.1 采用的會計準則說明

公司采用中國企業(yè)會計準則編制財務報告及披露相關財務資料，無境內外會計準則下會計數(shù)據(jù)的差異。

3.2 會計政策、會計估計變更及會計差錯更正

□ 適用 √ 不適用

3.3 本集團近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

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注：由于公司授予的股票期權分別在2023年、2022年、2021年形成稀釋性潛在普通股0股、107,742股、2,568,160股，稀釋每股收益在基本每股收益基礎上考慮該因素進行計算。

3.4 本集團2023年分季度主要財務指標

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上述會計數(shù)據(jù)與本集團已披露季度報告、半年度報告相關會計數(shù)據(jù)一致。

3.5 本集團近三年非經常性損益項目及金額

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本集團對非經常性損益項目的確認依照《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號一一非經常性損益》（2023年修訂）的規(guī)定執(zhí)行。其中，將規(guī)定中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目如下：

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4、股東及控股股東情況

4.1 股東總數(shù)及前10名股東持股情況

（1）股東總數(shù)

截至2023年12月31日，公司股東總數(shù)為403,259戶，其中A股股東402,955戶，H股股東304戶。截至2024年2月29日（即年度報告披露日前上一月末），公司股東總數(shù)為476,911戶，其中A股股東476,607戶，H股股東304戶。

（2）前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況

截至2023年12月31日，公司前10名股東所持股份均為無限售條件股份，前10名股東與前10名無限售條件股東的持股情況一致，具體情況如下：

單位：股

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4.2 控股股東情況

本報告期內，公司控股股東沒有發(fā)生變化，情況如下：

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中興新的控股子公司上海派能能源科技股份有限公司為上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司（證券代碼：688063，證券簡稱：派能科技）。

西安微電子技術研究所（簡稱“西安微電子”）、深圳航天廣宇工業(yè)有限公司（簡稱“航天廣宇”）、深圳市中興維先通設備有限公司（簡稱“中興維先通”）、珠海國興睿科資本管理中心（有限合伙）（簡稱“國興睿科”）分別持有中興新34%、14.5%、49%和2.5%的股權。中興新現(xiàn)有董事9名，其中西安微電子推薦3名，航天廣宇推薦2名，中興維先通推薦4名，分別占中興新董事會的33.33%、22.22%及44.45%。因此，無論在股權比例上或是在公司治理結構上，中興新的任何股東均無法控制公司的財務及經營決策，故公司不存在實際控制人，不存在實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司的情況。上述單位與公司之間截至2023年12月31日的股權關系如下圖：

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4.3公司無優(yōu)先股

5、非金融企業(yè)債務融資工具

（1）在年度報告披露日存續(xù)的非金融企業(yè)債務融資工具

經公司股東大會審議批準，同意公司向中國銀行間市場交易商協(xié)會申請統(tǒng)一注冊多品種債務融資工具，品種包括超短期融資券（簡稱“超短融”）、短期融資券、中期票據(jù)、永續(xù)票據(jù)、資產支持票據(jù)等。中國銀行間市場交易商協(xié)會已接受公司上述多品種債務融資工具的注冊，公司已在注冊有效期內自主發(fā)行超短期融資券。

截至2023年12月31日，公司發(fā)行的94期超短融均已到期償還，發(fā)行金額合計1,140億元。截至本報告披露日，公司已發(fā)行尚未到期的超短融信息如下：

單位：億元

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（2）報告期內信用評級機構結果調整情況

□ 適用 √ 不適用

（3）本集團近兩年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

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6、2023年經營情況回顧

6.1 行業(yè)發(fā)展情況

（1）國內市場

2023年國內數(shù)字經濟規(guī)模持續(xù)擴大，基礎通信設施進一步完善，人工智能引領變革，數(shù)實融合加速落地，光網終端縱深發(fā)展，推動中國經濟高質量發(fā)展。

在基礎通信領域，電信行業(yè)整體保持穩(wěn)步增長，2023年國內電信業(yè)務收入達1.68萬億元，同比增長6.2%；三家電信運營商和中國鐵塔完成電信固定資產投資4,205億元，同比增長0.3%。5G網絡廣度和深度不斷拓展，截至年底國內5G基站總數(shù)達337.7萬站，較上年末新增106.5萬站；千兆光網快速規(guī)模部署，截至年底可支持千兆網絡服務能力的10G PON端口數(shù)達2,302萬個，較上年末凈增779.2萬個。同時，三家電信運營商積極發(fā)展數(shù)據(jù)中心、云計算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網等新興業(yè)務，拉動電信業(yè)務收入穩(wěn)步增長。

在人工智能領域，新一代人工智能技術正引領生產、生活和社會治理方式的深刻變革。2023年電信運營商和互聯(lián)網企業(yè)積極投入到算力建設中，加速布局算力基礎設施、平臺軟件、大模型及應用等，目前，國內算力總規(guī)模已位居全球第二。同時，數(shù)據(jù)作為關鍵生產要素的價值凸顯，國家數(shù)據(jù)局成立，不斷拓展數(shù)據(jù)要素應用的廣度和深度，推動實現(xiàn)數(shù)據(jù)要素價值。

在數(shù)實融合領域，新型工業(yè)化穩(wěn)步推進，國內“5G+工業(yè)互聯(lián)網”項目已達到8,000個，覆蓋工業(yè)的全部41個大類，5G在工業(yè)領域的應用占比超過60%，在工業(yè)、冶金鋼鐵、礦山、電力和交通等領域，智能化應用加速落地。

在終端領域，光網終端方面，F(xiàn)TTR走向用戶推廣階段，推動高清視頻、智能家居等智慧家庭應用落地，千兆光網支撐千行百業(yè)部署企業(yè)/工廠網絡、智慧教育民生工程等，賦能社會數(shù)字化轉型；手機產品方面，多屏多場景聯(lián)動、協(xié)同應用成為新常態(tài)，人工智能手機正在引起廣泛關注。

（2）國際市場

過去十年，全球電信運營商資本開支保持平穩(wěn)增長，在2023年，運營商投資聚焦無線和有線寬帶網絡，以及數(shù)據(jù)中心新建、綠色低碳轉型等新業(yè)務領域。

在無線網絡領域，發(fā)達國家基本完成了5G網絡商用部署，運營商正在積極發(fā)展5G行業(yè)應用，并加速向5G SA（5G獨立組網）轉型。在亞洲、非洲、拉美等新興市場，4G現(xiàn)代化改造持續(xù)進行，5G頻譜逐步發(fā)放，運營商積極部署5G網絡并推出商用服務。截至年底，全球已有582家運營商投資5G，部署了302張5G商用網絡，發(fā)布了2,350多款5G終端。

在有線網絡領域，全球固網“光進銅退”持續(xù)發(fā)展，運營商加大對光纖基礎設施的投資，積極推進光纖寬帶技術，10G PON進入規(guī)模部署階段，領先運營商開始探索50G PON商業(yè)應用。同時，5G網絡商用部署、光纖化轉型對原有承載網絡帶寬提出更大需求，驅動網絡升級改造，滿足數(shù)字時代對帶寬增長的需求。

在新業(yè)務領域，隨著數(shù)字化轉型加速，數(shù)據(jù)中心作為云計算和邊緣計算基礎設施備受關注，逐步成為行業(yè)投資的重要領域；低碳化和可持續(xù)發(fā)展理念被廣泛接受，運營商網絡向低碳、零碳演進，節(jié)能減排需求持續(xù)增加。

數(shù)據(jù)來源：中國工業(yè)和信息化部、中國信通院、GSA（全球移動設備供應商協(xié)會）

6.2 本集團業(yè)務分析

2023年，全球經濟艱難復蘇，不確定性已成為常態(tài)，對ICT行業(yè)帶來諸多變數(shù)，在上述背景下，本集團整體經營穩(wěn)健有韌性，經營質量不斷提升，但同時也面臨超越增長的挑戰(zhàn)。2023年，本集團實現(xiàn)營業(yè)收入124,250.9百萬元，同比增長1.05%。

2023年，本集團毛利率為41.53%，同比上升4.34個百分點，主要由于運營商網絡、政企和消費者業(yè)務三大業(yè)務的毛利率均有提升；營業(yè)成本為72,650.3百萬元，同比下降5.93%，主要由于政企和消費者業(yè)務成本減少。

2023年，本集團盈利能力持續(xù)提升，歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤為9,325.8百萬元，同比增長15.41%；歸屬于上市公司普通股股東的扣除非經常性損益的凈利潤為7,399.6百萬元，同比增長19.99%。

（1）按市場劃分

國內市場方面

2023年，公司國內市場營業(yè)收入86,485.4百萬元，同比增長1.45%，占營業(yè)收入比例69.61%；毛利率為43.27%，同比上升3.61個百分點。

面向運營商客戶，公司深度參與5G、千兆光網建設，無線、有線產品市場格局優(yōu)化，收入穩(wěn)中有增，智算服務器的推出時間與智算建設節(jié)奏匹配有差異，收入增長承壓；面向政企客戶，公司堅持強化自研產品和解決方案，但受行業(yè)投資和重點客戶建設節(jié)奏的影響，收入增長面臨挑戰(zhàn)；面向消費者，公司一是把握千兆光網快速發(fā)展的窗口期，推動家庭終端收入持續(xù)增長，二是堅持成本領先、差異創(chuàng)新戰(zhàn)略，實現(xiàn)手機產品收入逆勢增長。

國際市場方面

2023年，公司國際市場營業(yè)收入37,765.5百萬元，同比增長0.15%，占營業(yè)收入比例30.39%；毛利率為37.54%，同比上升5.94個百分點。

面向運營商客戶，公司堅持深耕大國大T大網聚焦戰(zhàn)略取得重要進展（大T指主流電信運營商），無線、有線產品在大T價值區(qū)域實現(xiàn)多項關鍵突破，改善市場格局，推動收入實現(xiàn)雙位數(shù)增長；面向政企客戶，公司主要做存量經營；面向消費者，市場需求下降、競爭加劇，家庭終端和手機產品收入增長挑戰(zhàn)大。

（2）按業(yè)務劃分

運營商網絡

2023年，公司運營商網絡營業(yè)收入82,758.9百萬元，同比增長3.40%，主要由于無線產品、有線產品營業(yè)收入增長；毛利率為49.11%，同比上升2.89個百分點，主要由于收入結構變動及持續(xù)優(yōu)化成本。

在運營商傳統(tǒng)網絡，公司進一步鞏固技術領先地位，持續(xù)提升核心競爭力，市場雙寡頭格局穩(wěn)固，收入保持增長。無線產品，公司推出全場景、全頻段5G無線產品，國內市場份額整體穩(wěn)定，局部有所提升，其中，在室內分布、高鐵場景實現(xiàn)突破，在低頻重耕場景實現(xiàn)份額提升；在國際市場，無線產品在泰國雙網融合項目實現(xiàn)格局優(yōu)化，同時，把握無線網絡現(xiàn)代化改造機會窗，突破大T在科特迪瓦、哈薩克斯坦、拉美三國等國家分支的首都區(qū)域。核心網產品，公司捕捉市場競對態(tài)勢變化的機會，進一步拓展格局，實現(xiàn)國內市場格局的進一步突破提升；同時，以大份額中標馬來西亞、泰國等國家主流運營商集采項目。有線產品，公司固網產品保持全球領先地位，并在德國、羅馬尼亞、尼日利亞等國家運營商實現(xiàn)空白突破；光傳輸產品，國內市場做好存量經營的同時，中標中國移動400G OTN骨干網集采項目，提升品牌影響力，國際市場把握承載網絡帶寬升級機會，突破大T在西班牙、阿根廷、阿爾及利亞等國家分支；核心路由器連續(xù)9年中標中國電信集采項目，在國內運營商實現(xiàn)全場景規(guī)模商用。

在運營商算力網絡，人工智能技術突破帶來算力基礎設施新機遇與新挑戰(zhàn)。服務器，公司傳統(tǒng)通用服務器在國內運營商保持領先，智算服務器推出時間與智算建設節(jié)奏匹配有差異，服務器整體收入增長承壓，公司正加大相關產品和解決方案的研發(fā)投入，力求恢復增長。數(shù)據(jù)中心交換機，推出9900X系列數(shù)據(jù)中心交換機，核心器件已實現(xiàn)全自研，在國內運營商集采項目的中標份額顯著提升。數(shù)據(jù)中心，突破國內多省空白市場和東數(shù)西算節(jié)點，獨家承建印尼中國電信數(shù)據(jù)中心項目。云電腦，發(fā)布全球首款5G云筆電“馭風2”，2023年公司云電腦國內運營商云終端市場份額第一。

政企業(yè)務

2023年，公司政企業(yè)務營業(yè)收入13,583.5百萬元，同比減少7.14%，主要由于國內集成類項目、數(shù)據(jù)中心和國際市場營業(yè)收入減少；毛利率為34.94%，同比上升9.59個百分點，主要由于持續(xù)優(yōu)化成本。

公司聚焦國內政企市場，2023年，公司基于芯片、數(shù)據(jù)庫和操作系統(tǒng)等底層核心技術，強化自研產品和解決方案，服務器、數(shù)據(jù)中心交換機、數(shù)據(jù)中心、分布式數(shù)據(jù)庫等主力產品在互聯(lián)網、金融等重點行業(yè)戰(zhàn)略客戶布局持續(xù)優(yōu)化，但受行業(yè)投資和重點客戶建設節(jié)奏的影響，收入增長面臨挑戰(zhàn)。公司積極調整應對，一是整合國內營銷機構，強化業(yè)務協(xié)同、資源投放，增強一線市場拓展能力；二是加大研發(fā)投入，提升主力產品競爭力；三是把握算力和信創(chuàng)帶來的新增市場機會，力爭重回快速增長軌道。

消費者業(yè)務

2023年，公司消費者業(yè)務營業(yè)收入27,908.5百萬元，同比減少1.33%，主要由于國際家庭終端、國際手機產品營業(yè)收入減少；毛利率為22.26%，同比上升4.50個百分點，主要由于國際家庭信息終端、手機產品毛利率提升。

消費者業(yè)務主要包括家庭終端、手機產品。國內市場，公司推動光纖網絡從千兆接入到千兆體驗，打造全場景、全光連接，通過自研芯片提升家庭終端競爭力，其中FTTR新增市場份額領先，Wi-Fi產品連續(xù)4年保持發(fā)貨量第一，推動家庭終端收入持續(xù)增長；在手機產品，堅持成本領先、差異創(chuàng)新戰(zhàn)略，推出nubia Z60 Ultra、紅魔9 Pro、裸眼3D平板nubia Pad 3D、遠航、暢行系列等新產品，實現(xiàn)手機產品收入逆勢增長。國際市場，公司自研SoC芯片Wi-Fi 7產品在日本、西班牙、意大利等國家實現(xiàn)規(guī)模布局，提升市場地位，ZTE Blade V50 design、nubia Neo 5G等手機新品陸續(xù)上市發(fā)售，但由于市場需求下降、競爭加劇，家庭終端和手機產品收入增長挑戰(zhàn)大。

7、2024年業(yè)務展望

展望2024年，公司進入“戰(zhàn)略超越期”的攻堅階段，外部環(huán)境復雜多變，與此同時，能源與數(shù)字技術加速融合演進，大模型和生成式AI加速迭代，新場景和新業(yè)態(tài)蓄勢待發(fā)，挑戰(zhàn)與機遇并存。公司將牢牢把握數(shù)字化、智能化、低碳化等戰(zhàn)略性機遇，堅持“精準務實、穩(wěn)健增長”的經營策略，推動5G-A、光網絡、算力等技術持續(xù)演進，強化組織韌性，積極提升存量格局、拓展增量市場、挖掘變量機會，在保持以無線、有線產品為主的第一曲線業(yè)務核心競爭力持續(xù)提升的同時，加速拓展以算力為代表的第二曲線業(yè)務。

在運營商網絡，國內市場，5G規(guī)模建設步入平穩(wěn)期，但以AI大模型為焦點的智算中心建設進入爆發(fā)期。公司堅持創(chuàng)新驅動和應用牽引，加快從連接向算力拓展，擁抱AI時代。一是加強5G、全光網絡等技術創(chuàng)新，聯(lián)合運營商推進5G-A技術驗證和產業(yè)成熟，加強6G預研，擴大技術領先優(yōu)勢，促進市場格局持續(xù)提升；二是積極與運營商聯(lián)合開展算力網絡、云網融合創(chuàng)新，推進以服務器、數(shù)據(jù)中心交換機、數(shù)據(jù)中心、云電腦等為代表的新業(yè)務快速發(fā)展。國際市場，公司加強無線、有線等關鍵產品布局與拓展，圍繞大國大網大T健康經營，實現(xiàn)高質量發(fā)展。

在政企業(yè)務，公司聚焦國內市場，把握算力建設、數(shù)實融合、新型工業(yè)化等數(shù)字建設機遇，在互聯(lián)網、金融行業(yè)深化頭部客戶合作、拉動規(guī)模提升，在電力行業(yè)緊抓信創(chuàng)和電力通信網絡重構窗口期、實現(xiàn)加速拓展，同時，拓寬大企業(yè)、商業(yè)、政務等行業(yè)，集中資源做重點項目，圍繞服務器、數(shù)據(jù)中心交換機、數(shù)據(jù)中心、分布式數(shù)據(jù)庫等加強產品和解決方案創(chuàng)新，推動第二曲線業(yè)務快速發(fā)展。

在消費者業(yè)務，公司構建以多終端智能互聯(lián)和生態(tài)擴展為核心的全新體驗，打造AI驅動的全場景智慧生態(tài)。家庭終端，發(fā)揮自研芯片及全形態(tài)方案優(yōu)勢，抓住光網終端千兆升級、FTTR快速推廣機會窗，持續(xù)提升市場份額；同時借助Wi-Fi 7和AI升級，保持Wi-Fi產品領先地位。手機和移動互聯(lián)產品，繼續(xù)圍繞差異創(chuàng)新、成本領先戰(zhàn)略布局和發(fā)展，深耕移動影像、游戲電競、裸眼3D、GPT+AR眼鏡、移動互聯(lián)等領域，借助基礎算法研究和平臺式創(chuàng)新，給消費者帶來更全面、更智能的交互體驗。

面對新一輪科技革命和產業(yè)變革的歷史性機遇，公司堅守“數(shù)字經濟筑路者”的定位，積極擁抱數(shù)字建設新浪潮，強化戰(zhàn)略定力，精準務實、穩(wěn)中求進，加速向“連接+算力”拓展，推動公司實現(xiàn)長遠發(fā)展，讓數(shù)字紅利惠及全社會，共塑極效、綠色、智慧的可持續(xù)未來。

8、重要事項

詳見公司二〇二三年年度報告全文。

特此公告。

中興通訊股份有限公司董事會

2024年3月9日

證券代碼（A/H）：000063/763 證券簡稱（A/H）：中興通訊 公告編號：202407

中興通訊股份有限公司

第九屆董事會第十九次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證董事會決議公告的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中興通訊股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）已于2024年2月23日以電子郵件的方式向公司全體董事發(fā)出了《關于召開第九屆董事會第十九次會議的通知》。2024年3月8日，公司第九屆董事會第十九次會議（簡稱“本次會議”）以電視電話會議方式在公司深圳總部等地召開。本次會議由董事長李自學先生主持，應到董事9名，實到董事9名。公司監(jiān)事會成員及相關人員列席了本次會議。本次會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《中興通訊股份有限公司章程》（簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，會議合法、有效。

本次會議審議通過了以下議案：

一、審議通過《二〇二三年度董事會工作報告》，并同意將此報告提交公司股東大會審議。

表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見與本公告同日發(fā)布的《二〇二三年度董事會工作報告》。

二、審議通過《二〇二三年年度報告全文、摘要以及業(yè)績公告》，并同意將《二〇二三年年度報告》提交公司股東大會審議。

表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案已經公司董事會審計委員會審議通過。

具體內容詳見與本公告同日發(fā)布的《二〇二三年年度報告》。

三、審議通過《二〇二三年度財務決算報告》，并同意將此報告提交公司股東大會審議。

表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案已經公司董事會審計委員會審議通過。

四、審議通過《二〇二三年度總裁工作報告》，并同意將此報告提交公司股東大會審議。

表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

五、審議通過《二〇二四年度開展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申請交易額度的議案》，并同意將此議案提交公司股東大會審議。

表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案已經公司董事會審計委員會審議通過。

具體情況詳見與本公告同日發(fā)布的《關于二〇二四年度開展套期保值型衍生品交易的可行性分析及申請交易額度的公告》。

六、審議通過《二〇二四年度擬為子公司提供擔保額度的議案》，并同意將此議案提交公司股東大會審議。

表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

具體情況詳見與本公告同日發(fā)布的《關于二〇二四年度擬為子公司提供擔保額度的公告》。

七、審議通過《關于聘任二〇二四年度審計機構的議案》，并同意將此議案提交公司股東大會審議。

表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案已經公司董事會審計委員會審議通過。

具體情況詳見與本公告同日發(fā)布的《關于擬續(xù)聘審計機構的公告》。

八、審議通過《二〇二三年度內部控制評價報告》。

表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案已經公司董事會審計委員會審議通過。

具體情況詳見與本公告同日發(fā)布的《二〇二三年度內部控制評價報告》。

九、審議通過《審計委員會關于公司二〇二三年度審計工作的總結報告》。

表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

審計委員會對公司審計機構2023年度審計工作的評估及監(jiān)督情況，詳見與本公告同日發(fā)布的《二〇二三年年度報告》之“公司治理”部分。

十、審議通過《二〇二三年度高級管理人員績效考核情況與年度績效獎金的議案》。

董事徐子陽先生因擔任公司總裁，在本次會議對該事項表決時回避表決。

董事顧軍營先生因擔任公司執(zhí)行副總裁，在本次會議對該事項表決時回避表決。

表決情況：同意7票，反對0票，棄權0票。

本議案已經公司董事會薪酬與考核委員會審議通過。

十一、審議通過《二〇二三年度可持續(xù)發(fā)展報告》。

表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

具體情況詳見與本公告同日發(fā)布的《二〇二三年度可持續(xù)發(fā)展報告》。

十二、審議通過《關于修改〈公司章程〉、〈股東大會議事規(guī)則〉及〈董事會議事規(guī)則〉有關條款的議案》，并同意將此議案提交公司股東大會審議，決議內容如下：

1、同意依法修改《公司章程》的相關條款，具體內容如下：

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2、同意依法修改《股東大會議事規(guī)則》的相關條款，具體內容如下：

■

3、同意依法修改《董事會議事規(guī)則》的相關條款，具體內容如下：

■■

4、同意授權本公司任何董事或董事會秘書，代表本公司依法處理與修改《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》及《董事會議事規(guī)則》相關的存檔、修改及注冊（如有需要）的手續(xù)及其他有關事項。

表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

十三、審議通過《關于修改〈董事會薪酬與考核委員會工作細則〉有關條款的議案》，決議內容如下：

同意依法修改《董事會薪酬與考核委員會工作細則》相關條款，具體內容如下：

■

表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

本議案已經公司董事會薪酬與考核委員會審議通過。

具體情況詳見與本公告同日發(fā)布的《董事會薪酬與考核委員會工作細則（2024年3月）》。

十四、審議通過《二〇二三年度利潤分配預案》，并同意將此議案提交公司股東大會審議，決議內容如下：

1、同意二〇二三年度利潤分配預案；

2、提請股東大會授權本公司任何董事或董事會秘書依法辦理二〇二三年度利潤分配的具體事宜。

《二〇二三年度利潤分配預案》要點：

1、母公司（即中興通訊股份有限公司）2023年度經審計歸屬于普通股股東凈利潤約為7,757,347千元人民幣，加上年初未分配利潤約為19,383,242千元人民幣，向股東分配2022年度股利約為1,895,850千元人民幣，提取法定盈余公積金約為23,571千元人民幣后，可供股東分配的利潤約為25,221,168千元人民幣。

2、公司董事會建議公司二〇二三年度的利潤分配預案為：

以分紅派息股權登記日股本總數(shù)為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)6.83元人民幣現(xiàn)金（含稅）。公司2023年度利潤分配預案公布至實施前，如股本總數(shù)發(fā)生變動，以2023年度利潤分配預案實施所確定的分紅派息股權登記日股本總數(shù)為基數(shù)，分配比例不變，按重新調整后的股本總數(shù)進行分配。

截至2024年3月8日公司總股本為4,783,251,552股，公司2020年A股股票期權激勵計劃首次授予的股票期權第三個行權期和預留授予的股票期權第二個行權期可行權但尚未行使的期權合計51,856,276份。假設A股分紅派息股權登記日之前此部分期權全部行權，公司將有4,835,107,828股能獲派股息，總計現(xiàn)金分紅總額不超過33.03億元人民幣。

3、以2024年3月8日公司總股本4,783,251,552股為基數(shù)計算，公司2023年度擬派發(fā)現(xiàn)金分紅總額約為32.7億元人民幣，占2023年度合并報表歸屬于上市公司普通股股東凈利潤的35.0%；公司2023年度利潤分配預案符合《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策，不違反《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等有關法律法規(guī)及《公司章程》的相關規(guī)定。

公司2023年度現(xiàn)金股利派發(fā)具體時間將根據(jù)股東大會審議時間以及股息派發(fā)工作進展情況確定，最晚于2024年8月31日之前完成派發(fā)。

表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

十五、審議通過《關于申請二〇二四年度發(fā)行股份一般性授權的議案》，并同意將此議案提交公司股東大會審議，決議內容如下：

1、在依照下列條件的前提下，提請股東大會授予董事會于有關期間（定義見下文）無條件及一般權力，單獨或同時分配發(fā)行及處理本公司人民幣普通股（A股）及境外上市外資股（H股）的額外股份（包括可轉換為公司A股及/或H股股份的證券），以及就上述事項作出或授予要約、協(xié)議或購買權：

（1）除董事會可于有關期間內作出或授予要約、協(xié)議或購買權，而該要約、協(xié)議或購買權可能需要在有關期間結束后進行或行使外，該授權不得超越有關期間；

（2）董事會批準分配及發(fā)行或有條件或無條件同意分配及發(fā)行（不論依據(jù)購買權或其它方式）的A股及H股的股本面值總額各自不得超過于股東大會通過本決議案的日期本公司已發(fā)行的A股及H股的股本總面值的20%；及

（3）董事會僅在符合（不時修訂的）《中華人民共和國公司法》及《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》，及在獲得中國證券監(jiān)督管理委員會及／或其它有關的中國政府機關批準的情況下方會行使上述權力；

2、就本決議案而言：

“有關期間”指由本決議案獲得股東大會通過之日起至下列兩者最早之日期止的期間：

（1）在本決議案通過后，本公司下年度股東年度大會結束時；或

（2）于股東大會上通過本公司特別決議案以撤銷或更改本決議案所授予董事會之權力之日；

3、董事會根據(jù)本決議案第1段所述2024年度授權決定發(fā)行股份（包括可轉換為公司A股及/或H股股份的證券）的前提下，提請股東大會授權董事會批準、簽訂、作出、促使簽訂及作出所有其認為與該發(fā)行有關的所有必要的文件、契約和事宜（包括但不限于確定發(fā)行的時間及地點，擬發(fā)行新股的類別及數(shù)目，股份的定價方式及/或發(fā)行價（包括價格范圍），向有關機構提出所有必要的申請，訂立包銷協(xié)議（或任何其它協(xié)議），厘定所得款項的用途，及于中國大陸、香港及其它有關機關作出必要的備案及注冊，包括但不限于根據(jù)本決議案第1段發(fā)行股份而實際增加的股本向中國有關機構登記增加的注冊資本）；及

4、提請股東大會授權董事會對《公司章程》做出其認為合適的修改，以增加本公司的注冊資本及反映本公司在進行本決議案第1段中預期的分配發(fā)行本公司股份后，本公司的新股本結構。

表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

十六、審議通過《關于申請二〇二四年度回購A股股份授權的議案》，并同意將此議案提交公司股東大會審議，決議內容如下：

1、公司董事會特提請股東大會給予董事會2024年度回購A股股份（簡稱“回購股份”）的授權，回購股份將用于員工持股計劃或者股權激勵，或者因維護公司價值及股東權益且后續(xù)通過集中競價交易方式進行出售；方式為通過深圳證券交易所股票交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購；資金來源為本公司自有資金或符合法律法規(guī)要求的其他資金；價格將由股東大會授權董事會結合資本市場、本公司股價波動情況、本公司財務狀況和經營狀況等多方面因素，依據(jù)有關法律法規(guī)最終確定；數(shù)量將由股東大會授權董事會在不超過股東大會審議通過本議案之日本公司已發(fā)行A股股本5%的授權額度內依據(jù)有關法律法規(guī)決定。

2、為把握市場時機，同時提請股東大會授權董事會，并可由董事會轉授權相關人士全權處理本次回購股份有關的事項，授權事項包括但不限于：

（1）根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定，結合公司和市場實際情況，確定回購的最終方案和條款，辦理與回購股份有關的事宜；

（2）除涉及相關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、證券監(jiān)管部門要求及《公司章程》規(guī)定必須由股東大會重新表決的事項外，對回購方案進行修改、調整或根據(jù)情況酌情決定包括但不限于：回購股份的具體用途、回購資金總額、回購股份價格、回購股份數(shù)量、回購實施或是否繼續(xù)開展或終止回購方案、出售股份等事宜；

（3）設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；

（4）在回購期限內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數(shù)量等；

（5）如法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門對回購股份政策有新的規(guī)定，或市場情況發(fā)生變化，除根據(jù)相關法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門要求或《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的，根據(jù)相關法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門要求并結合市場情況和公司實際情況，對回購方案進行調整并繼續(xù)辦理回購股份、出售股份相關事宜；

（6）制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行回購及出售股份過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件，并進行相關申報；

（7）通知債權人，與債權人進行溝通，對債務達成處置辦法；

（8）辦理其他以上雖未列明但為本次回購股份事項所必須的一切事宜。

3、本次授權期限為股東大會審議通過本議案之日起至以下較早發(fā)生者：（i）公司二〇二四年度股東周年大會結束之日（除非該會議通過決議予以延續(xù)）；或（ii）在股東大會上，股東通過決議撤銷或修改該項授權。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

本次申請的2024年度回購股份授權，是向股東大會申請授權公司董事會依法辦理與回購股份有關事宜的權利，不涉及回購股份的具體方案。待股東大會審議通過后，公司董事會將綜合資本市場、公司股價的波動和變化、激勵效果等因素，擇機考慮是否進行回購；如后續(xù)開展回購，公司將制定具體的回購股份方案提交董事會審議并對外披露。

特此公告。

中興通訊股份有限公司董事會

2024年3月9日

證券代碼（A/H）：000063/763 證券簡稱（A/H）：中興通訊 公告編號：202408

中興通訊股份有限公司

第九屆監(jiān)事會第十五次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證監(jiān)事會決議公告的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中興通訊股份有限公司（簡稱“公司”）已于2024年2月23日以電子郵件的方式向公司全體監(jiān)事發(fā)出了《關于召開第九屆監(jiān)事會第十五次會議的通知》。2024年3月8日，公司第九屆監(jiān)事會第十五次會議（簡稱“本次會議”）以電視電話會議方式在公司深圳總部等地召開。本次會議由監(jiān)事會主席謝大雄先生主持，應到監(jiān)事5名，實到監(jiān)事5名。本次會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《中興通訊股份有限公司章程》（簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，會議合法、有效。

本次會議審議通過了以下議案：

一、審議通過《二○二三年度監(jiān)事會工作報告》，并同意將此報告提交公司股東大會審議。

表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

監(jiān)事會工作報告具體內容請見與本公告同日發(fā)布的《二○二三年度監(jiān)事會工作報告》。

二、審議通過《二〇二三年年度報告全文、摘要以及業(yè)績公告》，并發(fā)表以下意見：

經審核，監(jiān)事會認為董事會編制和審議公司2023年年度報告的程序符合法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會、香港聯(lián)合交易所的規(guī)定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

三、審議通過《二〇二三年度財務決算報告》。

表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

四、審議通過《二〇二三年度內部控制評價報告》。

表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

公司監(jiān)事會對公司二〇二三年度內部控制評價報告發(fā)表意見如下：

公司根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關規(guī)定，結合公司實際情況制定了較為完善的內部控制制度。監(jiān)事會認為公司2023年度內部控制評價報告符合公司內部控制的實際情況。

五、審議通過《二〇二三年度利潤分配預案》。

表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

六、審議通過《關于聘任二〇二四年度審計機構的議案》。

表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

中興通訊股份有限公司監(jiān)事會

2024年3月9日

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