千龍網(wǎng)經(jīng)濟(jì)綜合報道 國內(nèi)最大的鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商——忠旺集團(tuán)2016年3月宣布將通過借殼中房股份實現(xiàn)A股上市，該事項自披露以來一直備受業(yè)界關(guān)注。在中房股份停牌一年多后，事情終于有了新的發(fā)展。12月28日晚間，中房股份發(fā)布了多份公告，表示中國忠旺通過中房股份實現(xiàn)旗下業(yè)務(wù)分拆上市的重組仍在推進(jìn)當(dāng)中，中房股份自29日開市起復(fù)牌。

據(jù)中房股份2016年3月22日公布的方案，該公司擬以新疆中房100%股權(quán)（作價2億元）與擬置入資產(chǎn)忠旺集團(tuán)100%股權(quán)（作價282億元）中等值部分進(jìn)行置換，差額部分?jǐn)M以7.12元/股非公開發(fā)行39.33億股支付。具體方案將采用鎖價方式向睿智1號等8名配套融資認(rèn)購方發(fā)行股份，募集配套資金總額不超過50億元，扣除中介費用及相關(guān)稅費后，用于年產(chǎn)60萬噸高強(qiáng)度、大截面工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品項目，以及全鋁特種車輛項目。

因這8名配套融資交易方中，盛世龍翔為中房股份監(jiān)事王海明之母控制的企業(yè)；陳曉紅為中房股份第二大股東天津中維的實際控制人解笠之母；建瓴添翼由盈泰和璽擔(dān)任管理人，盈泰和璽的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人為中房股份董事盧建，該次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

公開資料顯示，中房股份的主營業(yè)務(wù)為房屋銷售和物業(yè)出租。重組完成后，中房股份主營業(yè)務(wù)將發(fā)生變更，成為工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商。中房股份在重組草案中曾表示，自2008年以來，公司的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)處于長期停滯狀態(tài)，2009年出售徐州天嘉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司55%股權(quán)后，中房股份實質(zhì)已無新增房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)已不具備競爭能力和持續(xù)盈利能力。通過此次交易，中房股份擬置出盈利性較弱的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，同時置入具有較強(qiáng)盈利能力的工業(yè)鋁擠壓業(yè)務(wù)，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

然而此次重組配套融資相關(guān)議案未獲得中房股份股東大會審議通過。中房股份在28日的公告中表示，此次重組方案將剔除配套融資部分內(nèi)容，變更為中房股份擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式購買遼寧忠旺精制投資有限公司持有的遼寧忠旺集團(tuán)有限公司100%股權(quán)。此次交易完成后，中房股份將直接持有遼寧忠旺集團(tuán)有限公司100%股權(quán)。

對于該重組的可行性與合規(guī)性，中房股份在回復(fù)上交所《二次問詢函》的時候稱，本次交易前，中房股份主營業(yè)務(wù)面臨經(jīng)營困境，盈利能力較弱，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)是改善上市公司盈利能力、維護(hù)股東權(quán)益的有效途徑。

此外，天元律師事務(wù)所在《關(guān)于中房置業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)事項的專項核查意見中》表示，本次重組的交易方案（不包含配套募集資金）不存在違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定的情形，本次重組繼續(xù)推進(jìn)具有可行性和合規(guī)性。本次重組繼續(xù)推進(jìn)具有可行性和合規(guī)性，符合上市公司全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。

中房股份停牌重組時間如此之長，外界普遍猜測分析，此次重組延緩的重要因素可能是境外紅籌上市公司回歸A股的政策原因。此前，中國證監(jiān)會在例行新聞發(fā)布會上明確表示，市場對海外上市的紅籌企業(yè)，通過并購重組回到A股市場上市，存在質(zhì)疑，認(rèn)為這類企業(yè)回歸A股市場有較大的特殊性，正對這類企業(yè)通過IPO、并購重組回歸A股市場可能引起的影響進(jìn)行深入分析研究。

記者觀察發(fā)現(xiàn)，中房股份29日開盤報10.14元/股，即打開跌停板，截止發(fā)稿，中房股份跌9.94%。

（來源：京華時報、21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道、北京商報、經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)）

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