二O一七年十二月二十九日
榮安地產股份有限公司
2017年第五次臨時股東大會會議議程
時間：2017年12月29日14:45
地點：天封大廈15樓會議室
序號?現場會議內容
1、主持人介紹股東參會情況。
2、主持人主持審議議案。
3、股東提問和發言。
4、股東投票表決和投票統計。
5、監票人宣布表決結果。
6、律師宣布法律意見書。
7、公司董事和高管簽署會議相關文件。
8、主持人宣布會議結束。
議案一：
《榮安地產項目跟投制度》
第一章??總則
第一條?為推動公司快速發展，建立項目投資風險與收益共擔機制，鼓勵員工積極參與項目經營管理，特制定本制度。
第二條??本制度將項目經營效益和跟投員工個人收益直接掛鉤，實現收益共享、風險共擔，不設本金保障和收益保證機制。
第二章??跟投項目
第三條?公司跟投項目為公司及控股子公司通過招拍掛形式取得的房地產開發項目，原則上對外合作項目不進行跟投。
第三章??項目跟投人員
第四條?項目跟投人員為公司員工。分為必須跟投人員、自愿跟投人員。
城市公司必須跟投人員：城市公司總經理、副總經理、總經理助理、工程線負責人（含工程管理、報批報建）、營銷線負責人、項目拓展負責人、財務管理負責人；
總部必須跟投人員：項目拓展負責人、規劃設計負責人（含方案設計、設計管理）、成本管理負責人、工程線負責人（含工程管理、報批報建）、營銷線負責人（總部直管項目）、采購負責人、資金管理負責人、財務管理負責人（含總稅務師辦公室負責人、財務管理部負責人）。
必須跟投人員如在跟投方案發布之日入司時間未滿3個月的，則作為自愿跟投人員。
單個項目必須跟投人員可根據實際情況進行適當增減，人員名單由總經理辦公會議確定。
公司董事、監事、高級管理人員以及必投人員以外其它正式員工為自愿跟投人員。
第四章?項目跟投資金
第五條?跟投資金為跟投人員自有資金，公司不提供借款、擔保或者任何融資便利。
第六條?項目跟投總金額不超過該項目股東投入資金峰值的5%。股東投入資金峰值為項目股東對項目資金投入的最大值，包括資本金和股東借款，股東借款不計息。
第七條?個人項目跟投限額：單人跟投金額不超過該項目股東投入資金峰值的0.5%，必投人員、自愿跟投人員最低跟投金額根據項目規模、投資風險等因素由總經理辦公會議確定。
第八條?各類跟投人員需在項目推出跟投方案起1個月內確定跟投金額，待打款細則發布后1個月內按已確定的跟投金額進行注資。此后不再接受任何員工的新增跟投。
第九條?具體注資手續由財務管理部、資金管理部根據相關規定執行。
第五章??投資架構
第十條?跟投員工投資人通過成立有限合伙企業進行投資，一個有限合伙企業投資一個跟投項目，且占股比例不超過5%。普通合伙人由公司全資持有的投資管理公司擔任，或由公司指定的人士或機構擔任，對合伙企業債務承擔無限連帶責任。
第十一條?在對跟投項目投資決策時須測算為完成跟投項目開發經營，需要公司各方股東投入項目的資金最大值，即股東投入資金峰值。股東資金峰值測算由總經理辦公會議審核，有限合伙企業跟投金額不超過項目股東投入資金峰值測算值的5%。
第十二條?有限合伙企業按照公司制定的項目跟投方案一次性投入資金（包括股權資金和債權資金）后，不再承擔追加投資的責任，包括資本金及股東借款。如后續需股東追加資本金投入，參股項目的有限合伙企業自動放棄股本投入，股權比例相應進行調整。
第十三條?有限合伙企業以其實際投入資金（包括股權資金和未收回的債權資金）的金額為限，承擔項目經營風險和虧損風險。
第十四條?有限合伙企業不能是項目的大股東，不參與項目管理、不向項目公司派駐董事及管理人員、不影響項目的對外合作、放棄項目公司股權的優先購買權。
第六章??投資回報及退出
第十五條?項目公司在凈現金流回正時（不包含融資的現金流回正，但含利息支出），并計提所有內、外部借款的償還款后，在充分考慮項目經營風險，保證項目運營所需資金（需至少預留6個月工程款）并預計盈利的情況下，經公司總經理辦公會議批準，可預分配跟投本金的70%，剩余30%預留至項目跟投結束一并結算。在本金分配前，員工需簽訂《承諾書》，承諾當跟投結束即股權回購時項目有虧損，員工需按虧損率承擔虧損，退回虧損金額，若存在不退回的從本人剩余本金中扣回，仍存在差額的從本人在公司的收入中扣回。
第十六條?在項目可售面積（住宅）銷售率達到80%時，有限合伙企業退出跟投。
在退出時，根據目標成本（以首次開盤前3個月目標成本審批稿為準），在扣除各項財務稅費后核算利潤。未售的存貨中住宅商品房按最近一個月同類產品成交均價的85%折算價值，其他物業（包括但不限于車位、車庫、商業類）按最近一個月同類產品成交均價的70%折算價值。
核算利潤確定后，有限合伙企業按照利潤率計算應得收益（有限合伙企業跟投收益=實際出資金額X核算利潤率），并由公司回購有限合伙企業所持項目公司股權，回購價包含本金及有限合伙企業應得投資收益（回購價=本金+有限合伙企業跟投收益）。
第十七條?員工需自行承擔個人所得稅，由公司代扣代繳。
第十八條?在項目跟投結束前，所有跟投人員不論何種原因產生的人員異動（包括但不限于人員離職、調任等）均不能要求提前退出跟投，不得轉售，直到跟投結束。
第七章??罰扣條款
第十九條?項目成本需進行科學管控，成本應控制在合理范圍內，總成本控制在目標成本（以首次開盤前3個月目標成本審批稿為準）的97%-103%，確保項目的品質與質量。
第二十條?若項目開發過程中發生重大質量、安全、成本責任事故，將根據實際負面影響和損失對相關責任人所分配的收益進行扣減，扣減方案由總部人力資源部擬定，并報地產總經理審批。情節嚴重者，公司將依法追究相關責任及損失。
第八章??附則
第二十一條?本制度自股東大會審議通過之日起生效，并由公司董事會負責解釋。
請各位股東審議！
榮安地產股份有限公司
二O一七年十二月二十九日
議案二：
關于追加提供財務資助并提請股東大會豁免前置審批程序的議案
各位股東：
根據深圳證券交易所《主板上市公司規范運作指引》及公司《對外提供財務資助管理辦法》等相關規定，在不影響公司正常經營的情況下，公司控股子公司杭州運先投資管理有限公司擬為參股公司浙江錦森投資管理有限公司（以下簡稱“浙江錦森”）追加提供財務資助，有關事項如下：
一、財務資助事項概述
2017年9月18日公司第十屆董事會第六次臨時會議審議通過了《關于對浙江錦森投資管理有限公司提供財務資助的議案》，公司控股子公司杭州運先投資管理有限公司擬為浙江錦森提供額度不超過30000萬元的財務資助。現因項目合作進展需要，擬對浙江錦森追加提供不超過45000萬元的財務資助，即杭州運先投資管理有限公司擬為浙江錦森提供總額不超過75000萬元的財務資助。
1、財務資助對象：浙江錦森投資管理有限公司
2、財務資助金額：公司控股子公司杭州運先投資管理有限公司擬向浙江錦森追加提供不超過總額人民幣45000萬元的財務資助。本次追加提供財務資助后，公司控股子公司杭州運先投資管理有限公司擬向浙江錦森提供不超過總額人民幣75000萬元的財務資助。
3、資金用途：用于房地產項目投資資金及運營費用。
4、本次財務資助的期限：自簽訂財務資助協議之日起自浙江錦森或其設立的項目公司在扣除項目發展資金及運營費用后有結余資金歸還借款時。
5、財務資助利率：無息
6、資金來源：自有資金
二、資助對象的基本情況
1、公司名稱：浙江錦森投資管理有限公司
企業性質：一人有限責任公司（私營法人獨資）
住所：浙江省杭州市江干區環站東路97號云峰大廈裙房318室
注冊資金：1000萬元
法定代表人：趙玲瓏
經營范圍：投資管理、資產管理（未經金融等監管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）、投資咨詢（除證券、期貨）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
股權結構：杭州運先投資管理有限公司占股24.8%、德信地產集團有限公司占股24.8%、浙江碧桂園投資管理有限公司占股24.8%、杭州愷澤房地產開發有限公司占股25.6%。
與上市公司的關系：本公司控股子公司杭州運先投資管理有限公司持有該公司24.8%股權。本公司持有杭州運先投資管理有限公司100%股權。
最近一期財務數據（未經審計）：目標公司成立于2017年5月9日，截至2017年10月31日，項目公司總資產1,190,009,409.89元，凈資產9,409.89元，2017年1-10月實現營業收入0.00元，利潤總額-590.11元，凈利潤-590.11元。
浙江錦森于2017年8月16日以人民幣232500萬元價格競得的蕭政儲出【2017】14號地塊的國有建設用地使用權,并于2017年08月29日成立全資子公司浙江德盛置業有限公司（即項目公司），目前該地塊已過戶至項目公司名下。該地塊面積63742平方米，容積率≤2.20，東至現狀鐵路，南至第四橋橫河，西至規劃河道，北至規劃南三路。
三、風險防控措施
本次財務資助為公司與合作方按權益比例向參股子公司提供股東借款，符合房地產項目開發慣例。參股子公司重大事項需經其董事會或股東大會共同商議后決策，同時公司將委派相關人員至浙江錦森，進行財務、經營方面的有效管控，保證資金安全。
四、董事會意見
對浙江錦森提供的財務資助，主要用于蕭政儲出【2017】14號地塊項目投資資金及運營費用。滿足了項目開發的資金需要，也有利于加快項目的開發進程，使項目順利完工并銷售。根據四方簽訂的《蕭政儲出【2017】14號地塊項目合作框架協議書》，其它三方股東也按出資比例同等條件對該公司進行財務資助，因此，本次追加提供財務資助行為有助于項目的順利推進和運作，且不會損害公司的利益。
五、公司累計對外提供財務資助金額
截止本議案審議日，公司及控股子公司（包括本次對外提供的財務資助）累計對外提供的財務資助為不超過人民幣26.4億元。公司無對外提供財務資助逾期的情況。
根據深交所《股票上市規則》、公司《對外財務資助管理辦法》?“為資產負債率超過70%的擔保對象提供的財務資助經董事會審議通過后還應當提交股東大會審議”，因此，本次財務資助事項還需提交股東大會審議。
因項目進展需要，公司控股子公司杭州運先投資管理有限公司擬于第十屆董事會第十三次臨時會議審議通過相關議案后向浙江錦森追加提供不超過45000萬元的股東借款用于提前支付土地款等。鑒于股東大會尚未召開，還未審議通過相關議案，為保障合作項目順利推進，公司控股股東榮安集團股份有限公司愿承諾在股東大會審議相關議案時投贊成票，如股東大會未審議通過相關議案，則榮安集團股份有限公司將承擔相關財務資助義務，并承擔提前支付所產生的相關費用。因此，現提請股東大會對該事項豁免前置審批程序，并予以追認。
請各位股東審議！
榮安地產股份有限公司
二O一七年十二月二十九日
議案三、
關于對浙江錦森投資管理有限公司提供擔保的議案
各位股東：
一、擔保情況概述
為拓展公司開發業務，公司全資子公司杭州運先投資管理有限公司（以下簡稱“杭州運先”）與德信地產集團有限公司（以下簡稱“德信地產”）等共同作為浙江錦森投資管理有限公司（以下簡稱“浙江錦森”）的股東方合作開發蕭政儲出【2017】14號地塊，2017年9月18日榮安地產股份有限公司第十屆董事會第六次臨時會議審議通過《關于與德信地產集團有限公司等合作開發房地產項目的議案》，詳見2017年9月19日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的“榮安地產股份有限公司關于與德信地產集團有限公司等合作開發房地產項目的公告”（公告編號2017-051）。浙江錦森投資管理有限公司出資成立全資子公司浙江德盛置業有限公司（以下簡稱“德盛置業”）作為開發蕭山蕭政儲出[2017]14號地塊的項目公司。
榮安地產股份有限公司與德信地產集團有限公司等合作方擬與杭州銀行簽訂《保證合同》，以保障信托收益轉讓協議的有效履行及杭州銀行在信托收益轉讓協議中各項權利的實現，榮安地產股份有限公司、德信地產集團有限公司、浙江碧桂園投資管理有限公司、融信(福建)投資集團有限公司按各自或控股子公司所持浙江錦森的股權比例為信托收益轉讓協議項下杭州銀行的全部債權(本金共計12億元人民幣)提供連帶責任保證擔保。
即公司擬按控股子公司杭州運先持有浙江錦森之24.8%股權比例為浙江錦森提供本金29760萬元債務連帶責任保證擔保，擔保期限為自信托收益轉讓協議約定的浙江錦森履行債務期限屆滿之日起兩年。
二、被擔保人基本情況
公司名稱：浙江錦森投資管理有限公司
企業性質：一人有限責任公司（私營法人獨資）
住所：浙江省杭州市江干區環站東路97號云峰大廈裙房318室
注冊資金：1000萬元
法定代表人：趙玲瓏
成立時間：2017年5月9日
經營范圍：投資管理、資產管理（未經金融等監管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）、投資咨詢（除證券、期貨）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
股權結構：杭州運先投資管理有限公司占股24.8%、德信地產集團有限公司占股24.8%、浙江碧桂園投資管理有限公司占股24.8%、杭州愷澤房地產開發有限公司占股25.6%。
與上市公司的關系：本公司控股子公司杭州運先投資管理有限公司持有該公司24.8%股權。本公司持有杭州運先投資管理有限公司100%股權。
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最近一期財務數據（未經審計）：截至2017年10月31日，項目公司總資產1,190,009,409.89元，凈資產9,409.89元，2017年1-10月實現營業收入0.00元，利潤總額-590.11元，凈利潤-590.11元。
浙江錦森于2017年8月16日以人民幣232500萬元價格競得的蕭政儲出【2017】14號地塊的國有建設用地使用權,并于2017年08月29日成立全資子公司浙江德盛置業有限公司（即項目公司），目前該地塊已過戶至項目公司名下。該地塊面積63742平方米，容積率≤2.20，東至現狀鐵路，南至第四橋橫河，西至規劃河道，北至規劃南三路。
關聯關系：“浙江錦森”與本公司不存在關聯關系，且與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在可能或已經造成本公司對其利益傾斜的其他關系。
三、擔保協議的主要內容
1、本金擔保金額：29760萬元。
2、擔保期限：2年。
3、擔保方式：連帶責任保證擔保。
四、董事會意見
上述擔保主要是為了滿足公司合作項目房地產開發需要，有利于加快項目的開發進度，符合上市公司的整體利益，公司同意為其提供連帶責任擔保。
五、獨立董事意見
此項擔保主要是為了滿足公司合作項目開發需要，有利于加快項目的開發進度，且德信地產集團有限公司等合作方亦按各自所持“浙江錦森投資管理有限公司”的股權比例提供連帶責任保證擔保。本次擔保事項按照深圳證券交易所和公司的有關規定履行了決策程序，符合相關法律法規及規范性文件的規定,未損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益；董事會審議該事項時，決策程序合法、有效。因此，同意本次擔保事項。
六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止目前，公司已審批的擔保額度合計135200萬元（不含本次擔保額度），實際擔保余額合計56800萬元，占公司最近一期經審計凈資產的15%，均為公司對控股子公司的擔保。
本公司無逾期擔保情形。
根據深交所《股票上市規則》、公司《擔保管理規定》?“為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保經董事會審議通過后還應當提交股東大會審議”，因此，本次擔保事項還需提交股東大會審議。
請各位股東審議！
榮安地產股份有限公司
二O一七年十二月二十九日
議案四、
關于對臺州市中梁宇置業有限公司提供擔保的議案
各位股東：
一、擔保情況概述
為拓展公司開發業務，公司控股子公司杭州香華投資管理有限公司（以下簡稱“杭州香華”）與杭州梁盛置業有限公司、杭州隆泰房地產開發有限公司、寧波梅山保稅港區學實投資有限公司等共同作為臺州市中梁宇置業有限公司（以下稱“項目公司”）的股東方合作開發臺土告字【2017】048號地塊（以下簡稱“項目地塊”）。該合作議案已于2017年11月06日由榮安地產股份有限公司第十屆董事會第十一次臨時會議審議通過，詳見2017年11月07日披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的“榮安地產股份有限公司關于與杭州梁盛置業等合作開發房地產項目的公告”（公告編號2017-084）。
為擔保項目公司、杭州梁盛置業有限公司、杭州隆泰房地產開發有限公司、杭州香華投資管理有限公司與寧波梅山保稅港區學實投資有限公司與中信信托簽署的《債務確認協議》和《股權收益權轉讓合同》，以及項目公司與中信信托有限責任公司簽署的《差額補足協議》（以下合稱“主合同”）項下債務人（主合同項下債務人合稱為“債務人”）全部債務（本金共計12億元人民幣）的履行，合作方上海中梁地產集團有限公司擬與中信信托有限責任公司簽署《保證合同》為上述債務提供全額保證擔保，其它三方與中信信托責任有限公司簽署《保證合同》按各自所持項目公司股權比例提供連帶責任保證擔保。同時，項目公司以其所擁有的項目地塊的土地使用權作為抵押擔保，項目公司各方股東以其擁有的項目公司股權作為質押擔保。
即榮安地產股份有限公司按照杭州香華投資管理有限公司持有項目公司的股權比例（22%）為項目公司提供保證擔保，本金擔保金額為26400萬元，擔保期限為自信托收益轉讓協議約定的《債務確認協議》和《股權收益權轉讓合同》，以及項目公司與中信信托簽署的《差額補足協議》（以下合稱“主合同”）項下債務人（主合同項下債務人合稱為“債務人”）全部債務的履行期限屆滿之日起兩年。同時，杭州香華投資管理有限公司以其擁有項目公司22%的股權提供質押擔保。
2017年12月11日公司第十屆董事會第十三次臨時會議審議通過了《關于對臺州市中梁宇置業有限公司提供擔保的議案》，表決結果：表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
根據深交所《股票上市規則》、公司《擔保管理規定》?“為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保經董事會審議通過后還應當提交股東大會審議”，因此，本次擔保事項還需提交股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
公司名稱：臺州市中梁宇置業有限公司
企業性質：有限責任公司
住所：浙江省臺州市椒江區洪家街道昌平路1號
注冊資金：5000萬元
法定代表人：何劍
成立時間：2017年10月26日
經營范圍：房地產開發經營，房地產中介服務（不含許可項目）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
股權結構：寧波梅山保稅港區學實投資有限公司占股18%、杭州香華投資管理有限公司占股22%、杭州梁盛置業有限公司占股30%、杭州隆泰房地產開發有限公司占股30%。
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與上市公司的關系：本公司控股子公司杭州香華投資管理有限公司持有該公司22%股權，本公司持有杭州香華投資管理有限公司100%股權。臺州市中梁宇置業有限公司不是本公司的關聯方，本次擔保不構成關聯交易，且與本公司及本公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在可能或已經造成本公司對其利益傾斜的其他關系。
最近一期財務數據（未經審計）：截止2017年11月30日，項目公司總資產1049592618元，凈資產49592618元，2017年1-11月實現營業收入0.00元，利潤總額-407382元，凈利潤-407382元。
臺州市中梁宇置業有限公司擁有臺土告字【2017】14號地塊的國有建設用地使用權，該地塊面積150785平方米，容積率≤2.29。位于臺州市椒江區洪家街道，北至緯五路，東至白云山南路，南至現代大道，西至葭芷徑河道。
三、擔保協議的主要內容
1、本金擔保金額：26400萬元。
2、擔保期限：2年。
3、擔保方式：連帶責任保證擔保、項目公司22%股權質押擔保。
四、董事會意見
公司擬按控股子公司杭州香華投資管理有限公司持有臺州市中梁宇置業有限公司22%股權比例為臺州市中梁宇置業有限公司提供本金26400萬元債務連帶責任保證擔保，其它合作方亦按所持臺州市中梁宇置業有限公司的股權比例提供相應擔保，符合房地產項目合作開發的慣例，該項擔保未提供反擔保措施。臺州市中梁宇置業有限公司具有較強的償債能力，其開發的臺土告字【2017】14號地塊位于臺州市萬達廣場南面，屬于市中心地段，具有區位優勢和品牌優勢，盈利預期良好。
本次擔保主要是為了滿足公司合作項目房地產開發需要，有利于加快項目的開發進度，符合上市公司的整體利益，董事會同意提供上述擔保。
五、獨立董事意見
此項擔保主要是為了滿足公司合作項目開發的需要，有利于加快項目的開發進度，且陽光城集團股份有限公司等合作方亦按各自所持“臺州市中梁宇置業有限公司”股權比例提供保證擔保、上海中梁地產集團有限公司提供全額保證擔保。本次擔保事項按照深圳證券交易所和公司的有關規定履行了決策程序，符合相關法律法規及規范性文件的規定，未損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益；董事會審議該事項時，決策程序合法、有效。因此，同意本次擔保事項。
六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止目前，公司已審批的擔保額度合計135200萬元（不含本次擔保額度），實際擔保余額合計56800萬元，占公司最近一期經審計凈資產的15%，均為公司對子公司的擔保。
本公司無逾期擔保情形。
請各位股東審議！
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