??證券代碼:600211 證券簡稱:西藏藥業(yè) 公告編號:2017-042
??西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司
??關于召開2017年第二次臨時股東
??大會的通知
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??重要內容提示:
??●股東大會召開日期:2017年6月1日
??●本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng):上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)
??一、召開會議的基本情況
??(一)股東大會類型和屆次
??2017年第二次臨時股東大會
??(二)股東大會召集人:董事會
??(三)投票方式:本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式
??(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點
??召開的日期時間:2017年6月1日14點30 分
??召開地點:成都市錦江區(qū)三色路427號公司辦公樓會議室
??(五)網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
??網(wǎng)絡投票系統(tǒng):上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)
??網(wǎng)絡投票起止時間:自2017年6月1日
??至2017年6月1日
??采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng),通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
??(六)融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序
??涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票,應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》等有關規(guī)定執(zhí)行。
??二、會議審議事項
??本次股東大會審議議案及投票股東類型
??■
??1、各議案已披露的時間和披露媒體
??上述議案已于2017年5月17日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站披露。
??2、特別決議議案:第1項
??3、對中小投資者單獨計票的議案:第1-3項
??涉及關聯(lián)股東回避表決的議案:無
??應回避表決的關聯(lián)股東名稱:西藏康哲企業(yè)管理有限公司、深圳市康哲藥業(yè)有限公司、天津康哲醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司
??4、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案:無
??三、股東大會投票注意事項
??(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的,既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票,也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(網(wǎng)址:vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的,投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
??(二)股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權,如果其擁有多個股東賬戶,可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡投票。投票后,視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
??(三)同一表決權通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的,以第一次投票結果為準。
??(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
??四、會議出席對象
??(一)股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表),并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
??■
??(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
??(三)公司聘請的律師。
??(四)其他人員
??五、會議登記方法
??1、法人股股東:應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書辦理登記手續(xù);
??2、個人股股東:持股東帳戶卡、本人身份證到公司董秘辦辦理登記手續(xù);股東委托代理人除出示以上證件外,還需出示本人身份證及授權委托書登記。異地股東可通過信函和傳真方式登記,登記時間以公司董秘辦收到信函和傳真時間為準,請注明“股東大會登記”字樣。
??3、登記時間:2017年5月26日9:00-17:30
??4、登記地址:四川省成都市錦江區(qū)三色路427號西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司董秘辦。
??六、其他事項
??1、本次現(xiàn)場會議會期半天,與會股東食宿、交通費用自理。
??2、會議聯(lián)系方式
??聯(lián)系地址:四川省成都市錦江區(qū)三色路427號西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司董秘辦。
??聯(lián) 系 人:劉嵐
??聯(lián)系電話:(028)86653915
??傳 真:(028)86660740
??郵 編:610023
??特此公告。
??西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司董事會
??2017年5月17日
??附件:授權委托書
??● 報備文件
??提議召開本次股東大會的董事會決議
??附件:授權委托書
??授權委托書
??西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司:
??茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2017年6月1日召開的貴公司2017年第二次臨時股東大會,并代為行使表決權。
??委托人持普通股數(shù):????????
??委托人持優(yōu)先股數(shù):????????
??委托人股東帳戶號:
??■
??委托人簽名(蓋章): ????????受托人簽名:
??委托人身份證號: ??????????受托人身份證號:
??委托日期:??年 月 日
??備注:
??委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”,對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的,受托人有權按自己的意愿進行表決。
??
??證券代碼:600211 證券簡稱:西藏藥業(yè) 公告編號:2017-041
??西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司
??關于利用閑置資金購買理財產品的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??一、投資概述
??公司第六屆董事會第一次臨時會議審議通過了《關于利用閑置資金購買理財產品的議案》:為了提高公司閑置資金的利用率,公司將按照《投資理財管理制度》等相關規(guī)定,利用暫時閑置的自有資金和募集資金購買保本理財產品進行現(xiàn)金管理,以獲得較好的收益。具體計劃如下:
??1、閑置自有資金:在不影響公司業(yè)務正常發(fā)展和確保公司日常經(jīng)營資金需求的前提下,2017年度擬用于購買銀行保本理財產品占用的資金余額不超過4億元人民幣,并授權經(jīng)營管理層負責實施(有效期至2017年年度股東大會之日)。
??2、募集資金:經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)的《關于核準西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》(證監(jiān)許可【2017】60號)核準,公司本次非公開發(fā)行人民幣普通股(A股)34,030,205股,發(fā)行價格36.48元/股,募集資金總額為1,241,421,878.40元,扣除發(fā)行費用16,000,000.00元,實際募集資金凈額1,225,421,878.40元,募集資金到賬時間為2017年4月27日。按照非公開發(fā)行股票方案,募集資金到位后,將用于境外支付購買依姆多的1.9億美元款項。但因國家境外投資外匯管理等相關規(guī)定,上述募集資金出境時間具有不確定性,目前公司已通過向銀行貸款9000萬美元和向大股東借款展期的方式支付完畢購買依姆多的款項,待募集資金辦理出境后予以置換。由于募集資金獲批出境置換上述收購款項前會形成一定時間的閑置,為了提高資金價值,減少境外貸款/借款的財務壓力,公司擬按照《上市公司募集資金管理辦法》、《西藏藥業(yè)募集資金管理制度》等相關規(guī)定,在保證募集資金安全性和流動性、不影響募集資金正常使用的基礎上,在募集資金獲批出境前購買銀行短期保本理財產品,預計使用募集資金購買上述產品的資金余額不超過募集資金凈額1,225,421,878.40元人民幣,并授權經(jīng)營管理層負責實施(有效期至募集資金獲批并辦理完畢出境之日)。
??公司使用暫時閑置的募集資金購買銀行保本理財產品,不存在變相改變募集資金用途的行為;同時公司將密切關注相關部門對我公司募集資金出境的審批進度,選擇購買合適的品種,不影響募集資金項目的正常實施。
??二、風險提示
??公司擬購買的理財產品是保本的銀行理財產品,本金不存在損失的風險,但收益不確定;銀行理財產品不排除存在流動性風險、政策風險、不可抗力及意外事件等風險的情況,具體的風險因素因購買不同的理財產品種類而不同,公司將按照規(guī)定持續(xù)披露本項目的實施情況。
??三、風險管控措施
??公司將嚴格按照公司《投資理財管理制度》、《上市公司募集資金管理辦法》、《西藏藥業(yè)募集資金管理制度》等相關規(guī)定履行決策程序,控制風險。
??四、對公司的影響
??在不影響公司主營業(yè)務正常發(fā)展和確保公司日常經(jīng)營資金需求的前提下,以及保證資金安全性和流動性、不影響募集資金正常使用的基礎上,使用閑置自有資金和募集資金購買保本的銀行理財產品,可以提高資金使用效率,并有助于減少前期項目貸款/借款的財務壓力,進一步提升公司整體業(yè)績水平,為公司股東獲取更多的投資回報。
??五、獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構意見
??(一)獨立董事意見
??公司獨立董事認為:在風險可控的前提下,為了提高閑置資金的利用率,公司使用閑置自有資金和募集資金購買銀行保本理財產品,有利于提高資金使用效率,增加公司投資收益,不會影響公司日常經(jīng)營活動中的資金周轉,符合公司及全體股東的利益,不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東利益的情形。
??(二)監(jiān)事會意見
??監(jiān)事會認為:在不影響公司業(yè)務正常發(fā)展和確保公司日常經(jīng)營資金需求的前提下,在保證募集資金安全性和流動性、不影響募集資金正常使用的基礎上,公司擬使用暫時閑置的自有資金和募集資金購買保本理財產品進行現(xiàn)金管理,符合公司實際,有利于提高閑置資金的利用率,該事項的決策程序符合相關規(guī)定。
??(三)保薦機構意見
??經(jīng)核查,本保薦機構認為:
??1、公司本次利用閑置自有資金和募集資金購買理財產品的事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過,全體獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見,并將提交公司股東大會審議,決策程序合法合規(guī);
??2、公司本次利用閑置資金進行現(xiàn)金管理的事項符合《上市公司監(jiān)管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》等相關法規(guī)的規(guī)定,不存在變相改變募集資金用途的情形,不影響募集資金投資計劃的正常進行;
??3、在不影響公司主營業(yè)務正常發(fā)展和確保公司日常經(jīng)營資金需求的前提下,以及在保證資金安全性和流動性、不影響募集資金正常使用的基礎上,公司擬使用暫時閑置的自有資金和募集資金購買保本理財產品進行現(xiàn)金管理,符合公司實際,有利于提高閑置資金的利用率,不存在損害公司及公司股東,特別是中小股東利益的情形。
??綜上,本保薦機構對西藏藥業(yè)利用閑置自有資金和募集資金購買保本理財產品的行為無異議。
??以上事項,尚需提交公司股東大會審議。
??特此公告。
??西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司
??2017年5月17日
??
??證券代碼:600211 證券簡稱:西藏藥業(yè) 公告編號:2017-040
??西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司
??關于續(xù)聘會計師事務所的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??鑒于瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)堅持獨立審計原則,以嚴謹?shù)墓ぷ鲬B(tài)度完成了公司 2016 年度審計工作,從專業(yè)角度維護了公司及廣大股東的合法權益,經(jīng)公司第六屆董事會第一次臨時會議審議通過:繼續(xù)聘請瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)擔任公司2017年度財務審計和內控審計機構,聘期一年,費用總計為65萬元。
??公司獨立董事對本次續(xù)聘會計師事務所發(fā)表了獨立意見,具體內容詳見公司同日發(fā)布在上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn的《獨立董事對第六屆董事會第一次臨時會議相關事項的獨立意見》。
??上述事項還需提交公司股東大會批準。
??特此公告。
??西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司
??2017年5月17日
??
??證券代碼:600211 證券簡稱:西藏藥業(yè) 公告編號:2017-039
??西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司
??關于修訂《公司章程》的公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??鑒于公司已完成非公開發(fā)行新增股份登記托管手續(xù),根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定,并結合公司非公開發(fā)行的實際情況,經(jīng)公司第六屆董事會第一次臨時會議審議通過,擬對《公司章程》相關條款作如下修訂:
??修訂之前的內容:
??“第六條 公司注冊資本為人民幣14,558.9萬元。
??第十九條 公司于1999年設立時股份總數(shù)為12260萬股;2007年9月11日完成股權分置改革后,公司股份總數(shù)為13871萬股;2010年9月7日完成股權分置改革方案之后續(xù)安排后,公司股份總數(shù)為14,558.9萬股,均為普通股。”
??修訂之后的內容:
??“第六條 公司注冊資本為人民幣17,961.9205萬元。
??第十九條 公司于1999年設立時股份總數(shù)為12260萬股;2007年9月11日完成股權分置改革后,公司股份總數(shù)為13871萬股;2010年9月7日完成股權分置改革方案之后續(xù)安排后,公司股份總數(shù)為14,558.9萬股;2017年5月3日非公開發(fā)行完成后,公司股份總數(shù)為17,961.9205萬股,均為普通股。”
??修訂后的《公司章程》詳見公司同日發(fā)布在上海證券交易所網(wǎng)站的相關內容。
??以上事項,尚需提交公司股東大會審議。
??特此公告。
??西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司
??2017年5月17日
??
??證券代碼:600211 證券簡稱:西藏藥業(yè) 公告編號:2017-038
??西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司
??第六屆監(jiān)事會第一次臨時會議決議公告
??本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??一、會議召開情況
??公司第六屆監(jiān)事會第一次臨時會議通知于2017年5月12日以電郵和短信的方式發(fā)出,會議于2017年5月15日以通訊方式召開。會議應參加表決監(jiān)事3人,實際參加表決監(jiān)事3人,會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。
??二、會議審議情況
??1、關于續(xù)聘2017年度會計師事務所的議案:同意繼續(xù)由瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)擔任公司財務審計和內控審計機構。
??表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,通過該議案。
??2、關于利用閑置資金購買理財產品的議案:在不影響公司業(yè)務正常發(fā)展和確保公司日常經(jīng)營資金需求的前提下,在保證募集資金安全性和流動性、不影響募集資金正常使用的基礎上,公司擬使用暫時閑置的自有資金和募集資金購買保本理財產品進行現(xiàn)金管理,符合公司實際,有利于提高閑置資金的利用率。該事項的決策程序符合相關規(guī)定。
??表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票,通過該議案。
??上述議案需提交股東大會審議。具體內容詳見公司于同日發(fā)布的《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司關于召開2017年第二次臨時股東大會的通知》。
??特此公告。
??西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司
??2017年5月17日
??
??證券代碼:600211 證券簡稱:西藏藥業(yè) 公告編號:2017-037
??西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司
??第六屆董事會第一次臨時會議決議公告
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
??一、會議召開情況
??公司第六屆董事會第一次臨時會議通知于2017年5月12日以電郵和短信的方式發(fā)出,會議于2017年5月15日上午10:00以通訊方式召開。會議應參加表決董事9人,實際參加表決董事9人,會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。
??二、會議審議情況
??1、關于修訂《公司章程》的議案:
??表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票,通過該議案。
??具體內容詳見公司同日發(fā)布的《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司關于修訂公司章程的公告》。
??2、關于續(xù)聘2017年度會計師事務所的議案:
??表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票,通過該議案。
??具體內容詳見公司于同日發(fā)布的《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司關于續(xù)聘會計師事務所的公告》。
??公司獨立董事對本次續(xù)聘會計師事務所發(fā)表了獨立意見,具體內容詳見公司同日發(fā)布在上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn的《獨立董事對第六屆董事會第一次臨時會議相關事項的獨立意見》。
??3、關于利用閑置資金購買理財產品的議案:
??表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票,通過該議案。
??具體內容詳見公司于同日發(fā)布的《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司關于利用閑置資金購買理財產品的公告》。
??公司獨立董事對本次利用閑置資金購買理財產品發(fā)表了獨立意見,具體內容詳見公司同日發(fā)布在上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn的《獨立董事對第六屆董事會第一次臨時會議相關事項的獨立意見》。
??4、董事會提議召開2017年第二次臨時股東大會的議案:
??表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票,通過該議案。
??上述第1、2、3項議案需提交股東大會審議。具體內容詳見公司于同日發(fā)布的《西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司關于召開2017年第二次臨時股東大會的通知》。
??特此公告。
??西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司
??2017年5月17日
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