??上市公司名稱：西藏諾迪康藥業股份有限公司

??股票上市地點：上海證券交易所

??股票簡稱：西藏藥業

??股票代碼：600211

??收購人名稱：西藏康哲企業管理有限公司

??住所：西藏拉薩經濟技術開發區林瓊崗路（西藏易明西雅醫藥科技股份有限公司二樓218室）

??通訊地址：西藏拉薩經濟技術開發區林瓊崗路（西藏易明西雅醫藥科技股份有限公司二樓218室）

??一致行動人名稱：深圳市康哲藥業有限公司

??住所：深圳市南山區高新區北區朗山路11號同方信息港A棟6樓、8樓

??通訊地址：深圳市南山區高新區北區朗山路11號同方信息港A棟6樓、8樓

??一致行動人名稱：天津康哲醫藥科技發展有限公司

??住所：天津經濟技術開發區南港工業區綜合服務區辦公樓C座二層215-219室

??通訊地址：天津經濟技術開發區南港工業區綜合服務區辦公樓C座二層215-219室

??一致行動人名稱：國金證券（香港）有限公司

??住所：香港中環皇后大道中181號新紀元廣場低座25樓2505-06室

??通訊地址：香港中環皇后大道中181號新紀元廣場低座25樓2505-06室

??收購人聲明

??1、依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規，收購人編寫本報告書及其摘要。

??2、依據上述法律法規的規定，收購報告書及其摘要已全面披露了收購人在西藏藥業擁有權益的股份。截至本報告書摘要簽署日，除收購報告書及其摘要披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在西藏藥業擁有權益。

??3、收購人簽署收購報告書及其摘要已獲得必要的授權和批準，履行過程不違反收購人章程或內部規則中的任何條款或與之相沖突。

??4、本次收購是因西藏康哲及其一致行動人國金證券（香港）有限公司認購西藏藥業向其非公開發行的新股，導致收購人及其一致行動人持有西藏藥業的權益合計超過30%，觸發其要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條，經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發出要約，投資者可以免于提交豁免要約申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。收購人免于以要約方式增持股份的議案已經上市公司股東大會非關聯股東審議通過。

??5、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書摘要中列載的信息和對本報告書摘要做出任何解釋或者說明。

??6、收購人承諾本報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

??釋義

??在本報告書摘要中，除非文義另有所指或說明，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：

??■

??說明：本報告書摘要中可能存在個別數據加總后與相關數據匯總數存在尾差情況，系數據計算時四舍五入造成。

??第一節 收購人介紹

??一、收購人基本情況

??（一）收購人基本情況

??■

??（二）收購人股權控制關系

??截至本報告書摘要簽署日，西藏康哲與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系如下：

??■

??1、收購人實際控制人基本情況

??林剛先生為西藏康哲的實際控制人。

??林剛先生的簡歷如下：

??■

??2、收購人股東基本情況

??（1）深圳市康哲藥業有限公司

??■

??（2）康哲（湖南）制藥有限公司

??■

??3、控股股東、實際控制人控制的核心公司、核心業務情況

??截至本報告書摘要簽署日，經與西藏康哲的控股股東深圳康哲確認，其所控制的除西藏康哲外的核心公司、核心業務有關情況如下：

??■

??截至本報告書摘要簽署日，經與西藏康哲的實際控制人林剛先生確認，其所控制的除西藏康哲外的核心公司、核心業務有關情況如下：

??■

??（三）收購人從事的主要業務及最近3年財務狀況

??1、收購人主營業務

??收購人西藏康哲主要通過股權投資控股其他公司，未有實際從事的經營業務。

??2、收購人最近3年的財務狀況

??單位：元

??■

??注：以上財務數據未經審計。

??（四）收購人最近5年受行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況

??截至本報告書摘要簽署日，西藏康哲已出具聲明，其最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

??（五）收購人董事、監事、高級管理人員情況

??截至本報告書摘要簽署日，西藏康哲董事、監事及高級管理人員的基本情況如下：

??■

??截至本報告書摘要簽署日，上述人員最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。

??（六）收購人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況

??截至本報告書摘要簽署日，除西藏康哲及其一致行動人持有西藏藥業股份，西藏康哲的實際控制人林剛先生持有香港上市公司康哲藥業（股票代碼：00867）46.04%的股份外，收購人及其一致行動人、收購人及其一致行動人的控股股東、實際控制人不存在直接或間接持有、控制其他上市公司5%以上股份情況。

??（七）收購人及其控股股東、實際控制人持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股份情況

??截至本報告書摘要簽署日，西藏康哲及其控股股東、實際控制人不存在持有、控制銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上發行在外股份的情況。

??二、一致行動人基本情況

??（一）深圳康哲

??1、基本情況

??■

??2、股權控制關系

??（1）基本情況

??截至本報告書摘要簽署日，深圳康哲與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系詳見上文西藏康哲股權控制關系圖。林剛先生為深圳康哲的實際控制人。

??（2）深圳康哲控股股東基本情況

??■

??3、主營業務及最近3年財務狀況

??深圳康哲通過直接學術推廣模式專業在中國營銷、推廣及銷售海內外企業生產的處方藥品。最近3年財務狀況如下：

??單位：元

??■

??注： 2014年、2015年及2016年財務數據已經審計。

??4、最近5年受行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況

??截至本報告書摘要簽署日，深圳康哲已出具聲明，其最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

??5、董事、監事、高級管理人員情況

??深圳康哲董事、監事及高級管理人員的情況如下：

??■

??截至本報告書摘要簽署日，上述人員最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

??6、深圳康哲及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況

??詳見本節“一、收購人基本情況”之 “（六）收購人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況”。

??7、深圳康哲及其控股股東、實際控制人持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股份情況

??截至本報告書摘要簽署日，深圳康哲及其控股股東、實際控制人不存在持有、控制銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上發行在外股份的情況。

??（二）天津康哲

??1、基本情況

??■

??2、股權控制關系

??（1）基本情況

??截至本報告書摘要簽署日，天津康哲與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系詳見上文西藏康哲股權控制關系圖。林剛先生為天津康哲的實際控制人。

??（2）天津康哲控股股東基本情況

??■

??3、主營業務及最近3年財務狀況

??天津康哲通過代理商網絡專業在中國營銷、推廣和銷售國內制藥企業生產的處方藥品。最近3年財務狀況如下：

??單位：元

??■

??注： 2014年、2015年財務數據已經審計，2016年財務數據未經審計。

??4、最近5年受行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況

??截至本報告書摘要簽署日，天津康哲已出具聲明，其最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

??5、董事、監事、高級管理人員情況

??天津康哲董事、監事及高級管理人員的情況如下：

??■

??截至本報告書摘要簽署日，上述人員最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

??6、天津康哲及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況

??詳見本節“一、收購人基本情況”之 “（六）收購人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況”。

??7、天津康哲及其控股股東、實際控制人持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股份情況

??截至本報告書摘要簽署日，天津康哲及其控股股東、實際控制人不存在持有、控制銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上發行在外股份的情況。

??（三）國金香港

??1、公司概況

??國金證券（香港）有限公司是香港最早從事金融證券業務的中資企業之一，是國金證券股份有限公司的海外綜合業務平臺。作為國金證券的海外綜合業務平臺，國金香港尊崇“責任、共贏、和諧”的企業精神，秉承“規范管理、穩健經營、深化服務、科學創新”的經營理念，秉承“誠信盡責、唯精唯專”的服務特色，努力為客戶創造價值，讓客戶盡享機會。目前，國金香港獲香港證監會核準可從事的受監管活動包括證券交易、期貨合約交易、證券投資咨詢、企業融資和資產管理，是香港聯合交易所參與者及中央結算公司參與者，同時具備RQFII資格。參與本次非公開發行的基金Beston Vantage Fund II–Scorpio Fund SP，資金來源于林剛先生全資控股公司Treasure Sea Limited，其董事為林剛先生。

??2、股權控制關系

??截至本收購報告書摘要簽署日，國金香港股權結構如下：

??■

??3、最近一年簡要財務報表

??國金香港2016年主要財務數據如下：

??單位：港元

??■

??4、發行對象及其董事、監事和高級管理人員最近5年未受到處罰的說明

??國金香港及其董事、監事、高級管理人員最近5年未受到過刑事處罰（與證券市場明顯無關的除外）、重大行政處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

??三、收購人之間一致行動關系的說明

??本次收購人西藏康哲及其一致行動人深圳康哲、天津康哲的實際控制人均為林剛先生。國金香港通過其管理的RQFII特定賬戶認購本次非公開發行股份，其本次認購的資金全部來自于林剛先生。根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條的規定，西藏康哲、深圳康哲、天津康哲和國金香港構成一致行動關系。

??第二節 收購目的及收購決定

??一、收購目的

??本次收購的目的是收購人基于對西藏藥業本次重大資產購買及未來發展前景的認可，通過認購本次非公開發行的部分股份，有助于公司順利完成本次重大資產購買，并優化公司資本結構和業務結構，為公司的健康、穩定發展奠定基礎。

??二、收購人未來12個月繼續增持或處置已擁有權益的股份計劃

??本次權益變動后，收購人承諾在未來36個月內不會轉讓本次增持的西藏藥業股份。除上述情況外，截至本報告書摘要簽署日，收購人尚未制定在未來12個月內增持或處置上市公司股份的計劃。如未來收購人所持上市公司股份發生變化，收購人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行相關批準程序及信息披露義務。

??三、收購人做出本次收購決定所履行的相關程序

??2016年2月24日，西藏康哲董事會和股東會分別通過決議，同意認購西藏藥業本次非公開發行的部分股份。

??第三節 收購方式

??一、收購人在上市公司中擁有的權益情況

??（一）本次收購前收購人在上市公司中擁有的權益情況

??本次收購前，西藏康哲及其一致行動人、華西藥業分別持有公司26.61%的股份和21.62%的股份，為公司的控股股東，林剛先生、陳達彬先生為公司的實際控制人。

??單位：股，%

??■

??（二）本次收購完成后收購人在上市公司中擁有的權益情況

??本次收購完成后，西藏康哲及其一致行動人持有的股份占公司總股本的37.57%，華西藥業持有的股份占公司總股本的17.53%。因此，本次收購完成后，西藏康哲及其一致行動人成為公司控股股東，林剛先生成為公司實際控制人。

??單位：股，%

??■

??二、本次收購的方式

??本次收購方式為收購人以現金認購西藏藥業本次非公開發行的部分股份。

??三、本次收購相關的協議內容

??（一）公司與西藏康哲簽署的認購協議

??1、公司與西藏康哲簽署《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票之認購協議》的主要內容

??協議主體和簽訂時間：本公司和西藏康哲企業管理有限公司于2016年2月25日簽署。

??（1）交易價格：本次非公開發行股票的發行價格為35.21元/股。

??（2）認購數量：西藏康哲認購本次發行人非公開發行的28,401,022股人民幣普通股（A股）,每股面值人民幣1.00元。若中國證監會核準的本次非公開發行的股票數量少于申請數量的，西藏康哲同意發行人按以下規則調整各認購人的股票認購數量：若中國證監會核準的本次非公開發行的股票數量少于或等于西藏康哲認購的股票數量，發行人本次非公開發行的股票全部由西藏康哲認購；若中國證監會核準的股票發行數量超過西藏康哲認購的股票數量、少于發行人申請發行的全部股票數量，西藏康哲認購的股票數量不變，中國證監會核準的本次非公開發行的股票數量少于發行人申請發行的股票數量部分（“調減部分”），按照國金香港、葛衛東、上海混沌道然資產管理有限公司、屈向軍、張勇各自認購本次非公開發行股票的數量等比例調減。

??（3）支付方式和支付期限：本次非公開發行股票獲得中國證監會核準后，在發行人發出認股款繳納通知的3個工作日內，西藏康哲一次性將認購款劃入保薦機構指定的賬戶，驗資完畢并扣除相關費用后再劃入發行人募集資金專項存儲賬戶。

??（4）股票交付：在中國證監會核準本次發行后，發行人應盡快完成本次認購的相關工作，并及時向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理標的股份的登記手續，向工商行政管理機關辦理與本次認購相關的工商變更登記手續。

??（5）限售期安排：在本次發行完畢后，西藏康哲認購的標的股份自上市之日起三十六個月內不得轉讓。

??（6）協議的生效條件：《股份認購協議》須在下列條件全部獲得滿足的前提下方可生效：

??A. 發行人董事會通過決議，批準本次交易的具體方案；

??B. 發行人股東大會通過決議，批準本次交易的相關事項；

??C. 中國證監會核準本次交易；

??D. 就本次非公開發行，中國證監會核準西藏康哲企業管理有限公司及其一致行動人免于以要約方式增持發行人股份。

??（7）違約責任：

??1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議，違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而進行的合理費用支出）；

??2）本次非公開發行獲得中國證監會核準之后，西藏康哲不履行認購承諾，延遲支付認購資金的，自接到發行人出具的繳納認購款通知之日起，每延遲一日認購人應向發行人支付認購資金總額萬分之一的違約金，并賠償給發行人造成的損失；

??3）若因西藏康哲未能按照協議約定如期履行交付認購款項義務，則該認購人構成違約，公司有權終止其認購資格，并要求其按本協議規定承擔違約責任，但不得要求其他未發生違約情形的認購人承擔賠償責任。

??2、公司與西藏康哲簽署《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票之認購協議之補充協議》的主要內容

??協議主體和簽訂時間：本公司（以下表示“甲方”）和西藏康哲（以下表示“乙方”）于2016年5月18日簽署。

??鑒于2016年2月25日，雙方簽署了《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票之認購協議》（以下簡稱“原協議”）。

??雙方協商決定對原協議修改如下：

??（1）雙方同意將原協議中“甲方本次非公開發行的方案”之“發行價格”變更為：

??“本次非公開發行股票的發行價格為35.21元/股。在定價基準日至發行日期間，若發行人發生派發股利、送紅股、資本公積轉增股本等除息、除權行為，本次非公開發行的發行價格將相應調整。

??甲方實施本次非公開發行股票時，若發行價格低于發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則上述發行價格調整為發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%；若發行價格高于發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則發行價格仍為35.21元/股。”

??（2）雙方同意將原協議“股份發行”之“發行價格”變更為：

??“本次非公開發行股票的發行價格為35.21元/股。在定價基準日至發行日期間，若發行人發生派發股利、送紅股、資本公積轉增股本等除息、除權行為，則每股認購價格將根據上交所交易規則中所規定的計算公式確定的“除權（息）參考價格”作相應調整。

??甲方實施本次非公開發行股票時，若發行價格低于發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則上述發行價格調整為發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%（乙方的認購數量將在認購總金額不變的前提下對認購數量進行相應調整）；若發行價格高于發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則發行價格仍為35.21元/股。”

??3、公司與西藏康哲簽署《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票之認購協議之補充協議（二）》的主要內容

??協議主體和簽訂時間：本公司和西藏康哲企業管理有限公司于2016年8月19日簽署。

??鑒于2016年2月25日，雙方簽署了《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票之認購協議》（以下簡稱“原協議”），西藏康哲同意認購公司非公開發行的28,401,022股股票，認購價格為35.21元/股。

??2016年5月18日，雙方簽訂了《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票之認購協議之補充協議》，雙方約定若發行價格低于發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則上述發行價格調整為發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%（認購數量將在認購總金額不變的前提下對認購數量進行相應調整）；若發行價格高于發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則發行價格仍為35.21元/股。

??雙方協商決定對原協議修改如下：

??（1）發行股份數變更為“公開發行不超過38,813,672股（含38,813,672股）A股股票”。

??（2）本次認購變更為“認購人本次擬向發行人合計認購的非公開發行的28,555,111股人民幣普通股（A股）”。

??（3）發行價格由于西藏藥業2015年度利潤分配，向全體股東每10股派發現金1.90元（含稅），本次發行價格調整為35.02元/股。

??4、公司與西藏康哲簽署《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票之認購協議之補充協議（三》的主要內容

??協議主體和簽訂時間：本公司和西藏康哲企業管理有限公司于2017年2月6日簽署。

??鑒于2016年2月25日，雙方簽署了《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票之認購協議》（以下簡稱“原協議”），西藏康哲同意認購公司非公開發行的28,401,022股股票，認購價格為35.21元/股。

??2016年5月18日，雙方簽訂了《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票之認購協議之補充協議》，雙方約定若發行價格低于發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則上述發行價格調整為發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%（認購數量將在認購總金額不變的前提下對認購數量進行相應調整）；若發行價格高于發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則發行價格仍為35.21元/股。

??2016年8月19日，雙方簽訂了《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票之認購協議之補充協議（二）》，根據本次非公開發行方案的調整以及發行人2015年度利潤分配實施方案，雙方約定對本次非公開發行的認購價格和數量作出相應調整。

??雙方協商決定對原協議修改如下：

??發行股份數變更為“公開發行不超過35,448,943股（含35,448,943股）A股股票”。

??（二）公司與國金香港簽署的認購協議

??1、公司與國金香港簽署《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票之認購協議》的主要內容

??協議主體和簽訂時間：本公司和國金證券（香港）有限公司于2016年2月25日簽署。

??（1）交易價格：本次非公開發行股票的發行價格為35.21元/股。

??（2）認購數量：國金香港認購本次發行人非公開發行的2,840,102股人民幣普通股（A股）,每股面值人民幣1.00元。若中國證監會核準的本次非公開發行的股票數量少于申請數量的，國金香港同意發行人按以下規則調整各認購人的股票認購數量：若中國證監會核準的本次非公開發行的股票數量少于或等于西藏康哲認購的股票數量，發行人本次非公開發行的股票全部由西藏康哲認購；若中國證監會核準的股票發行數量超過西藏康哲認購的股票數量、少于發行人申請發行的全部股票數量，西藏康哲認購的股票數量不變，中國證監會核準的本次非公開發行的股票數量少于發行人申請發行的股票數量部分（“調減部分”），按照國金香港、葛衛東、上海混沌道然資產管理有限公司、屈向軍、張勇各自認購本次非公開發行股票的數量等比例調減。

??（3）支付方式和支付期限：本次非公開發行股票獲得中國證監會核準后，在發行人發出認股款繳納通知的3個工作日內，國金香港一次性將認購款劃入保薦機構指定的賬戶，驗資完畢并扣除相關費用后再劃入發行人募集資金專項存儲賬戶。

??（4）股票交付：在中國證監會核準本次發行后，發行人應盡快完成本次認購的相關工作，并及時向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理標的股份的登記手續，向工商行政管理機關辦理與本次認購相關的工商變更登記手續。

??（5）限售期安排：在本次發行完畢后，國金香港認購的標的股份自上市之日起三十六個月內不得轉讓。

??（6）協議的生效條件：《股份認購協議》須在下列條件全部獲得滿足的前提下方可生效：

??A. 發行人董事會通過決議，批準本次交易的具體方案；

??B. 發行人股東大會通過決議，批準本次交易的相關事項；

??C. 中國證監會核準本次交易；

??D. 就本次非公開發行，中國證監會核準西藏康哲企業管理有限公司及其一致行動人免于以要約方式增持發行人股份。

??（7）違約責任：

??1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議，違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而進行的合理費用支出）；

??2）本次非公開發行獲得中國證監會核準之后，國金香港不履行認購承諾，延遲支付認購資金的，自接到發行人出具的繳納認購款通知之日起，每延遲一日認購人應向發行人支付認購資金總額萬分之一的違約金，并賠償給發行人造成的損失；

??3）若因國金香港未能按照協議約定如期履行交付認購款項義務，則該認購人構成違約，公司有權終止其認購資格，并要求其按本協議規定承擔違約責任，但不得要求其他未發生違約情形的認購人承擔賠償責任。

??2、公司與國金香港簽署《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票之認購協議》的主要內容

??協議主體和簽訂時間：本公司（以下表示“甲方”）和國金證券（香港）有限公司（以下表示“乙方”）于2016年5月18日簽署。

??鑒于2016年2月25日，雙方簽署了《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票之認購協議》（以下簡稱“原協議”）。

??雙方協商決定對原協議修改如下：

??（1）雙方同意將原協議中“甲方本次非公開發行的方案”之“發行價格”變更為：

??“本次非公開發行股票的發行價格為35.21元/股。在定價基準日至發行日期間，若發行人發生派發股利、送紅股、資本公積轉增股本等除息、除權行為，本次非公開發行的發行價格將相應調整。

??甲方實施本次非公開發行股票時，若發行價格低于發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則上述發行價格調整為發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%；若發行價格高于發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則發行價格仍為35.21元/股。”

??（2）雙方同意將原協議“股份發行”之“發行價格”變更為：

??“本次非公開發行股票的發行價格為35.21元/股。在定價基準日至發行日期間，若發行人發生派發股利、送紅股、資本公積轉增股本等除息、除權行為，則每股認購價格將根據上交所交易規則中所規定的計算公式確定的“除權（息）參考價格”作相應調整。

??甲方實施本次非公開發行股票時，若發行價格低于發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則上述發行價格調整為發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%（乙方的認購數量將在認購總金額不變的前提下對認購數量進行相應調整）；若發行價格高于發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則發行價格仍為35.21元/股。”

??3、公司與國金香港簽署《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票之認購協議之補充協議（二）》的主要內容

??協議主體和簽訂時間：本公司和國金證券（香港）有限公司于2016年8月19日簽署。

??鑒于2016年2月25日，雙方簽署了《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票之認購協議》（以下簡稱“原協議”），西藏康哲同意認購公司非公開發行的2,840,102股股票，認購價格為35.21元/股。

??2016年5月18日，雙方簽訂了《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票之認購協議之補充協議》，雙方約定若發行價格低于發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則上述發行價格調整為發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%（認購數量將在認購總金額不變的前提下對認購數量進行相應調整）；若發行價格高于發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則發行價格仍為35.21元/股。

??雙方協商決定對原協議修改如下：

??（1）發行股份數變更為“公開發行不超過38,813,672股（含38,813,672股）A股股票”。

??（2）本次認購變更為“認購人本次擬向發行人合計認購的非公開發行的2,051,713股人民幣普通股（A股）”。

??（3）發行價格由于西藏藥業2015年度利潤分配，向全體股東每10股派發現金1.90元（含稅），本次發行價格調整為35.02元/股。

??4、公司與西藏康哲簽署《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票之認購協議之補充協議（三》的主要內容

??協議主體和簽訂時間：本公司和國金證券（香港）有限公司于2017年2月6日簽署。

??鑒于2016年2月25日，雙方簽署了《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票之認購協議》（以下簡稱“原協議”），西藏康哲同意認購公司非公開發行的2,840,102股股票，認購價格為35.21元/股。

??2016年5月18日，雙方簽訂了《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票之認購協議之補充協議》，雙方約定若發行價格低于發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則上述發行價格調整為發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%（認購數量將在認購總金額不變的前提下對認購數量進行相應調整）；若發行價格高于發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則發行價格仍為35.21元/股。

??2016年8月19日，雙方簽訂了《西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票之認購協議之補充協議（二）》，根據本次非公開發行方案的調整以及發行人2015年度利潤分配實施方案，雙方約定對本次非公開發行的認購價格和數量作出相應調整。

??雙方協商決定對原協議修改如下：

??（1）發行股份數變更為“公開發行不超過35,448,943股（含35,448,943股）A股股票”。

??（2）本次認購變更為“認購人本次擬向發行人合計認購的非公開發行的1,378,766股人民幣普通股（A股）”。

??四、本次收購涉及的上市公司股份權利限制情況

??收購人認購的為上市公司非公開發行的部分股份，除按照相關法律法規的規定和《股份認購協議》的約定自上市之日起三十六個月內不得轉讓外，無其他權利限制情況。

??五、本次收購已履行的批準程序及尚未履行的有關部門批準程序

??（一）本次交易事項已履行的審議和批準程序包括：

??1、2016年2月24日，西藏康哲董事會和股東會分別通過決議，同意認購西藏藥業本次非公開發行的部分股份。

??2、根據《上市公司證券發行管理辦法》，本次發行方案已經上市公司第五屆董事會第十一次臨時會議審議通過，并已經上市公司第五屆董事會第十三次臨時會議、第五屆董事會第十四次臨時會議、第五屆董事會第十一次會議修訂。2016年4月27日上市公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過了非公開發行A股股票的相關議案。

??3、2016年5月19日，上市公司召開第五屆董事會第十六次臨時會議，審議通過了《關于公司非公開發行股票增加價格調整機制的議案》等相關議案，對發行價格進行了調整。2016年6月6日，上市公司召開2016年第二次臨時股東大會審議通過了上述調整后的非公開發行A股股票方案。

??4、2016年8月19日，上市公司召開第五屆董事會第二十次臨時會議，審議通過了《關于調整非公開發行募集資金總額的議案》等相關議案；2016年9月5日，上市公司2016年第四次臨時股東大會審議通過了上述調整后的非公開發行方案。

??5、2016年11月16日，上市公司非公開發行股票的申請獲得中國證監會發行審核委員會審核通過。

??6、2017年2月6日，上市公司召開第五屆董事會第二十四次臨時會議，審議通過了《關于再次調整非公開發股票行募集資金總額的議案》等相關議案，擬將補充流動資金金額調整為0元，將募集資金總額由不超過135,925.48萬元（含發行費用）調整為不超過124,142.20萬元（含發行費用），并相應調整本次非公開發行股票總量及認購對象認購數量。2017年2月22日，上市公司2017年第一次臨時股東大會審議通過了上述調整后的非公開發行方案。

??7、2017年1月10日，中國證監會出具了《關于核準西藏諾迪康藥業股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2017]60號）。

??8、本次發行新增股份已于2017年5月3日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了登記托管手續。

??（二）本次交易事項尚需履行的審批程序包括：

??西藏藥業本次非公開發行股票募集資金用于收購境外資產，2016年4月27日，西藏藥業就向TOPRIDGE PHARMA增資取得西藏自治區商務廳核發的“境外投資證第5400201600009號”《境外投資證書》，投資總額為149,999.999995萬元。2016年5月13日，西藏藥業就本次收購取得西藏自治區發展和改革委員會核發的“藏發改招商備（2016）2號”《項目備案通知書》。該項目的實施還須經外匯主管部門的批準/備案。

??第四節 其他重大事項

??收購人及其一致行動人不存在《收購辦法》第六條規定的情形，并能夠按照《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件（其中不適用的且另行說明的除外）。

??截至本報告書摘要簽署日，信息披露義務人不存在以下情形：

??1、負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；

??2、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

??3、最近3年有嚴重的證券市場失信行為；

??4、法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。

??截至本報告書摘要簽署日，收購人及其一致行動人已按有關規定對本次收購的相關信息進行了如實披露，收購人及其一致行動人不存在根據法律適用以及為避免對本報告書摘要內容產生誤解而應當披露而未披露的其他重大信息。

??收購人聲明

??本人（以及本人所代表的機構）承諾本收購報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

??西藏康哲企業管理有限公司

??法定代表人：陳洪兵

??2017年5月4日

??收購人一致行動人聲明

??本人（以及本人所代表的機構）承諾本收購報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

??深圳市康哲藥業有限公司

??法定代表人：陳洪兵

??2017年5月4日

??

??收購人一致行動人聲明

??本人（以及本人所代表的機構）承諾本收購報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

??天津康哲醫藥科技發展有限公司

??法定代表人：楊兵

??2017年5月4日

??收購人一致行動人聲明

??本人（以及本人所代表的機構）承諾本收購報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

??國金證券（香港）有限公司

??董事：張靜

??2017年5月4日