??證券代碼：600211 證券簡(jiǎn)稱：西藏藥業(yè) 公告編號(hào)：2017-025

??西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司

??關(guān)于2016年年度股東大會(huì)增加臨時(shí)

??提案的公告

??本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

??一、股東大會(huì)有關(guān)情況

??1.股東大會(huì)類型和屆次：

??2016年年度股東大會(huì)

??2.股東大會(huì)召開日期：2017年4月14日

??3.股權(quán)登記日

??■

??二、增加臨時(shí)提案的情況說(shuō)明

??1.提案人：西藏華西藥業(yè)集團(tuán)有限公司和西藏康哲企業(yè)管理有限公司

??2.提案程序說(shuō)明

??公司已于2017年3月22日公告了股東大會(huì)召開通知，單獨(dú)或者合計(jì)持有42.06%股份的股東西藏華西藥業(yè)集團(tuán)有限公司和西藏康哲企業(yè)管理有限公司，在2017年4月4日提出臨時(shí)提案并書面提交股東大會(huì)召集人。股東大會(huì)召集人按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)予以公告。

??3.臨時(shí)提案的具體內(nèi)容

??《關(guān)于收購(gòu)依姆多資產(chǎn)后續(xù)資金安排的議案》，該議案已經(jīng)公司2017年4月5日召開的第五屆董事會(huì)第二十五次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，具體內(nèi)容詳見公司于2017年4月6日發(fā)布在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站的相關(guān)公告。

??三、除了上述增加臨時(shí)提案外，于2017年3月22日公告的原股東大會(huì)通知事項(xiàng)不變。

??四、增加臨時(shí)提案后股東大會(huì)的有關(guān)情況。

??(一)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

??召開日期時(shí)間：2017年4月14日 14點(diǎn)30 分

??召開地點(diǎn)：四川省成都市錦江區(qū)三色路427號(hào)公司辦公樓會(huì)議室

??(二)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

??網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

??網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2017年4月14日

??至2017年4月14日

??采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

??(三)股權(quán)登記日

??原通知的股東大會(huì)股權(quán)登記日不變。

??(四)股東大會(huì)議案和投票股東類型

??■

??1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

??上述議案已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第二十五次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，決議公告于2017年3月22日、2017年4月6日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站披露。

??2、特別決議議案：第4項(xiàng)、第7項(xiàng)、第8項(xiàng)

??3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：第4項(xiàng)、第5項(xiàng)、第7項(xiàng)、第8項(xiàng)、第9項(xiàng)、第10項(xiàng)、第11項(xiàng)

??4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：第5項(xiàng)、第7項(xiàng)、第8項(xiàng)

??應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：西藏康哲企業(yè)管理有限公司、深圳市康哲藥業(yè)有限公司、天津康哲醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司

??5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)

??特此公告。

??西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)

??2017年4月6日

??●報(bào)備文件

??（一）股東提交增加臨時(shí)提案的書面函件及提案內(nèi)容

??附件1：授權(quán)委托書

??授權(quán)委托書

??西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司：

??茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席召開的貴公司2016年年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

??委托人持普通股數(shù)：????????

??委托人持優(yōu)先股數(shù)：????????

??委托人股東帳戶號(hào)：

??■

??委托人簽名（蓋章）： ????????受托人簽名：

??委托人身份證號(hào)： ??????????受托人身份證號(hào)：

??委托日期：?年 月 日

??備注：

??委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

??

??附件2?采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式說(shuō)明

??一、股東大會(huì)董事候選人選舉、獨(dú)立董事候選人選舉、監(jiān)事會(huì)候選人選舉作為議案組分別進(jìn)行編號(hào)。投資者應(yīng)針對(duì)各議案組下每位候選人進(jìn)行投票。

??二、申報(bào)股數(shù)代表選舉票數(shù)。對(duì)于每個(gè)議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票總數(shù)。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會(huì)應(yīng)選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對(duì)于董事會(huì)選舉議案組，擁有1000股的選舉票數(shù)。

??三、股東應(yīng)以每個(gè)議案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票。股東根據(jù)自己的意愿進(jìn)行投票，既可以把選舉票數(shù)集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結(jié)束后，對(duì)每一項(xiàng)議案分別累積計(jì)算得票數(shù)。

??四、示例：

??某上市公司召開股東大會(huì)采用累積投票制對(duì)進(jìn)行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)改選，應(yīng)選董事5名，董事候選人有6名；應(yīng)選獨(dú)立董事2名，獨(dú)立董事候選人有3名；應(yīng)選監(jiān)事2名，監(jiān)事候選人有3名。需投票表決的事項(xiàng)如下：

??■

??某投資者在股權(quán)登記日收市后持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關(guān)于選舉董事的議案”就有500票的表決權(quán)，在議案5.00“關(guān)于選舉獨(dú)立董事的議案”有200票的表決權(quán)，在議案6.00“關(guān)于選舉董事的議案”有200票的表決權(quán)。

??該投資者可以以500票為限，對(duì)議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。

??如表所示：

??■

??

??證券代碼：600211 證券簡(jiǎn)稱：西藏藥業(yè) 公告編號(hào)：2017-024

??西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司

??關(guān)于收購(gòu)依姆多資產(chǎn)后續(xù)資金安排

??涉及關(guān)聯(lián)交易的公告

??本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

??重要內(nèi)容提示：

??● 交易風(fēng)險(xiǎn)：本公司全資子公司擬向銀行申請(qǐng)0.9億美元額度的貸款，用于支付購(gòu)買依姆多相關(guān)資產(chǎn)的第二期款項(xiàng)，本公司提供擔(dān)保，并擬向銀行質(zhì)押依姆多項(xiàng)目下相關(guān)權(quán)益（有形及無(wú)形資產(chǎn)），包括但不限于應(yīng)收賬款，同時(shí)康哲藥業(yè)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康哲藥業(yè)”）承諾擔(dān)保，該事項(xiàng)能否獲得銀行批準(zhǔn)存在不確定性。

??● 日常關(guān)聯(lián)交易：2016年度，公司與西藏康哲企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康哲管理”）及其關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易情況如下：新活素和諾迪康的銷售金額為5.13億元（人民幣，含稅），新活素、諾迪康和依姆多的推廣費(fèi)用為3.07億元（人民幣，含稅），肝復(fù)樂(lè)片的代加工金額為1836.03萬(wàn)元（人民幣，含稅）；2017年，公司就新活素、諾迪康、依姆多的（銷售）推廣以及肝復(fù)樂(lè)片的代加工業(yè)務(wù)與康哲管理及其關(guān)聯(lián)公司仍然存在日常關(guān)聯(lián)交易；

??2016年，公司收購(gòu)依姆多相關(guān)資產(chǎn)，康哲藥業(yè)提供完全的擔(dān)保責(zé)任，并提供第一期支付款項(xiàng)（1億美元及完成日預(yù)估庫(kù)存價(jià)值400萬(wàn)美元），以及不超過(guò)600萬(wàn)美元的運(yùn)營(yíng)資金借款；公司擬通過(guò)非公開發(fā)行股票募集上述收購(gòu)資金，康哲管理和國(guó)金證券（香港）有限公司（其認(rèn)購(gòu)的資金全部來(lái)自于本公司實(shí)際控制人林剛先生）的認(rèn)購(gòu)資金合計(jì)為人民幣10.5億元。

??● 本次交易需提交公司股東大會(huì)審議。

??一、關(guān)聯(lián)交易概述

??2016年，公司董事會(huì)和股東大會(huì)已審議通過(guò)了向ASTRAZENECA AB收購(gòu)依姆多資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng), 收購(gòu)款1.9億美元（預(yù)估庫(kù)存價(jià)值400萬(wàn)美元另計(jì)），公司全資子公司TopRidge Pharma Limited購(gòu)買依姆多第一期支付款項(xiàng)1.04億美元，以及不超過(guò)600萬(wàn)美元的運(yùn)營(yíng)資金借款，由康哲藥業(yè)先行代為支付和提供，待非公開發(fā)行募集資金到位后，置換康哲藥業(yè)先行代為支付的首期款1.04億美元及支付ASTRAZENECA AB第二期款項(xiàng)0.9億美元，康哲藥業(yè)為本次交易提供完全的擔(dān)保責(zé)任。

??目前鑒于：

??1、公司購(gòu)買依姆多資產(chǎn)支付的第一期款項(xiàng)1.04億美元由大股東康哲藥業(yè)代為支付，該款項(xiàng)構(gòu)成康哲藥業(yè)向公司提供的并購(gòu)借款，該筆并購(gòu)借款于2017年4月30日到期；向ASTRAZENECA AB支付購(gòu)買依姆多資產(chǎn)的第二期款項(xiàng)時(shí)間也為2017年4月30日。

??2、公司本次非公開發(fā)行募集資金的進(jìn)度比預(yù)期進(jìn)度延遲，公司至今尚未收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的正式核準(zhǔn)批文，加上國(guó)家近期對(duì)外匯出境的嚴(yán)格管控，公司通過(guò)募集資金直接歸還和支付上述款項(xiàng)的時(shí)間具有較大不確定性。

??3、公司分別于2017年2月6日、2017年2月22日召開董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于歸還康哲藥業(yè)并購(gòu)借款涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于為全資子公司貸款提供擔(dān)保的議案》，本公司全資子公司TopRidge Pharma Limited擬向銀行申請(qǐng)1.9億美元授信額度貸款，歸還康哲藥業(yè)上述借款及支付ASTRAZENECA AB第二期款項(xiàng)，但公司與銀行尚未就貸款條件達(dá)成一致。

??綜上，由于歸還上述借款及支付ASTRAZENECA AB第二期款項(xiàng)時(shí)間緊迫，經(jīng)協(xié)商，本公司全資子公司TopRidge Pharma Limited擬通過(guò)向銀行申請(qǐng)0.9億美元額度的貸款（康哲藥業(yè)承諾擔(dān)保）和就上述并購(gòu)借款展期解決資金問(wèn)題。

??根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，康哲藥業(yè)為公司的關(guān)聯(lián)方，上述擔(dān)保和展期事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

??截止本次關(guān)聯(lián)交易，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3000萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。

??二、關(guān)聯(lián)方介紹

??（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

??截止目前，康哲管理及其一致行動(dòng)人天津康哲醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司、深圳市康哲藥業(yè)有限公司持有本公司26.61%的股份，為本公司第一大股東，上述公司均由康哲藥業(yè)間接控制，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，康哲藥業(yè)構(gòu)成10.1.3規(guī)定的關(guān)聯(lián)人。

??（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

??公司名稱：康哲藥業(yè)控股有限公司

??企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

??注冊(cè)地：Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman, KY1-1104，Cayman Islands

??主要辦公地點(diǎn)：深圳市南山區(qū)高新區(qū)北區(qū)朗山路 11 號(hào)同方信息港 A 棟 6 樓、8 樓

??法定代表：林剛先生、吳三燕女士

??法定股本：美元100,000,000元

??主營(yíng)業(yè)務(wù)：投資控股

??實(shí)際控制人：林剛先生

??（三）主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r

??康哲藥業(yè)是一家立足于中國(guó)的面向醫(yī)院全部科室的醫(yī)藥服務(wù)公司，專注于處方藥品的營(yíng)銷、推廣及銷售。康哲藥業(yè)集團(tuán)成立于1995年，于2007年6月在倫敦另類投資市場(chǎng)上市（股票代碼：CMSH），于2010年9月28日在香港聯(lián)合交易所主板上市并于同日從另類投資市場(chǎng)退市。康哲藥業(yè)擁有中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)普遍采用的兩種業(yè)務(wù)模式：直接學(xué)術(shù)推廣模式和代理商推廣模式，以及與之相對(duì)應(yīng)的兩個(gè)不同特質(zhì)的第三方推廣網(wǎng)絡(luò)：直接網(wǎng)絡(luò)和代理商推廣網(wǎng)絡(luò)，均在中國(guó)醫(yī)藥市場(chǎng)具有領(lǐng)先地位。截至2016年12月31日，康哲藥業(yè)的直接網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國(guó)超過(guò)38,000家醫(yī)院，代理商網(wǎng)絡(luò)有效覆蓋全國(guó)近5,500家醫(yī)院。康哲藥業(yè)2016年的營(yíng)業(yè)額為49.01億元人民幣，2012至2016年?duì)I業(yè)額復(fù)合增長(zhǎng)率為28.9%；康哲藥業(yè)2016年度溢利為13.78億元人民幣，2012至2016年度溢利復(fù)合增長(zhǎng)率為26.6%。

??（四）目前，康哲管理及一致行動(dòng)人持有公司26.61%的股份，為公司的大股東。公司與康哲藥業(yè)附屬公司就產(chǎn)品新活素、諾迪康、依姆多的（銷售）推廣和肝復(fù)樂(lè)片的代加工存在日常關(guān)聯(lián)交易，并就產(chǎn)品新活素、諾迪康和依姆多在現(xiàn)推廣服務(wù)協(xié)議項(xiàng)下對(duì)本公司支付保證金3000萬(wàn)元；康哲藥業(yè)為本次收購(gòu)依姆多相關(guān)資產(chǎn)提供擔(dān)保和第一期款項(xiàng)及運(yùn)營(yíng)資金借款1.051億美元；公司擬通過(guò)非公開發(fā)行股票募集上述收購(gòu)資金，康哲管理和國(guó)金證券（香港）有限公司（其認(rèn)購(gòu)的資金全部來(lái)自于本公司實(shí)際控制人林剛先生）的認(rèn)購(gòu)資金合計(jì)為人民幣10.5億元。除此之外，公司與上述關(guān)聯(lián)方不存其他在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。

??（五）交易對(duì)方最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

??根據(jù)康哲藥業(yè)提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，該公司2016年末資產(chǎn)總額人民幣9,791,593,000.00元、資產(chǎn)凈額人民幣6,267,824,000.00元，2016年度營(yíng)業(yè)收入人民幣4,900,812,000.00元、凈利潤(rùn)人民幣1,377,917,000.00元。

??三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

??（一）本公司全資子公司TopRidge Pharma Limited擬向銀行申請(qǐng)0.9億美元額度的貸款，用于支付購(gòu)買依姆多相關(guān)資產(chǎn)的第二期款項(xiàng)，本公司提供擔(dān)保，并擬向銀行質(zhì)押依姆多項(xiàng)目下相關(guān)權(quán)益（有形及無(wú)形資產(chǎn)），包括但不限于應(yīng)收賬款，同時(shí)由康哲藥業(yè)向銀行承諾擔(dān)保。

??（二）康哲藥業(yè)向TopRidge Pharma Limited提供的并購(gòu)資金借款1.04億美元，借款到期日為2017年4月30日，康哲藥業(yè)同意對(duì)其進(jìn)行展期最長(zhǎng)不超過(guò)一年，即最長(zhǎng)不超過(guò)2018年4月30日。

??四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

??（一）本公司全資子公司TopRidge Pharma Limited擬向銀行申請(qǐng)0.9億美元額度的貸款的相關(guān)協(xié)議尚未簽署。

??（二）公司及全資子公司TopRidge Pharma Limited在原借款協(xié)議的基礎(chǔ)上，就上述并購(gòu)借款展期事項(xiàng)與康哲藥業(yè)簽署《補(bǔ)充協(xié)議（二）》，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

??1、合同主體：本公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）、本公司全資子公司TopRidge Pharma Limited（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）、康哲藥業(yè)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“丙方”）

??2、期限及利率：

??（1）丙方向乙方提供的并購(gòu)資金借款1.04億美元，借款到期日為2017年4月30日，丙方同意對(duì)其進(jìn)行展期最長(zhǎng)不超過(guò)一年（即最長(zhǎng)不超過(guò)2018年4月30日）。在此期限內(nèi)，乙方以其自有資金、其他方式融資或甲方本次非公開發(fā)行募集的資金向乙方增資或提供借款以盡快歸還丙方上述并購(gòu)借款及相應(yīng)的利息（按丙方實(shí)際銀行貸款利率加算利息）。募集資金到位后，甲方及乙方應(yīng)盡快獲得中國(guó)大陸發(fā)展改革部門、商務(wù)主管部門、外匯主管部門等相關(guān)部門的批準(zhǔn)/備案，在募集資金批準(zhǔn)出境后第一時(shí)間將并購(gòu)借款及相應(yīng)的利息（按丙方實(shí)際銀行貸款利率加算利息）歸還丙方。

??（2）展期最長(zhǎng)一年到期之時(shí)（即2018年4月30日），若甲方未能成功實(shí)施本次非公開發(fā)行及以募集資金對(duì)乙方進(jìn)行投資或提供借款并歸還丙方給予乙方的并購(gòu)借款或運(yùn)營(yíng)資金借款（如有）的，各方友好協(xié)商同意采取以下方式落實(shí)乙方歸還丙方并購(gòu)借款及運(yùn)營(yíng)資金借款（如有）的資金安排，乙方按丙方實(shí)際銀行貸款利率上浮10%加算利息向丙方歸還并購(gòu)借款和運(yùn)營(yíng)資金借款（如有）。籌措資金的方式包括但不限于：

??①甲方、乙方通過(guò)申請(qǐng)銀行貸款、政府產(chǎn)業(yè)基金扶持款等方式籌措資金；

??②甲方申請(qǐng)發(fā)行公司債或中期票據(jù)、短期融資券；

??③引進(jìn)合作伙伴以參股方式對(duì)乙方進(jìn)行增資；

??④繼續(xù)積極推動(dòng)甲方申請(qǐng)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)債等再融資工作；

??⑤其他符合一般商業(yè)原則，有利于實(shí)現(xiàn)各方互惠共贏的方式。

??（3）乙方同意本協(xié)議生效后立即向丙方歸還上述并購(gòu)借款（1.04億美元）及運(yùn)營(yíng)資金（110萬(wàn)美元）的相應(yīng)利息（以2017年4月30日當(dāng)日匯率折算為美元?dú)w還）。

??（4）自丙方向乙方提供借款乙方已正常運(yùn)營(yíng)一年，乙方同意盡快歸還丙方向乙方提供的全部實(shí)際運(yùn)營(yíng)資金借款及相應(yīng)的利息。

??3、本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)甲、乙、丙三方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章后成立，自本補(bǔ)充協(xié)議事項(xiàng)通過(guò)甲方董事會(huì)/股東大會(huì)審議通過(guò)后生效并執(zhí)行。若甲方董事會(huì)/股東大會(huì)審議未通過(guò)的，則本補(bǔ)充協(xié)議即刻終止。

??五、該關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)上市公司的影響

??依姆多項(xiàng)目的進(jìn)展情況：自2016年5月1日起，依姆多的銷售收益已歸本公司所有。根據(jù)本公司基于重大資產(chǎn)重組針對(duì)購(gòu)買依姆多資產(chǎn)組編制的盈利預(yù)測(cè)利潤(rùn)數(shù)，2016年6-12月和2017年度盈利預(yù)測(cè)利潤(rùn)數(shù)分別為827.11萬(wàn)美元和1880.41萬(wàn)美元，2016年度依姆多實(shí)際實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)數(shù)超過(guò)上述盈利預(yù)測(cè)利潤(rùn)數(shù)，收購(gòu)資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況良好。

??目前，由于本次非公開發(fā)行股票募集資金的進(jìn)度比預(yù)期進(jìn)度延遲，加上國(guó)家近期對(duì)外匯出境的嚴(yán)格管控，公司通過(guò)募集資金直接歸還和支付上述款項(xiàng)的時(shí)間具有較大不確定性。同時(shí)，公司由康哲藥業(yè)提供的第一期支付依姆多資產(chǎn)購(gòu)買款項(xiàng)還款期限和第二期支付ASTRAZENECA AB款項(xiàng)付款日期均為2017年4月30日并即將到期，屆時(shí)公司將面臨巨大的資金壓力和違約風(fēng)險(xiǎn)。

??上述資金安排，將有利于緩解公司資金壓力，規(guī)避違約風(fēng)險(xiǎn)，符合公司實(shí)際，利好公司長(zhǎng)期發(fā)展。

??六、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

??公司于2017年4月5日召開第五屆董事會(huì)第二十五次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)依姆多資產(chǎn)后續(xù)資金安排的議案》，會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事4人，獨(dú)立董事李文興先生和董事張玲燕女士、陳長(zhǎng)清先生、王剛先生因工作安排未能親自出席會(huì)議，分別委托獨(dú)立董事劉小進(jìn)先生和董事陳達(dá)彬先生、郭遠(yuǎn)東先生、周裕程先生代為出席并行使表決權(quán)，因涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事郭遠(yuǎn)東先生、張玲燕女士、陳長(zhǎng)清先生、王剛先生需回避表決，符合《公司章程》的規(guī)定。

??表決結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，通過(guò)該議案。

??公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易予以事前認(rèn)可，同意提交公司董事會(huì)審議，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：

??1、西藏康哲企業(yè)管理有限公司及其一致行動(dòng)人持有本公司股份超過(guò)5%，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

??2、本次關(guān)于收購(gòu)依姆多資產(chǎn)后續(xù)資金安排涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的內(nèi)容合法、有效，不存在違反現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的情形。

??3、此項(xiàng)議案的表決程序符合有關(guān)規(guī)定，符合公司和全體股東利益，對(duì)關(guān)聯(lián)方以外的其他股東無(wú)不利影響。

??4、我們認(rèn)為：關(guān)于收購(gòu)依姆多資產(chǎn)后續(xù)資金安排涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，將有利于緩解公司資金壓力，規(guī)避違約風(fēng)險(xiǎn)，符合公司實(shí)際，我們表示同意。

??董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)書面審核意見：

??1、本次關(guān)于收購(gòu)依姆多資產(chǎn)后續(xù)資金安排涉及關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)內(nèi)容合法、有效，不存在違反現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的情形。

??2、公司本次收購(gòu)依姆多資產(chǎn)后續(xù)資金安排涉及關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)，有利于緩解公司資金壓力，規(guī)避違約風(fēng)險(xiǎn)，符合公司實(shí)際，不存在損害公司利益和其他股東、特別是中小股東利益的情形。

??3、我們同意上述事項(xiàng)，并將本次《關(guān)于收購(gòu)依姆多資產(chǎn)后續(xù)資金安排的議案》提交公司董事會(huì)第二十五次臨時(shí)會(huì)議審議，公司應(yīng)該按照相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格履行決策程序并及時(shí)披露，相關(guān)股東大會(huì)上關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

??七、歷史關(guān)聯(lián)交易情況（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

??1、2016年2月，公司收購(gòu)依姆多相關(guān)資產(chǎn)，康哲藥業(yè)提供完全的擔(dān)保責(zé)任，并提供第一期支付款項(xiàng)1.04億美元，以及不超過(guò)600萬(wàn)美元的運(yùn)營(yíng)資金借款。目前，公司尚未歸還該筆借款。

??2、公司擬通過(guò)非公開發(fā)行股票募集上述收購(gòu)資金，西藏管理和國(guó)金證券（香港）有限公司（其認(rèn)購(gòu)的資金全部來(lái)自于本公司實(shí)際控制人林剛先生）的認(rèn)購(gòu)資金合計(jì)為人民幣10.5億元。目前，非公開發(fā)行項(xiàng)目尚未獲得證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)文件。

??八、上網(wǎng)公告附件

??（一）經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可的聲明

??（二）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見

??（三）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見

??特此公告。

??西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司

??2017年4月6日

??

??證券代碼：600211 證券簡(jiǎn)稱：西藏藥業(yè) 公告編號(hào)：2017-026

??西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司

??關(guān)于非公開發(fā)行股票會(huì)后事項(xiàng)補(bǔ)充

??說(shuō)明（二）的公告

??本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

??本公司2016年度非公開發(fā)行股票申請(qǐng)已于2016年11月16日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)行審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)審委”）審核通過(guò)，并已于2016年11月17日完成封卷工作。因公司于2016年4月12日披露的《IMDUR 產(chǎn)品相關(guān)無(wú)形資產(chǎn)組合項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》有效期已過(guò)，按照相關(guān)要求，北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司重新進(jìn)行了評(píng)估并出具了評(píng)估報(bào)告。現(xiàn)根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)對(duì)通過(guò)發(fā)審會(huì)的擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2002]15 號(hào)）、《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第 5 號(hào)（新修訂）—關(guān)于已通過(guò)發(fā)審會(huì)擬發(fā)行證券的公司會(huì)后事項(xiàng)監(jiān)管及封卷工作的操作流程》和《關(guān)于再融資公司會(huì)后事項(xiàng)相關(guān)要求的通知》（發(fā)行監(jiān)管函[2008]257 號(hào)）等有關(guān)規(guī)定，公司對(duì)關(guān)于本次評(píng)估結(jié)果與前次評(píng)估結(jié)果不存在較大差異、收購(gòu)依姆多資產(chǎn)后續(xù)資金安排涉及關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)作出了專項(xiàng)說(shuō)明，保薦機(jī)構(gòu)申萬(wàn)宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司出具了核查意見，北京市中倫律師事務(wù)所出具了法律意見書，北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具了評(píng)估報(bào)告等文件，具體內(nèi)容詳見公司2017年4月6日發(fā)布在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。

??公司將根據(jù)非公開發(fā)行股票的后續(xù)進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，及時(shí)做好該事項(xiàng)的信息披露工作，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

??特此公告。

??西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司

??2017 年4月6日