原標題：中國建設銀行股份有限公司董事會會議決議公告

　　股票代碼：601939 股票簡稱：建設銀行公告編號：臨2016-024

　　中國建設銀行股份有限公司

　　董事會會議決議公告

　　（2016年12月20日）

　　本行董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　中國建設銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）董事會會議（以下簡稱“本次會議”）于2016年12月20日在北京以現場會議方式召開。本行于2016年12月6日以書面形式發出本次會議通知。本次會議由王洪章董事長主持，應出席董事14名，實際親自出席董事13名，章更生董事委托龐秀生董事出席并代為表決。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《中國建設銀行股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等規定。

　　本次會議審議通過如下議案：

　　一、關于中國建設銀行股份有限公司2017年度固定資產投資預算的議案

　　表決情況：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　2017年，本行固定資產投資計劃安排人民幣160億元。本項議案將提交本行股東大會審議，詳情將于股東大會會議資料中披露。

　　二、關于投資設立市場化債轉股專門實施機構的議案

　　表決情況：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　本次會議批準本行投資設立市場化債轉股專門實施機構，詳情請參見本行于同日登載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于對外投資設立全資子公司的公告》（公告編號：臨2016-025）。

　　三、關于在哈薩克斯坦設立子銀行的議案

　　表決情況：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　本次會議批準本行在哈薩克斯坦設立一家子銀行，并授權高級管理層辦理在哈薩克斯坦設立子銀行的具體事宜。

　　四、關于俄羅斯子行投資債券的議案

　　表決情況：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　五、關于《中國建設銀行股份有限公司信息披露暫緩與豁免業務管理辦法》的議案

　　表決情況：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　《中國建設銀行股份有限公司信息披露暫緩與豁免業務管理辦法》請參見本行于同日登載于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關內容。

　　六、關于聘用2017年度外部審計師的議案

　　表決情況：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　獨立董事發表如下意見：同意。

　　本次會議建議：

　　1、聘用普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）為本行及境內子公司2017年度國內會計師事務所，聘用羅兵咸永道會計師事務所為本行及境外主要子公司2017年度國際會計師事務所；及

　　2、審計費用合計為人民幣13，700萬元（含內控審計費用）。

　　本項議案將提交本行股東大會審議。

　　七、關于《中國建設銀行風險偏好陳述書》（2017年）的議案

　　表決情況：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　八、關于提名M·C·麥卡錫先生擔任本行獨立董事的議案

　　表決情況：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　獨立董事發表如下意見：同意。

　　本次會議同意提名M·C·麥卡錫先生擔任本行獨立董事，并同意增補M·C·麥卡錫先生為戰略發展委員會、風險管理委員會和提名與薪酬委員會委員，待中國銀監會核準其董事任職資格后履職。M·C·麥卡錫先生董事任職期限為三年，于中國銀監會核準之日起，至任期屆滿當年召開的年度股東大會之日止。M·C·麥卡錫先生符合相關法律法規和公司章程規定的獨立董事任職資格和條件。M·C·麥卡錫先生簡歷請見附件一，獨立董事提名人聲明和獨立董事候選人聲明請見附件二。

　　M·C·麥卡錫先生的津貼將按照《中國建設銀行股份有限公司獨立董事和外部監事津貼管理辦法》確定。在每年年終后，董事會提名與薪酬委員會將擬定薪酬分配清算方案，經董事會審議，并提交股東大會批準。

　　本項議案將提交本行股東大會審議。

　　九、關于調整執行董事和高級管理人員2016年度績效考核方案的議案

　　表決情況：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　獨立董事發表如下意見：同意。

　　2016年6月，本行股東大會審議通過了《關于修訂<中國建設銀行股份有限公司優先股發行攤薄即期回報的影響及填補措施>的議案》，明確本行董事、高級管理人員須承諾能夠切實履行填補回報措施，包括董事會或提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與本行填補回報措施執行情況相掛鉤等內容。本次會議批準對2016年3月30日董事會審議通過的《關于執行董事2016年度績效考核方案的議案》和《關于高級管理人員2016年度績效考核方案的議案》作出相應調整。

　　特此公告。

　　附件：

　　一、M·C·麥卡錫先生簡歷

　　二、獨立董事提名人聲明和獨立董事候選人聲明

　　中國建設銀行股份有限公司董事會

　　2016年12月20日

　　附件一

　　M·C·麥卡錫先生簡歷

　　M·C·麥卡錫先生，1944年2月出生，英國國籍。自2009年12月至2016年10月任中國工商銀行股份有限公司獨立董事。曾任ICI經濟學家，英國貿易及工業署經濟顧問、副部長，巴克萊銀行日本區和北美區首席執行官，英國煤氣電力市場辦公室（Ofgem）主席兼首席執行官，英國金融服務管理局（FSA）主席，英國財政部理事會非執行理事，JC弗勞爾斯公司董事長，NIBC Holding N.V.、NIBC Bank N.V.、OneSavings Bank plc、Castle Trust Capital plc和美國洲際交易所(ICE)非執行董事，牛津大學賽德商學院受托人。現任ICE三家全資分支機構——ICE歐洲期貨交易所、ICE Trade Vault和ICE荷蘭清算公司董事，國際財務報告準則基金會（IFRS Foundation）受托人和Promontory Financial Group 英國區主席，是默頓學院榮譽院士、斯特靈大學榮譽博士、卡斯商學院榮譽博士及倫敦市榮譽市民。獲牛津大學默頓學院歷史學碩士、斯特靈大學經濟學博士和斯坦福大學商學院理學碩士學位。

　　除簡歷所披露內容之外，M·C·麥卡錫先生與本行董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股股東沒有其它關系；沒有持有依據《證券及期貨條例》（香港法例第571章）第XV部所定義之任何本行股份權益；沒有任何根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條須予以披露的資料，沒有且過去亦未曾參與根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條須予以披露的事項；在過去三年中未在其它上市公司擔任董事職務，亦未在本集團成員中擔任其它職務，沒有其它須提請本行股東注意的事宜。

　　附件二

　　中國建設銀行股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人中國建設銀行股份有限公司董事會，現提名M·C·麥卡錫先生為中國建設銀行股份有限公司董事會獨立董事候選人，并已充分了解被提名人職業專長、教育背景、工作經歷、兼任職務等情況。被提名人已書面同意出任中國建設銀行股份有限公司董事會獨立董事候選人（參見該獨立董事候選人聲明）。

　　提名人認為，被提名人具備獨立董事任職資格，與中國建設銀行股份有限公司之間不存在任何影響其獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、被提名人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。被提名人尚未根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。被提名人已承諾在本次提名后，參加上海證券交易所舉辦的最近一期獨立董事資格培訓并取得獨立董事資格證書。

　　二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：

　　（一）《中華人民共和國公司法》關于董事任職資格的規定；

　　（二）《中華人民共和國公務員法》關于公務員兼任職務的規定；(此項不予適用)

　　（三）中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；(此項不予適用)

　　（四）中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規定；(此項不予適用)

　　（五）中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；(此項不予適用)

　　（六）中國證券業協會《發布證券研究報告執業規范》關于證券分析師兼任職務的規定；(此項不予適用)

　　（七）其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。

　　三、被提名人具備獨立性，不屬于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；

　　（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

　　（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；

　　（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

　　（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

　　四、獨立董事候選人無下列不良紀錄：

　　（一）近三年曾被中國證監會行政處罰；

　　（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

　　（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

　　（四）曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上；

　　（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。

　　五、包括中國建設銀行股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家，被提名人在中國建設銀行股份有限公司連續任職未超過六年。

　　本提名人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。

　　特此聲明。

　　提名人：中國建設銀行股份有限公司董事會

　　2016年12月20日

　　中國建設銀行股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　本人M·C·麥卡錫，已充分了解并同意由提名人中國建設銀行股份有限公司董事會提名為中國建設銀行股份有限公司（以下簡稱“該公司”）董事會獨立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔任該公司獨立董事獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。本人尚未根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。本人承諾在本次提名后，參加上海證券交易所舉辦的最近一期獨立董事資格培訓并取得獨立董事資格證書。

　　二、本人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：

　　（一）《中華人民共和國公司法》關于董事任職資格的規定；

　　（二）《中華人民共和國公務員法》關于公務員兼任職務的規定；

　　（三）中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；

　　（四）中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規定；

　　（五）中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；

　　（六）中國證券業協會《發布證券研究報告執業規范》關于證券分析師兼任職務的規定；

　　（七）其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。

　　三、本人具備獨立性，不屬于下列情形：

　　（一）在該公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或間接持有該公司已發行股份1%以上或者是該公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；(此項不予適用)

　　（三）在直接或間接持有該公司已發行股份5%以上的股東單位或者在該公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；(此項不予適用)

　　（四）在該公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；(此項不予適用)

　　（五）為該公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；(此項不予適用)

　　（六）在與該公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；(此項不予適用)

　　（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

　　（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

　　四、本人無下列不良紀錄：

　　（一）近三年曾被中國證監會行政處罰；

　　（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

　　（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

　　（四）曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上；

　　（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。

　　五、包括該公司在內，本人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家；本人在該公司連續任職未超過六年。

　　本人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。

　　本人承諾：在擔任該公司獨立董事期間，將遵守法律法規、中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，做出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　本人承諾：如本人任職后出現不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現該等情形之日起30日內辭去獨立董事職務。

　　特此聲明。

　　聲明人：M·C·麥卡錫

　　2016年12月20日

　　股票代碼：601939 股票簡稱：建設銀行公告編號：臨2016-025

　　中國建設銀行股份有限公司

　　關于對外投資設立

　　全資子公司的公告

　　本行董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●中國建設銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）擬設立市場化債轉股專門實施機構——建信資產管理有限責任公司（以下簡稱“建信資產”，公司名稱最終以監管意見為準），注冊資本為人民幣120億元，為本行全資子公司。

　　●本次投資經董事會審議通過后，無需提交股東大會審議，尚需取得有關監管部門的批準。

　　●本次投資不屬于本行關聯交易或重大資產重組事項。

　　一、本次投資概述

　　經本行2016年12月20日召開的董事會第七次會議審議通過，本行擬出資人民幣120億元，在北京投資設立全資子公司——建信資產管理有限責任公司。

　　本次投資不構成重大關聯交易和重大資產重組事項，無需提交股東大會批準，尚需取得有關監管部門的批準。

　　二、投資標的基本情況

　　建信資產注冊資本擬為人民幣120億元，公司住所在北京，本行持股比例為100%，作為本行所屬一級子公司管理。建信資產擬專司市場化債轉股業務，主要經營和辦理相關債權收購，股權投資，債權轉股權，持有、管理及處置轉股企業股權等經金融監管部門批準的金融業務。

　　建信資產將遵照《中華人民共和國公司法》、《商業銀行公司治理指引》、適用于市場化債轉股實施機構的相關監管法律法規及有關公司治理規則相關規定，建立完善的公司治理結構，并根據監管要求及業務特點，建立嚴格的風險管理及內控機制。

　　三、本次投資對本行的影響

　　本次投資的資金來源為本行自有資金。

　　本次投資是本行適應內外部經濟形勢和金融市場變化，逐步改變以存貸利差為主的盈利模式，提高資本管理能力，進行戰略轉型，提升專業化、綜合化金融服務能力的需要。有利于本行利用客戶、渠道、品牌、人員等方面的綜合優勢，積極參與企業管理，延伸本行服務鏈條，豐富金融產品供給，提升客戶體驗，推動業務創新，改善資產質量，提高風險防范和服務實體經濟能力，實現可持續的盈利增長和價值創造。

　　四、對外投資的風險分析

　　本次投資尚需取得有關監管部門的批準。

　　特此公告。

　　中國建設銀行股份有限公司董事會

　　2016年12月20日THE_END