原標(biāo)題：西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司對外投資公告

　　證券代碼：600211 證券簡稱：西藏藥業(yè)公告編號：2016-085

　　西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司

　　對外投資公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●投資標(biāo)的名稱：中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司四川省分行營業(yè)部（以下簡稱“四川農(nóng)行營業(yè)部”）不良債權(quán)項目。

　　●投資金額：3968萬元。

　　●特別風(fēng)險提示：不良債權(quán)可能面臨無法收回的風(fēng)險。

　　一、對外投資概述

　　1、對外投資的基本情況

　　為了促進(jìn)公司發(fā)展，公司需要在保證主營業(yè)務(wù)盈利的同時，尋求新的利潤增長點。經(jīng)前期調(diào)研和董事會批準(zhǔn)，本公司（甲方）擬與北京金達(dá)隆資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“金達(dá)隆”、“乙方”）聯(lián)合投資收購處置四川農(nóng)行營業(yè)部不良債權(quán)項目，并于2016年12月15日簽署完成了《聯(lián)合投資協(xié)議》。該項目所需資金為14317萬元，其中，本公司出資3968萬元，占27.72%，余款由金達(dá)隆籌集。

　　2、董事會審議情況

　　本公司于2016年10月20日召開第五屆董事會第二十一次臨時會議，審議通過了關(guān)于聯(lián)合投資經(jīng)營銀行債權(quán)類項目事宜的議案，授權(quán)經(jīng)營管理層考察確定具體的投資項目，并根據(jù)項目進(jìn)展情況，簽署相關(guān)協(xié)議。會議應(yīng)參加表決董事9人，實際參加表決董事9人，9人同意，0人反對，0人棄權(quán)。（詳見公司于2016年10月21日發(fā)布在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網(wǎng)站的相關(guān)公告）

　　該項目無需提交股東大會審議和有關(guān)部門的批準(zhǔn)。

　　3、該事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、投資人情況

　　1、聯(lián)合投資人介紹：

　　北京金達(dá)隆資產(chǎn)管理有限公司是北京注冊成立的資產(chǎn)管理有限公司，掌握大量不良資產(chǎn)信息，其公司團(tuán)隊具有豐富的不良資產(chǎn)收購處置經(jīng)驗。

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

　　注冊地址：北京市門頭溝區(qū)石龍經(jīng)濟開發(fā)區(qū)永安路20號3號樓A-4102室

　　注冊資本： 10000萬元人民幣

　　法定代表人：彭航

　　經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理；項目投資；投資管理；企業(yè)管理咨詢；經(jīng)濟信息咨詢；技術(shù)推廣服務(wù)。

　　主要股東：彭航 (持有其98%的股權(quán))

　　2、金達(dá)隆公司成立于2015年12月11日，2016年度財務(wù)報表尚未編制。法定代表人彭航系項目協(xié)調(diào)人，個人情況介紹如下：

　　彭航，男，中國國籍，北京大學(xué)法律碩士。1995年2月始投身于律師行業(yè)，現(xiàn)為北京市天平律師事務(wù)所主任、北京金達(dá)隆資產(chǎn)管理有限公司董事長/法定代表人。從事律師工作二十余年；現(xiàn)在主要負(fù)責(zé)資產(chǎn)包的選定、合作資產(chǎn)管理公司的選定、競購資金的安排、后期清收的安排，包括律師團(tuán)隊、訴訟保全團(tuán)隊等。

　　3、除本次聯(lián)合投資項目外，金達(dá)隆公司與本公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。

　　三、投資標(biāo)的基本情況

　　本次合作項目為收購處置四川農(nóng)行營業(yè)部不良債權(quán)資產(chǎn)包，該資產(chǎn)包共137戶不良債權(quán)，涉及本金550，497，959.09元，利息901，860，276.81元，本息共計1，452，358，235.90元。金達(dá)隆競購該項目的總價款及前期項目咨詢及管理費合計為14317萬元。本公司出資3968萬元，持有該項目股份為27.72%，余款10349萬元由金達(dá)隆方籌集。

　　本項目預(yù)計五年基本完成，項目所有后續(xù)事宜均由金達(dá)隆處理，包括與有關(guān)資產(chǎn)管理公司簽署資產(chǎn)包收購之相關(guān)協(xié)議；聘請（包括續(xù)簽農(nóng)行已經(jīng)委托律師的債權(quán)項目）律師、簽署委托代理協(xié)議及補充協(xié)議；處理債權(quán)時依法委托律師調(diào)查取證、簽署和解協(xié)議、起訴、申請強制執(zhí)行、收取項目回款、簽收有關(guān)法律文書等。

　　四、協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、出資情況：

　　本項目所需資金為14317萬元，其中，本公司出資比例27.72%即3968萬元，余款由金達(dá)隆籌集。

　　2、項目收益分配方式、投資方義務(wù)及違約責(zé)任

　　（1）為保障甲方權(quán)益（投入本金為基數(shù)的13%的年收益），乙方按年度以甲方支付款項之日起算滿一年之日起5日內(nèi)支付約定年收益，不得逾期，否則按日萬分之五的比例向甲方支付違約金，該違約金不計入甲方收益。

　　（2）本項目之后期法律服務(wù)等管理費用，按照凈利潤（扣除項目收購本金及項目管理費、實現(xiàn)債權(quán)的其他必要支出費用）金額的25%計算，具體比例根據(jù)個案情況確定。

　　（3）項目收益按先彌補甲方投資本金再彌補乙方投資本金的順序進(jìn)行，彌補本金之后的收益，扣除項目管理費及后期法律服務(wù)費外，甲乙雙方按出資比例分享收益。

　?。?）乙方應(yīng)每半年向甲方提供一份書面的不良資產(chǎn)清收報告并附成交協(xié)議和相關(guān)財務(wù)報表，以便于甲方了解有關(guān)該項目的進(jìn)展情況。

　?。?）乙方使用甲方名義發(fā)生的任何紛爭、產(chǎn)生的任何損害賠償，均由乙方負(fù)責(zé)處理并承擔(dān)。由此給甲方造成的損失，乙方全額賠償。

　　4、項目投資期限及退出機制

　　本項目預(yù)計五年內(nèi)基本完成，雙方投資收益按投資比例以最終結(jié)算為準(zhǔn)。在此期間，甲方有權(quán)自主選擇退出本項目，但甲方在本協(xié)議中的權(quán)益只能轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方受讓條件不低于：退回甲方全部本金及按年13%收益補償甲方。乙方為合作項目提議方，任何時候不得退出。乙方及其法定代表人對甲方在本合同中權(quán)益（包括本金及收益）的實現(xiàn)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

　　5、合同生效方式

　　本協(xié)議甲乙雙方蓋章、乙方法定代表人簽字生效。本協(xié)議內(nèi)容需要補充及變更的，以簽署書面協(xié)議為準(zhǔn)。

　　6、爭議解決方式

　　協(xié)議履行中產(chǎn)生的爭議，由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可向甲方所在地人民法院起訴。

　　五、對外投資對上市公司的影響

　　本次投資符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司實際情況和戰(zhàn)略需求，將有利于增加公司經(jīng)營利潤，給公司經(jīng)營成果帶來正面影響，符合公司及全體股東的利益。項目具體收益情況將根據(jù)資產(chǎn)包涉及債權(quán)的收回進(jìn)展和結(jié)果而定，公司將嚴(yán)格按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　該項投資不涉及關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。

　　六、對外投資的風(fēng)險分析

　　本次投資公司雖然進(jìn)行了調(diào)研考察和論證，但鑒于所投資的項目為收購處置銀行的不良債權(quán)資產(chǎn)包，債權(quán)的收回可能面臨市場環(huán)境、對方償還能力等不確定因素帶來的風(fēng)險。對此公司將審慎推進(jìn)項目實施，關(guān)注項目進(jìn)展情況，以降低和防止各類風(fēng)險對公司造成的不利影響。

　　特此公告。

　　西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司

　　2016年12月17日THE_END