證券代碼：600898證券簡稱：三聯商社公告編號：2016-47

　　三聯商社股份有限公司

　　2016年第二次臨時股東大會決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 本次會議是否有否決議案：有

　　一、會議召開和出席情況

　　(一)股東大會召開的時間：2016年7月19日

　　(二)股東大會召開的地點：北京市鵬潤大廈B座18層1號會議室

　　(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：

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　　(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。

　　本次會議由公司董事長何陽青先生主持，采取現場與網絡投票相結合的表決方式，表決方式符合有關法律及《公司章程》的規定。

　　(五)公司董事、監事和董事會秘書的出席情況

　　1、公司在任董事7人，出席5人，董事秦學昌先生、董國云先生因工作原因未出席本次會議；

　　2、公司在任監事3人，出席3人；

　　3、董事會秘書邵杰出席本次會議，公司部分高級管理人員列席本次會議。

　　二、議案審議情況

　　(一)非累積投票議案

　　1、議案名稱：關于國美電器變更與公司同業競爭承諾的議案

　　審議結果：不通過

　　表決情況：

　　■

　　(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

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　　(三)關于議案表決的有關情況說明

　　1、本次股東大會不涉及逐項表決的議案；

　　2、本次股東大會不涉及特別決議事項的議案；

　　3、關聯股東山東龍脊島建設有限公司、北京戰圣投資有限公司已對議案一回避表決。

　　三、律師見證情況

　　1、本次股東大會鑒證的律師事務所：北京市競天公誠律師事務所

　　律師：李達、吳雷

　　2、

　　律師鑒證結論意見：

　　本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定；出席會議的人員資格、召集人的資格合法有效；本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。

　　四、備查文件目錄

　　1、股東大會決議；

　　2、法律意見書。

　　三聯商社股份有限公司

　　2016年7月19日

　　■

　　中國北京市朝陽區建國路77號華貿中心3號寫字樓34層郵政編碼100025

　　電話: (86-10) 5809-1000傳真: (86-10) 5809-1100

　　關于三聯商社股份有限公司

　　2016年第二次臨時股東大會的法律意見書

　　致：三聯商社股份有限公司

　　根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）以及中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）的規定，北京市競天公誠律師事務所（以下簡稱“本所”）指派律師出席了三聯商社股份有限公司（以下簡稱“公司”）2016年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并就本次股東大會的有關事宜出具本法律意見書。

　　本所在此同意，公司可以將本法律意見書作為本次股東大會公告的法定文件，隨其他公告文件一并提交上海證券交易所予以審核公告。

　　本所律師根據《股東大會規則》第五條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次股東大會的召集和召開的有關事實及公司提供的文件進行了核查和驗證，并出席了本次股東大會，現出具法律意見如下：

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　1、本次股東大會的召集程序

　　本次股東大會由公司董事會根據2016年6月30日召開的公司第九屆董事會第十七次會議決議召集。經本所律師查驗，公司董事會于2016年7月2日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.see.com.cn）刊登了《三聯商社股份有限公司關于召開2016年第二次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“會議通知”）。

　　2、本次股東大會的召開程序

　　本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式進行。其中，根據本所律師見證，現場會議于2016年7月19日下午14:00在北京市鵬潤大廈B座18層1號會議室如期召開，由公司董事長何陽青先生主持；通過上海證券交易所交易系統投票平臺進行網絡投票的具體時間為2016年7月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過上海證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2016年7月19日9:15-15:00的任意時間。

　　本所律師認為，本次股東大會實際召開的時間、地點與會議通知所載明的內容一致，符合相關法律、《股東大會規則》及《三聯商社股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定。

　　二、本次股東大會出席會議人員資格與召集人資格

　　1、根據本所律師對現場出席本次股東大會的公司股東的證券賬戶卡、股東代理人的授權委托書和身份證明等相關資料的查驗，在出席會議人員簽名冊上簽名并出席本次股東大會的公司股東及股東代理人共16人，代表公司股份數為78，674，603股，占公司股份總數的31.16%。上述人員均為公司董事會確定的本次股東大會股權登記日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東及其授權代理人。

　　此外，通過網絡投票的公司股東，由上證所信息網絡有限公司按照上海證券交易所有關規定進行了身份認證。根據上證所信息網絡有限公司提供的網絡投票結果統計表，參加本次股東大會網絡投票并進行有效表決的股東共計225人，代表公司股份數為20，215，244股，占公司股份總數的8.0%。

　　以上兩部分合計，出席本次股東大會現場投票和參加網絡投票的股東共241人，代表股份98，889，847股，占公司股份總數的39.16%。

　　2、公司董事、監事、董事會秘書、高級管理人員與本所律師出席、列席了本次股東大會。

　　本所律師認為，上述出席或列席本次股東大會人員資格合法有效，符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。

　　（二）本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人資格符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定。

　　三、本次股東大會的表決程序與表決結果

　　根據本所律師的查驗，本次股東大會以現場投票與網絡投票相結合的方式表決了會議通知中列明的下列議案：

　　《關于國美電器變更與公司同業競爭承諾的議案》。

　　經本所律師見證，本次股東大會沒有收到增加、否決或變更的提案。

　　公司股東代表、監事代表和本所律師共同對現場投票進行了監票和計票，上證所信息網絡有限公司提供了網絡投票結果。公司在網絡投票截止后合并統計現場投票和網絡投票的表決結果，并當場公布了表決結果，在本次表決過程中，關聯股東均已在上述議案中回避表決。經本所律所核查，《關于國美電器變更與公司同業競爭承諾的議案》未獲通過。

　　本所律師認為，本次股東大會的表決方式、表決程序及表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定。

　　四、結論意見

　　綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》及《公司章程》的有關規定；出席會議的人員資格、召集人的資格合法有效；本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。

　　本法律意見書正本一式四份。

　　北京市競天公誠律師事務所

　　律師事務所負責人：趙洋

　　經辦律師：李達、吳雷

　　二〇一六年七月十九日