證券代碼：600432證券簡稱: \*ST吉恩公告編號：臨2016-028

　　吉林吉恩鎳業股份有限公司

　　第六屆董事會第四次（臨時）會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　2016年6月28日，吉林吉恩鎳業股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會以書面形式發出公司第六屆董事會第四次（臨時）會議的通知，會議于2016年7月4日上午9:00時在公司二樓會議室以現場方式召開。本次會議應參加表決的董事8人，實際參加表決的董事8人。董事王若冰先生因工作原因，委托董事李景峰先生代為出席并行使表決權，公司部分監事、高管列席了會議。會議召開符合《公司法》及《公司章程》的規定，會議由董事長吳術先生主持。

　　二、董事會會議審議情況

　　（一）會議審議通過了關于《公司符合非公開發行股票條件》的議案

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規、部門規章和規范性文件的相關規定，經對公司的相關情況逐項核查后，認為公司具備非公開發行股票的條件。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（二）會議逐項審議通過了關于《公司非公開發行股票方案》的議案

　　根據業務發展需要，增強公司的持續發展能力，公司擬以非公開發行A股股票的方式籌集資金，參會董事進行了逐項表決，具體如下：

　　1、發行股票的種類和面值

　　發行股票種類為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1元。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。

　　2、發行方式和發行時間

　　公司本次發行采取向特定對象非公開發行方式，在中國證監會核準發行之日起6個月內擇機向特定對象發行A股股票。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。

　　3、發行數量及發行規模

　　本次非公開發行的股票數量不超過660，225，442股（含660，225，442股）。在上述范圍內，公司將提請股東大會授權董事會根據監管部門要求、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。

　　若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的股票數量將作相應調整。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。

　　4、發行對象及認購方式

　　本次非公開發行的發行對象為符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、證監會規定的其他法人投資者和自然人等不超過10名合格投資者。證券投資基金管理公司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發行對象。發行對象應符合法律、法規的規定。參與本次非公開發行認購的發行對象及其實際控制人在本次發行完成之后直接和間接持有的公司股份表決權數量不應超過昊融集團控制的公司股份表決權數量。

　　在上述范圍內，公司在取得本次非公開發行核準批文后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以競價方式確定發行對象。所有發行對象均以人民幣現金方式認購本次非公開發行股票。

　　參與本次非公開發行認購的發行對象及其實際控制人在本次發行完成之后直接和間接持有的公司股份表決權數量不應超過昊融集團控制的公司股份表決權數量。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。

　　5、定價基準日和發行價格

　　本次非公開發行的定價基準日為公司第六屆董事會第四次（臨時）會議決議公告日（2016年7月5日）。發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）的90%，即6.21元/股（“發行底價”）。公司在定價基準日至發行日期間如有派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行底價進行相應調整。

　　視市場情況和成功完成本次發行需要，公司可在符合相關法律法規和履行必要程序的前提下，另行選擇以修訂本次發行方案的董事會決議公告日或修訂本次發行方案的股東大會決議公告日，作為本次發行的定價基準日。

　　最終發行價格由公司股東大會授權董事會在取得中國證監會關于本次非公開發行的核準批復后，由董事會與保薦機構（主承銷商）按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，根據投資者申購報價的情況，遵循價格優先等原則協商確定。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。

　　6、募集資金用途

　　本次非公開發行的募集資金總額不超過410，000.00萬元（含410，000.00萬元），扣除發行費用后，擬用于以下項目：

　　單位：萬元

　　■

　　若本次非公開發行實際募集資金金額少于上述項目擬投入金額的部分，按照項目實際需求情況，公司董事會可調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。

　　7、本次發行股票的限售期

　　本次非公開發行對象所認購公司本次非公開發行的股份自新增股份上市之日起十二個月內不得轉讓。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。

　　8、滾存未分配利潤的安排

　　為兼顧新老股東的利益，本次非公開發行股票完成后，公司在截止本次發行時的未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東按照股份比例共享。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。

　　9、上市地點

　　在限售期滿后，本次非公開發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。

　　10、本次發行股票決議的有效期

　　本次非公開發行股票決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。

　　（三）會議審議通過了關于《吉林吉恩鎳業股份有限公司非公開發行股票預案》的議案

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了本議案。

　　該項議案需提交股東大會審議。

　　（四）會議審議通過了關于《提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜》的議案。

　　根據公司擬向特定對象非公開發行A股股票的安排，為高效、有序地完成公司本次非公開發行股票工作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事項，包括但不限于：

　　1、授權董事會簽署與本次非公開發行有關的一切協議和文件；

　　2、授權公司董事會根據具體情況全權負責辦理和決定具體的發行方式和時間、發行對象及時間、發行價格、發行方式、最終發行數量、發行起止日期、具體申購辦法等具體事宜；

　　3、授權辦理本次非公開發行申報事項；

　　4、如監管部門關于非公開發行股票政策發生變化時，或市場條件出現變化時， 除涉及有關法律法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會對本次非公開發行股票方案進行調整；

　　5、確定本次募集資金具體安排；

　　6、在本次發行完成后，修改公司章程并辦理公司工商變更登記的事宜；

　　7、在本次非公開發行完成后，辦理非公開發行股票在上海證券交易所鎖定、上市手續；

　　8、在出現不可抗力或其它足以使本次發行難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形時，決定本次發行延期實施；

　　9、授權董事會決定并聘請參與本次非公開發行股票的中介機構；

　　10、辦理與本次發行有關的其它一切事項。

　　11、本授權自公司股東大會審議通過后12個月內有效。

　　該項議案需提交公司股東大會審議。

　　（五）會議審議通過了關于《公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》的議案。

　　表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了本議案。

　　本議案尚需提交股東大會審議。內容詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

　　(六) 會議審議通過了關于《公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施》的議案。

　　表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了本議案。

　　該項議案需提交股東大會審議。具體內容詳見上海證券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩鎳業股份有限公司關于公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施的公告》(臨2016-030號)。

　　（七）會議審議通過了《關于制定公司<未來三年（2016-2018）股東回報規劃>的議案》。

　　表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了本議案。

　　該項議案需提交股東大會審議。具體內容詳見上海證券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩鎳業股份有限公司關于公司<未來三年（2016-2018）股東回報規劃>的公告》(臨2016-031號)。

　　（八）會議審議通過了關于《前次募集資金使用情況報告》的議案。

　　表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了本議案。

　　該項議案需提交股東大會審議。具體內容詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn，《吉林吉恩鎳業股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告》（臨2016-032號）。

　　（九）會議審議通過了關于《公司以募集資金參與認購控股子公司吉林亞融科技股份有限公司定向增發股份并簽署<附生效條件的股份認購合同>》的議案。

　　表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了本議案。

　　具體內容詳見上海證券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩鎳業股份有限公司關于認購控股子公司亞融科技定向增發股份的公告》(臨2016-033號)。

　　（十）會議審議通過了關于《召開公司2016年第一次臨時股東大會》的議案。

　　以上第一、二、三、四、五、六、七、八項議案需提交股東大會審議，召開通知另行公告，請投資者關注公司公告。

　　表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了本議案。

　　特此公告。

　　吉林吉恩鎳業股份有限公司董事會

　　2016年7月5日

　　證券代碼：600432證券簡稱: *ST吉恩公告編號：臨2016-029

　　吉林吉恩鎳業股份有限公司

　　第六屆監事會第三次（臨時）會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、 監事會會議召開情況

　　2016年6月28日，吉林吉恩鎳業股份有限公司(以下簡稱“公司”)監事會以書面形式發出第六屆監事會第三次（臨時）會議的通知。會議于2016年7月4日上午11:00時在公司二樓會議室召開。會議應到監事3人，實到監事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議由監事會主席宿躍德先生主持。

　　二、監事會會議審議情況

　　1、會議審議通過了關于《公司符合非公開發行股票條件》的議案。

　　表決結果：3票同意、0 票反對、0 票棄權。

　　2、會議逐項審議通過了關于《公司非公開發行股票方案》的議案。

　　各位監事對議案中的發行股票的種類和面值、發行方式、本次發行對象和認購方式、發行數量、本次發行價格和定價原則、本次發行募集資金用途、本次發行股票的限售期及上市安排、本次發行前滾存未分配利潤的處置方案及本次發行決議的有效期進行了逐項表決。

　　表決結果：3票同意、0 票反對、0 票棄權。

　　3、會議審議通過了關于《吉林吉恩鎳業股份有限公司非公開發行股票預案》的議案。

　　表決結果：3票同意、0 票反對、0 票棄權。

　　4、會議審議通過了關于《公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》的議案。

　　表決結果：3票同意、0 票反對、0 票棄權。

　　5、會議審議通過了《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》。

　　表決結果：3票同意、0 票反對、0 票棄權。

　　6、審議通過了關于《公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施》的議案。

　　表決結果：同意票 3 票、反對票 0 票、棄權票 0 票。

　　7、審議通過了《關于制定公司<未來三年（2016-2018）股東回報規劃>的議案》。

　　表決結果：同意票 3 票、反對票 0 票、棄權票 0 票。

　　特此公告。

　　吉林吉恩鎳業股份有限公司監事會

　　2016年7月5日

　　證券代碼：600432證券簡稱: *ST吉恩公告編號：臨2016-030

　　吉林吉恩鎳業股份有限公司

　　關于公司非公開發行A股股票攤薄即期回報

　　及填補措施的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要提示：

　　本公告中關于本次非公開發行股票后對公司主要財務指標影響的假設、分析、描述均不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。本公司提示投資者，制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。

　　吉林吉恩鎳業股份有限公司（“公司”）第六屆董事會第四次（臨時）會議審議通過了本次非公開發行股票（“本次非公開發行”）的相關議案。為進一步落實《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等文件的有關規定，公司就本次非公開發行對即期回報攤薄的影響進行了分析，并修訂完善了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：

　　一、本次非公開發行對公司主要財務指標的影響

　　本次非公開發行募集資金總額為不超過410，000.00萬元（含410，000.00萬元），本次發行股票數量為不超過660，225，442股（含660，225，442股）。

　　經公司第六屆董事會第二次會議和2015年年度股東大會審議通過，由于2015年度虧損，公司不進行現金分紅、不送紅股也不進行公積金轉增股本。

　　本次非公開發行對公司基本每股收益及加權平均凈資產收益率的影響分析如下：

　　（一）財務指標計算主要假設

　　1、本次非公開發行方案于2016年11月實施完畢（僅為預計），最終以經中國證監會核準的本次非公開發行實際發行完成時間為準；

　　2、不考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用）等的影響；

　　3、本次發行股份數量為不超過660，225，442股（含660，225，442股），發行完成后公司總股本將增加至2，263，949，358股，發行股數占發行后總股本的29.16%；

　　4、本次非公開發行股票募集資金總額預計為不超過410，000.00萬元（含410，000.00萬元），不考慮扣除發行費用的影響；

　　5、在預測公司發行后凈資產時，未考慮除募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產的影響。

　　6、2015年度，公司經審計的歸屬于母公司所有者凈利潤為-2，869，519，985.99元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤為-2，908，527，839.97元。假設2016年歸屬于母公司所有者凈利潤分別為5，000萬元、10，000萬元。

　　7、2015年度，公司歸屬于母公司所有者的非經常性損益39，007，853.98元。假設2016年公司歸屬于母公司所有者的非經常性損益與2015年基本持平，為39，000，000.00元。

　　8、上述假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2016年盈利情況的觀點，亦不代表公司對2016年經營情況及趨勢的判斷，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　　（二）對公司主要指標的影響

　　基于以上假設，本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下：

　　假設1：2016年歸屬于母公司所有者凈利潤為5，000萬元，非經常性損益為3，900萬元，扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者凈利潤為1，100萬元。

　　■

　　假設2：2016年歸屬于母公司所有者凈利潤為10，000萬元，非經常性損益為3，900萬元，扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者凈利潤為6，100萬元。

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　　注：1、本次發行前基本每股收益=當期歸屬于上市公司股東的凈利潤÷發行前總股本；

　　2、本次發行后基本每股收益=當期歸屬于上市公司股東的凈利潤÷（發行前總股本+本次新增發行股份數×發行月份次月至年末的月份數÷12）；

　　3、每股凈資產=歸屬于上市公司股東的凈資產÷總股本；

　　4、本次發行前加權平均凈資產收益率=加權平均凈資產收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P0分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤；E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產；M0為報告期月份數；Mi為新增凈資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少凈資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬于公司普通股股東的凈資產增減變動；Mk為發生其他凈資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

　　二、 關于本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示

　　本次募集資金到位后，公司的總股本和凈資產將會有一定幅度的增加。由于募集資金項目有一定的建設周期及項目建成投產并產生效益需要一定的過程和時間。在公司總股本和凈資產均增加的情況下，若2016年公司業務規模和凈利潤未能獲得相應幅度的增長，每股收益和加權平均凈資產收益率等指標將出現一定幅度的下降，本次募集資金到位后公司即期回報（每股收益、凈資產收益率等財務指標）存在被攤薄的風險，特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。

　　三、本次非公開發行的必要性和合理性

　　（一）本次非公開發行募集資金使用計劃

　　本次非公開發行的募集資金總額不超過410，000.00萬元（含410，000.00萬元），扣除發行費用后，其中49，070.00萬元用于投資子公司吉林卓創新材料有限公司（簡稱“卓創新材料”）羰基金屬功能材料建設項目（一期）；126，575.00萬元用于投資子公司吉林亞融科技股份有限公司（簡稱“亞融科技”）年產2萬噸鋰電池正極材料研發生產基地建設項目；107，671.19萬元用于投資子公司Jien International Investment Ltd.（簡稱“吉恩國際”）下屬子公司年產2萬噸電池級碳酸鋰項目；120，000.00萬元用于償還公司和子公司銀行及其他機構借款。

　　（二）本次非公開發行的必要性和合理性

　　公司目前以鎳金屬采礦、選礦、冶煉及其相關化工產品的生產加工和銷售為主，主要產品受國內外經濟形勢影響較大，主業經營困難，效益下滑，經營風險加大。面對不利局面，公司決定進行產業轉型升級，根據國家的產業政策及自身實際情況，公司制定了“十三五”發展戰略規劃。決定分兵突圍、創新發展，全力將公司打造成有世界影響力的關鍵金屬材料生產商。鞏固公司國內鎳金屬采選及產品加工產業地位，積極打造新能源、新材料、稀土等產業，全力開發羰基金屬、粉末冶金、高品質動力電池、稀土產品等高技術含量的產品，為吉恩鎳業提供新的造血機能。

　　1、投資羰基金屬功能材料建設項目（一期）的必要性和合理性

　　（1）符合國家產業政策

　　本項目符合國家產業政策。我國國家高技術研究發展計劃(“863計劃”)、國家重點基礎研究發展計劃（“973計劃”）、《國家高新技術產品目錄》、《國家重點支持的高新技術領域》中均安排了許多功能材料技術項目，并取得了大量研究成果。863計劃指明“863計劃選擇信息技術、生物和醫藥技術、新材料技術……等高技術領域作為發展重點”。973計劃項目申報指南中重要支持方向含信息科學領域中的新材料體系與器件結構等。本項目建設符合國家科技部公布的《國家高新技術產品目錄》新材料301金屬材料，所列“高純金屬材料，超細金屬材料、金屬纖維及微孔材料、特種粉末及粉末冶金制品”的特征，屬于高新技術產品。

　　（2）符合公司戰略發展規劃

　　根據公司的“十三五”發展戰略規劃，公司致力于在鞏固國內鎳金屬采選及加工產業地位的同時，積極打造新能源新材料等產業，因此本項目作為新材料中的分支行業，符合公司的戰略發展規劃。

　　（3）項目市場前景良好

　　隨著人們生活水平的不斷提高和科學技術高速發展，對材料的要求越來越高，氣相冶金技術鐵粉因具備超純、超細、體積效應等特點，可以提高應用鐵作為加工原料的材料質量，其需求逐年上升。國際市場方面，目前全球氣相冶金技術生產鐵粉消費總量約7萬噸。美國是全球最大的氣相冶金技術鐵粉消費者，其消費量占全球總產量的40%左右；亞太地區為世界第二大消費地，其消費量占全球總產量的35%左右，其需求量約以每年40%速度遞增。歐洲市場其消費量占全球總產量的17.5%左右，主要應用于汽車工業、磁性材料、化工催化劑、醫藥、軍工等產品。

　　國內市場方面，根據中國鋼協粉末冶金分會統計，2011年國內羰基鐵粉產量僅有2，100噸，至2014年，國內羰基鐵粉的消費量已經達到6，700噸，年均復合增長率為47%，羰基鐵粉在醫藥器材、營養補鐵、磁性磨液、3D打印、高比重合金等行業的應用前景廣闊。出于謹慎考慮，按照40%的年均市場增長率預測，2020年我國羰基鐵粉市場消費量將達到5萬噸。

　　（4）公司擁有先進的生產技術和豐富的生產經驗

　　卓創新材料擁有豐富的項目相關經驗，自2012年開始穩定生產羰基鐵粉，2013年工業試驗裝置通過了吉林省工信廳和科技廳的成果鑒定，達到國際先進水平，獲得吉林省科學技術進步一等獎，中國有色金屬工業協會科學技術二等獎。本項目采用的生產技術系吉恩鎳業與中國科學院蘭州化學物理所共同自主開發的中壓法羰基鐵生產工藝技術，是具有自主知識產權的生產技術。該技術工藝路線先進可靠，已通過小試、中試驗收。

　　2、投資年產2萬噸鋰電池正極材料研發生產基地建設項目的必要性和合理性

　　（1）符合國家產業政策

　　新能源產業在國家政策的大力扶持下迅速發展，大力促進了鋰電池產業的發展。2015年2月16日，科技部發布《國家重點研發計劃新能源汽車重點專項實施方案（征求意見稿）》，提出到2020年，建立起完善的電動汽車動力系統科技體系和產業鏈，為2020年實現新能源汽車保有量達到500萬輛提供技術支撐。2015年5月8日，國務院發布了《中國制造2025》規劃，其中明確大力推動包括節能與新能源汽車、電力裝備等在內的十大重點領域突破發展，明確繼續支持電動汽車，推廣發展新能源汽車已經上升到國家戰略高度，并提出推動節能與新能源汽車產業發展的戰略目標。積極推動新能源汽車及鋰離子電池產業的發展符合國家產業政策需求。

　　（2）符合公司的發展戰略

　　根據公司的“十三五”發展戰略規劃，公司致力于在鞏固國內鎳金屬采選及加工產業地位的同時，積極打造新能源新材料等產業。公司2萬噸三元系鋰電池正極材料基地項目的建設將開拓公司在新能源新材料領域的發展方向，符合公司的發展戰略。

　　（3）亞融科技擁有原材料采購、加工、生產優勢

　　硫酸鎳和碳酸鋰是生產三元系正極材料的最主要原料，發行人擁有年產4萬噸國內質量優異的硫酸鎳生產能力，本次發行募投項目之一電池級碳酸鋰項目投產后可以年產電池級碳酸鋰2萬噸。因此，公司能夠從原材料端開始加工、生產三元系鋰電池正極材料，一方面保證了原材料的充足供給，另一方面降低了公司三元系鋰電池正極材料的綜合成本，大大提高了公司三元系正極材料的市場競爭力。

　　3、投資年產2萬噸電池級碳酸鋰項目的必要性和合理性

　　（1）原料來源充足

　　該項目原料來源為自有鋰礦山，目前擁有1項采礦租約（Mining Lease），有效期至2032年5月，面積116.39公頃；19項探礦權（Mining Claims），面積582.30公頃，具備充足的原料來源。

　　（2）具備生產、技術基礎

　　該項目原本由Quebec Lithium Inc.運營，并在2013年下半年開始試生產，2014年下半年已生產出少量合格的電池級碳酸鋰并對外銷售，具備一定程度的生產、技術基礎。

　　公司收購該項目后，將在該項目原有生產線的基礎上進行再投入，對其進行工藝改良，解決前期生產中存在的技術問題，采用符合該礦山礦脈特點、偉晶巖礦床性質、鐵元素較多的特性的工藝技術生產電池級碳酸鋰。公司在有色金屬開采、冶煉、加工領域具備廣闊的經驗，且在加拿大具有近十年的礦產項目開發經驗，為本項目的實施奠定了堅實的技術基礎。

　　（3）項目效益良好

　　隨著新能源汽車帶動動力領域鋰電需求的激增，以及其他鋰電領域（3C、儲能等）鋰電需求穩步增長，全球鋰需求繼續呈現出上升的趨勢，多方面的需求直接推動了電池級碳酸鋰價格從2015年下半年以來經歷了一輪前所未有的增長。目前，電池級碳酸鋰價格維持高位。

　　隨著新能源汽車需求未來的繼續增長，以及其他方面需求穩步上升，鋰鹽的總需求將會繼續上漲。在供給層面，全球鋰資源短期內仍處于高度壟斷的局面，由幾家巨頭掌握了鋰資源的供給。這兩方面的因素會帶動價格的繼續上漲。本項目具備良好的經濟效益前景。

　　4、償還公司和子公司銀行及其他機構借款的必要性和合理性

　　（1）降低資產負債率、改善公司財務狀況、提高抗風險能力

　　截止2016年3月31日，中國證監會最新行業分類中與公司相關行業上市公司合并報表資產負債率情況如下：

　　■

　　公司近幾年來快速發展，財務杠桿在其中發揮了巨大的作用，為公司的發展提供了強有力的支持。但較高的資產負債率水平也為公司帶來了一定的償債風險。截至2016年3月31日，吉恩鎳業合并報表的資產負債率為73.27%，遠高于同行業上市公司平均水平。

　　本次非公開發行股票募集資金，償還銀行及其他機構借款后，按照2016年3月31日合并報表財務數據為基礎測算，公司合并資產負債率將從73.27%降至57.31%。公司通過本次非公開發行股票募集資金償還銀行及其他機構借款，將降低公司資產負債率水平，改善財務結構，提高抗風險能力和持續經營能力。

　　（2）提高公司短期償債能力、降低償債風險

　　截至2016年3月31日，證監會最新行業分類中與公司相關行業上市公司合并報表流動比率、速動比率情況如下：

　　■

　　從上表可以看出，2016年3月31日，公司流動比率、速動比率要低于行業平均水平，公司的短期償債風險較大。

　　本次非公開發行股票募集資金，償還銀行及其他機構借款后，按照2016年3月31日合并報表財務數據為基礎測算，本次非公開發行后公司流動比率、速動比率分別上升至0.88、0.74。

　　公司通過本次非公開發行股票募集資金償還流動負債，公司的流動比率和速動比率將得到提升，將提高公司的短期償債能力、減輕短期償債壓力、降低短期償債風險，增強抗風險能力。

　　（3）減少財務費用，提升盈利能力

　　最近三年一期，公司的財務費用情況如下：

　　■

　　目前，公司承受了較重的利息負擔。最近三年，公司的財務費用逐年增加，主要由于公司對外借款規模較大，借款利息較高所致。本次非公開發行股票所募集資金補充流動資金后，公司利息支出將減少，按照銀行最新一年期貸款基準利率4.35%上浮10%為4.79%模擬測算，使用募集資金12億元償還銀行貸款后，每年將為公司節省約5，748.00萬元財務費用，

　　公司營運資金壓力將得到有效緩解，并可以降低公司財務費用，提高公司整體盈利能力。

　　四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

　　卓創新材料作為發行人控股子公司，目前擁有一條2，000噸/年鐵粉生產線和一條2，000噸/年鎳粉生產線，配套裝置擁有一氧化碳造氣裝置和制氫裝置。產品主要包括羰基鎳粉、羰基鐵粉、還原鐵粉、合金粉等。公司具有多年的羰基金屬材料研發、生產基礎，千噸級高品質羰基鎳粉、羰基鐵粉產業化裝置獲得吉林省科學技術一等獎，中國有色金屬工業協會科學技術二等獎。其產品涵蓋了國內市場，并遠銷國外。本次羰基金屬功能材料建設項目的實施將進一步增強發行人在金屬功能材料市場領域的市場地位，為公司業務產業升級打下堅實基礎。

　　亞融科技為全國鎳氫電池材料第二大供應商，在電池正極材料領域有著豐富的生產及研究經驗。近幾年，隨著市場的鎳價持續走低，發行人的利潤逐漸被壓縮，亞融科技積極研究鋰離子電池正極材料的生產技術。實施鋰電池正極材料研發生產基地建設項目，是公司推進產業轉型升級的戰略舉措，也是公司向新能源材料領域進軍關鍵一步，對于公司意義重大。年產2萬噸鋰電池正極材料研發生產基地建設項目建成后，將為公司在鋰離子電池市場、新能源材料市場獲得競爭優勢奠定良好的基礎。

　　公司近期收購了魁北克鋰礦項目，擬對鋰礦開采及電池級碳酸鋰生產線進行升級改造，形成年產2萬噸電池級碳酸鋰的生產能力。公司將涉足鋰礦開采、選礦、冶煉深加工業務增加了公司的產品種類，擴展了公司的經營范圍。在目前鋰價格持續上漲的情況下，為公司帶來新的盈利增長點，提高了公司的抗風險能力，也為公司轉型升級儲備了礦產資源，增強了公司可持續發展能力，符合公司發展戰略及產業發展政策。

　　（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　1、人員儲備

　　卓創新材料、亞融科技、吉恩國際三家公司現有管理、技術、生產、研發人員完全滿足各自新項目的技術儲備，三家公司在多年的生產經營中積累了豐富的管理經驗、技術體系。三家公司均建立了全面的人才體系，始終重視和加強人力資源建設，構建符合企業發展需要的教育培訓體系，努力打造專業知識過硬、行業經驗豐富、開拓能力強、職業素養好、綜合素質高，能夠防范經營風險、應對復雜局面的各類人才梯隊。三家公司均制定了一套適合公司發展人力資源管理制度，注重加強員工隊伍建設，引進高素質人才，為本次發行完成后的持續發展提供強有力的人才保障。

　　2、技術儲備

　　卓創新材料的技術儲備情況參見“（二）本次非公開發行的必要性和合理性”之“1、投資羰基金屬功能材料建設項目（一期）的必要性和合理性”之“（1）符合國家產業政策”和“（4）公司擁有先進的生產技術和豐富的生產經驗”。亞融科技的技術儲備情況參見“（二）本次非公開發行的必要性和合理性”之“2、投資年產2萬噸鋰電池正極材料研發生產基地建設項目的必要性和合理性”之“（1）符合國家產業政策”。吉恩國際的的技術儲備情況參見“（二）本次非公開發行的必要性和合理性”之“3、投資年產2萬噸電池級碳酸鋰項目的必要性和合理性”之“（2）具備生產、技術基礎”。

　　上述資料顯示，本次募投項目的3家實施單位具有良好的技術儲備。

　　3、市場儲備

　　卓創新材料2016年已簽訂約1，000噸的羰基鐵粉銷售合同，已形成一定規模的市場儲備。隨著募投項目的推進，卓創新材料將繼續拓展市場。根據中國鋼協粉末冶金分會統計，2011年國內羰基鐵粉產量僅有2，100噸，至2014年，國內羰基鐵粉的消費量已經達到6，700噸，年均復合增長率為47%，羰基鐵粉在醫藥器材、營養補鐵、磁性磨液、3D打印、高比重合金等行業的應用前景廣闊。按照40%的年均市場增長率預測，2020年我國羰基鐵粉市場消費量將達到5萬噸。

　　亞融科技的年產2萬噸鋰電池正極材料研發生產基地建設項目在國家產業政策的扶持下，受新能源汽車爆發式增長、儲能領域蓬勃發展和3C產品增長推動而形成良好的市場前景。過去十年，鋰電正極材料行業保持了24%的復合增長率，2015年全球鋰電正極材料出貨量達到15.40萬噸，同比增長35.89%，中國正極材料產量為10.65萬噸，正極材料的需求量及產量不斷增加。按照新能源汽車的增長速度估算，預計2020年鎳鈷錳酸鋰產量將超過30萬噸，未來市場空間較大。

　　吉恩國際的年產2萬噸電池級碳酸鋰項目，主要受下游新能源汽車需求增長而具備良好的經濟效益前景。隨著新能源汽車需求未來的繼續增長，以及其他方面需求穩步上升，鋰鹽的總需求將會繼續上漲。在供給層面，全球鋰資源短期內仍處于高度壟斷的局面，由幾家巨頭掌握了鋰資源的供給。這兩方面的因素會帶動碳酸鋰具有廣闊的市場前景。

　　五、為保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力所采取的措施

　　為保證此次募集資金的有效使用，有效防范即期回報被攤薄的風險，提高公司未來的回報能力，公司擬通過以下措施，增厚未來收益，實現公司業務的可持續發展，以提高股東回報。

　　（一）加強募集資金管理，防范募集資金使用風險

　　為規范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定制定了《募集資金管理制度》，對募集資金存儲、募集資金使用、募集資金投向變更、募集資金使用管理與監督等進行了詳細的規定。

　　根據《募集資金管理制度》，本次非公開發行募集資金應當存放于董事會設立的專項賬戶集中管理，公司應當在募集資金到賬后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議，由保薦機構、銀行與公司共同對募集資金進行監管。嚴格遵循集中管理、周密計劃、預算控制、規范運作、公開透明的募集資金使用原則，充分防范募集資金使用風險。

　　（二）加快實施募集資金投資項目，提高資金使用效率

　　本次募集資金將用于羰基金屬功能材料建設項目（一期），年產2萬噸鋰電池正極材料研發生產基地建設項目，年產2萬噸電池級碳酸鋰項目和償還公司和子公司銀行及其他機構借款。項目符合《“十三五”規劃綱要》、國家高技術研究發展計劃（“863計劃”）、國家重點基礎研究發展計劃（“973計劃”）、《中國制造2025—能源裝備實施方案》等政策，符合公司的“十三五”發展戰略規劃，即公司致力于在鞏固國內鎳金屬采選及加工產業地位的同時，積極打造新能源新材料等產業的發展方向。項目具有良好的市場前景和經濟效益，項目完成后能夠進一步提升公司的盈利水平，增強競爭能力，改善財務結構。本次非公開發行募集資金到位后，公司將加快推進募集資金投資項目，提高資金使用效率，爭取募集資金投資項目早日實施并實現預期收益，以更好地回報廣大股東。

　　（三）進一步完善利潤分配政策，優化投資回報機制

　　為完善公司的利潤分配制度，推動公司建立更為科學、合理的利潤分配和決策機制，更好地維護股東和投資者的利益，公司根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》及其他相關法律、法規和規范性文件的要求，結合公司的實際情況，在《公司章程》中對利潤分配政策進行了明確的規定。并制定了《公司未來三年（2016-2018年）股東回報規劃》，明確了未來三年股東的具體回報計劃，建立了股東回報規劃的決策、監督和調整機制，公司將嚴格執行相關規定，切實維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制。

　　本次非公開發行完成后，公司將按照法律法規的規定和《公司章程》的規定，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，增加對股東的回報。

　　六、公司控股股東、董事、高級管理人員對公司本次非公開發行攤薄即期回報采取填補措施的承諾

　　（一）公司控股股東對公司本次非公開發行攤薄即期回報采取填補措施的承諾

　　“1、承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益。

　　2、自本承諾出具日至公司本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。”

　　（二）董事、高級管理人員對公司本次非公開發行攤薄即期回報采取填補措施的承諾

　　“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

　　2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。

　　3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

　　4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

　　5、本人承諾若公司未來實施股權激勵，則本人將支持公司制定的股權激勵

　　的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

　　6、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

　　7、自本承諾出具日后至公司本次非公開發行實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。”

　　特此公告。

　　吉林吉恩鎳業股份有限公司

　　董事會

　　2016年7月5日

　　證券代碼：600432證券簡稱: *ST吉恩公告編號：臨2016-031

　　吉林吉恩鎳業股份有限公司

　　關于公司《未來三年（2016-2018）股東回報規劃》的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　為進一步規范和完善吉林吉恩鎳業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的利潤分配政策，增強利潤分配的透明度，保證投資者分享公司的發展成果，引導投資者形成穩定的回報預期，根據國務院《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）、以及《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》、《上市公司定期報告工作備忘錄第七號—關于年報工作中與現金分紅相關的注意事項（2014年1月修訂）》和《公司章程》等相關文件規定，結合公司實際情況，公司董事會制訂公司未來三年（2016年-2018年）股東回報規劃（以下簡稱“本規劃”）。

　　一、制定本規劃的主要考慮因素

　　公司著眼于長遠和可持續的發展，在綜合分析企業經營發展戰略、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權融資環境等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保持利潤分配政策的連續性和穩定性。

　　二、制定本規劃的基本原則

　　本規劃將在符合國家相關法律法規及《公司章程》的前提下，充分考慮對投資者的回報；公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；公司在利潤分配政策的研究論證和決策過程中，應充分考慮獨立董事、中小投資者和公眾投資者的意見。

　　三、未來三年（2016年-2018年）的具體股東回報規劃

　　（一）公司利潤分配的形式

　　公司可采取現金、股票或者現金股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。利潤分配中，現金分紅優于股票股利。具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。

　　（二）公司現金分紅的具體條件、比例和時間間隔

　　1、在公司未分配利潤為正，當期可供分配利潤為正，滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應當優先采取現金方式分配股利。

　　2、公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應當不少于最近三年公司實現的年均可分配利潤的30%，其中當年以現金方式分配的利潤應當不少于當年公司實現的可分配利潤的10%，確因特殊原因不能達到上述比例的，董事會應當向股東大會作特別說明。

　　3、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照《公司章程》規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

　　（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

　　（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

　　（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

　　公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

　　4、在滿足上述現金分紅的條件下，公司原則上每年度進行一次利潤分配，公司董事會也可以根據公司的盈利情況和資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。

　　5、如公司年度實現盈利并達到現金分紅條件，而公司董事會未提出現金利潤分紅方案的，應當在年度報告中披露未分紅的原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。

　　（三）公司發放股票股利的具體條件

　　注重股本擴張與業績增長保持同步，公司快速增長時，董事會認為公司股票價格與股本規模不匹配時，可以實施股票股利分配。采用股票股利進行利潤分配，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理的因素，股票股利分配可以結合現金分紅同時實施。

　　（四）利潤分配方案的實施

　　公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利的派發事項。

　　四、股東回報規劃的決策機制

　　（一）公司股東回報規劃由董事會根據公司戰略發展目標、盈利能力以及資金需求狀況并結合股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見擬定，在公司董事會審議通過后提交公司股東大會審議。

　　（二）股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于電話、網絡、傳真和郵件溝通，籌劃投資者接待日或邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。

　　（三）公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需要調整股東回報規劃的，應以保護股東權益為出發點，詳細論證和說明原因，并嚴格履行決策程序。公司股東回報規劃的調整應在公司董事會審議通過后，提交股東大會審議。

　　（四）本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規范性文件及《公司章程》規定執行。

　　五、利潤分配的監督

　　監事會對董事會執行現金分紅政策以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督，發現董事會存在以下情形之一的，應當發表明確意見，并督促其及時改正：

　　（一）未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃；

　　（二）未嚴格履行現金分紅相應決策程序；

　　（三）能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況。

　　六、關于本規劃的未盡事宜

　　本規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施，未盡事宜依照相關法律法規、規范性文件及《公司章程》規定執行。

　　吉林吉恩鎳業股份有限公司董事會

　　2016年7月5日

　　證券代碼：600432證券簡稱：吉恩鎳業公告編號：臨2016-032

　　吉林吉恩鎳業股份有限公司

　　前次募集資金使用情況的專項報告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、前次募集資金的募集及存放情況

　　（一）前次募集資金的募集情況

　　2014年7月9日，中國證監會出具《關于核準吉林吉恩鎳業股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2014]684號），核準公司非公開發行票。

　　2014年9月15日，投資者以現金出資，按7.57元/股的價格認購本公司發行的792，602，374股，募集資金總額5，999，999，971.18元，扣除發行費用120，650，942.82元后，募集資金凈額為5，879，349，028.36元。2014年9月15日，大華會計師事務所（特殊普通合伙）對本次發行進行了驗資，并出具了大華驗字【2014】第000370號驗資報告，確認認購資金已足額到賬。

　　（二）前次募集資金的存放情況

　　根據《公司募集資金管理制度》，公司對募集資金進行了專戶存儲。截至2015年12月31日公司募集資金的存放、使用已按上述制度履行。

　　單位：元人民幣

　　■

　　二、前次募集資金使用情況

　　（一）前次募集資金使用情況對照表

　　前次募集資金使用情況對照表詳見本報告附件1。

　　（二）前次募集資金實際情況與已公開披露的信息對照情況

　　我們對募集資金實際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中披露的有關內容做逐項對照，實際情況與披露內容不存在差異。

　　三、前次募集資金變更情況

　　前次募集資金投資項目沒有發生變更。

　　四、前次募集資金投資先期投入項目轉讓及置換情況

　　截至2014年9月15日止，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資額為人民幣163，865.85萬元。大華會計師事務所（特殊普通合伙）于2014年9月15日進行專項審核，并出具了《吉林吉恩鎳業股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的鑒證報告》（大華核字[2014]004779號），對募集資金投資項目預先投入自籌資金的情況進行了核驗、確認。

　　募集資金到賬后，經2014年9月18日的董事會審議通過，公司以募集資金置換了預先投入的上述自籌資金。

　　五、前次募集資金投資項目最近3年實現效益的情況

　　前次募集資金投資項目實現效益情況對照表詳見本報告附件2。

　　公司 2014 年度非公開發行募集資金投資項目為償還銀行及其他機構借款，沒有對募集資金投資項目公開承諾收益。前次募集資金用于償還銀行借款，實現的經濟效益無法具體測算。實現的效益體現為公司資產負債率下降、財務費用減少、財務風險得到有效化解。

　　六、前次發行涉及以資產認購股份的相關資產運行情況

　　前次發行不涉及以資產認購股份的情況。

　　七、閑置募集資金的使用

　　截至2015年12月31日，公司募集資金全部使用完畢。

　　八、前次募集資金結余及節余募集資金使用情況

　　前次募集資金已全部使用完畢，不存在結余情況。

　　特此公告。

　　吉林吉恩鎳業股份有限公司董事會

　　2016年7月5日

　　附件1：

　　前次募集資金使用情況對照表

　　單位：人民幣元

　　■

　　注：募集資金總額：2014年非公開發行募集資金總額為5，999，999，971.18元，扣除各項發行費用120，650，942.82元，實際募集資金凈額5，879，349，028.36元，本表中募集資金總額實際為凈額概念。

　　附件2：

　　前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

　　■

　　證券代碼：600432證券簡稱: *ST吉恩公告編號：臨2016-033

　　吉林吉恩鎳業股份有限公司

　　關于認購控股子公司亞融科技定向增發股份

　　并簽署《附生效條件的股份認購合同》的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●投資標的名稱：吉林吉恩鎳業股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬非公開發行股票，募集資金總額不超過人民幣410，000.00萬元，其中募集資金126，575.00萬元擬用于參與認購控股子公司吉林亞融科技股份有限公司（以下簡稱“亞融科技”）定向增發股份，亞融科技定向增發股份資金將投資建設20000t/a鋰電池正極材料研發生產基地建設項目。（亞融科技是新三板掛牌企業，有關亞融科技本次定向增發股票事宜，投資者可以登陸(http://www.neeq.com.cn)全國中小企業股份轉讓系統網站進行查閱。）

　　●投資金額：人民幣126，575.00萬元。

　　●特別風險提示: 本次對外投資存在行業競爭、產業政策、效益波動、技術等風險。

　　一、對外投資概述

　　為了快速拓展動力電池用三元電池材料的產業鏈和產能規模，滿足快速增長的新能源汽車市場對于三元電池材料的巨量需求，實現公司長期發展戰略的重要布局，利用原有優勢擴大經營規模，提高盈利能力，公司控股子公司亞融科技擬投資149，363.00萬元建設20000t/a鋰電池正極材料研發生產基地建設項目，其中公司以募集資金126，575.00萬元認購亞融科技定向發行的股票，上述資金擬用于亞融科技投資建設鋰電池正極材料研發生產基地項目，2016年7月4日，公司與亞融科技簽訂《附條件生效的股份認購合同》。

　　2016年7月4日， 公司召開第六屆董事會第四次（臨時）會議，審議通過了關于《公司以募集資金參與認購控股子公司吉林亞融科技股份有限公司定向增發股份并簽署<附生效條件的股份認購合同>》的議案。根據《公司章程》等相關規定，本事項無需股東大會審議。

　　本次對外投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　二、投資協議主體的基本情況

　　亞融科技是公司的控股子公司，公司已對亞融科技的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。

　　（一）投資協議主體的基本情況：

　　公司名稱：吉林亞融科技股份有限公司

　　注冊地址：磐石市紅旗嶺鎮紅旗街

　　法定代表人：張寶劍

　　注冊資本：13，600萬元人民幣

　　公司類型：股份有限公司

　　經營范圍：電池材料及副產品（不含危險化學品）加工、經銷。

　　亞融科技是新三板掛牌企業，公司是其控股股東及實際控制人，截至本公告日，公司持有亞融科技52.574%的股權。

　　截止2015年12月31日，亞融科技經審計的總資產為34，274.76萬元，凈資產21，882.57萬元，2015年度實現營業收入20，722.84萬元，凈利潤326.50萬元。

　　三、投資標的基本情況

　　項目名稱：20000t/a鋰電池正極材料研發生產基地建設項目

　　項目內容：鎳鈷錳酸鋰生產研發基地及相關輔助生產、生活設施。

　　擬建規模：年產鎳鈷錳酸鋰20000噸、硫酸銅1310噸、硫酸鋅770噸產品。

　　建設地點：國家級吉林經濟技術開發區。

　　項目投資：項目總投資估算為149，363萬元，其中建設投資116，808萬元，流動資金32，555萬元，流動資金中含鋪底流動資金9，767萬元。

　　項目建設期：2年

　　項目經濟效益預測：該項目達產后年銷售收入273，210萬元，年凈利潤25，376萬元，項目稅后財務內部收益率21.77%。

　　四、對外投資合同的主要內容

　　（1）協議主體和簽訂時間

　　公司：吉林亞融科技股份有限公司

　　認購人：吉林吉恩鎳業股有限公司

　　簽訂日期：2016年7月4日

　　（2）認購方式

　　吉恩鎳業擬以人民幣現金方式認購亞融科技定向發行的股票。

　　（3）認購股份價格

　　本次亞融科技股票發行的認購價格以亞融科技2015年12月31日每股凈資產為參考，為人民幣1.80元/每股。

　　（4）認購股份數量

　　吉恩鎳業以現金參與亞融科技此次定向發行股票認購，認購數量為不超過703，194，444股。

　　（5）股份限售情況

　　亞融科技此次股票發行不存在限售情形，吉恩鎳業亦未做出自愿鎖定股份的承諾。未來國家相關法律法規若有調整，相關規定的鎖定期限及限售比例要求嚴于上述規定的，吉恩鎳業承諾按照屆時國家相關法律法規規定的標準執行。

　　（6）支付時間和方式

　　雙方同意，于本協議生效后，吉恩鎳業的認購資金必須在公告的繳款日之前存入亞融科技指定賬戶。逾期未繳納的，本合同自動終止，除非經亞融科技認可。

　　（7）合同生效條件

　　股份認購合同經雙方加蓋公章后成立，并在滿足下列全部條件后生效，以下事項完成日較晚的日期為合同生效日：

　　吉恩鎳業2016年非公開發行方案經董事會、股東大會決議審議通過，并經吉林省國資委批準、證監會審核通過，且募集資金到位；

　　本次發行及本協議經亞融科技董事會審議并獲得批準、形成有效決議；

　　本次發行經亞融科技股東大會審議并獲得批準、形成有效決議。

　　（8）違約責任

　　合同雙方應本著誠實信用原則，自覺履行合同。如任何一方違反合同的，或違反合同所作承諾或保證的，視為違約，違約方應依法承擔相應的違約責任。除合同另有約定或法律另有規定外，合同任何一方未履行合同項下的義務或者履行義務不符合合同的相關約定，守約方均有權要求違約方繼續履行或采取補救措施，并要求違約方賠償因此給守約方造成的實際損失。

　　本合同生效后，如果屬于吉恩鎳業的原因未在本合同規定期限履行繳納出資義務的，亞融科技有權要求吉恩鎳業一次性支付認購款的1%作為違約金。

　　亞融科技因吉恩鎳業重大過錯未在法律規定期限內完成登記，吉恩鎳業無權解除本合同，吉恩鎳業無權要求亞融科技賠償。

　　如果存在以下情形，亞融科技應于本合同終止之日起十個工作日內，向吉恩鎳業返還認購價款及產生的相應利息（按照驗資賬戶內實際產生的利息為準）：

　　（I）由于主管機關或政府部門的原因導致本協議履行不能，任何一方均有權解除本合同，雙方互不負違約責任；

　　（II）因為不可抗力原因導致本協議履行不能，任何一方均有權解除本合同，雙方互不負違約責任。

　　五、對外投資對上市公司的影響

　　公司擬以募集資金126，575.00萬元參與認購控股子公司亞融科技定向增發股份，上述資金用于亞融科技投資建設20000t/a鋰電池正極材料研發生產基地建設項目，該項目建成后，將擴大公司生產能力，優化公司產能布局，延伸鎳產品產業鏈，提高企業盈利水平，提升市場競爭力。進一步擴大公司鋰電三元材料產能，有利于推進公司戰略發展，將產品做寬做精，提高技術含量和產品檔次，符合國家科學和技術發展規劃方向，符合產業政策，實現公司長期發展戰略的重要布局。

　　六、本次對外投資可能存在的風險

　　1、行業競爭風險

　　近年來，隨著國家對新能源汽車行業的大力扶持，鋰離子動力電池在新能源汽車應用方面的高速增長，三元正極材料憑借其性價比、能量密度、安全性等方面的優勢，逐漸成為新一代的動力電池主流正極材料，特別是進入2015年，“特斯拉”效應逐漸顯現，遼闊的行業前景使得各企業紛紛投入三元材料的研發當中，預計未來三元材料產能將大幅增長，公司的三元正極材料項目投產后可能會面臨一定的競爭風險。

　　2、環保及安全生產風險

　　隨著國家環保治理的不斷深入，如果未來政府企業實行更為嚴格的環保標準，公司需要為此追加環保投入，生產經營成本會相應提高，而收益水平會相應降低。三元正極材料生產過程中使用的物料具有易燃、易爆的特性，容易引發安全事故。

　　針對上述情況，盡管公司設計了一系列完善的安全保障技術措施，制訂了嚴格的安全生產規章制度，專人負責，定期檢查，獎懲結合，但仍存在操作不當或人為失誤的安全生產風險。

　　3、產業政策風險

　　國內方面，若相關產業政策尤其是新能源汽車行業的政策在未來進行調整或更改，將會給公司的業務發展帶來一定的影響。同時，國家在諸如宏觀調控政策、財政貨幣政策、稅收政策、貿易政策等方面的變化，都將可能對公司的經營生產和經濟效益產生一定影響。

　　4、審批風險

　　公司非公開發行方案需報送吉林省國資委審批并提交公司股東大會審議，故存在非公開發行無法獲得吉林省國資委或公司股東大會批準的可能性。公司股東大會審議通過后，非公開發行方案尚需取得中國證監會的核準，能否取得中國證監會的核準，以及最終取得中國證監會核準的時間均存在不確定性。

　　5、發行風險

　　公司非公開發行的發行結果將受到證券市場整體情況、本公司股票價格走 勢、投資者對本次非公開發行方案的認可程度等多種內、外部因素的影響，存在不能足額募集所需資金甚至發行失敗的風險。

　　6、項目效益波動的風險

　　公司非公開發行募集資金投資項目的相關經濟效益測算是依據現在原材料價格、產品供需市場情況等假設基礎上編制的。隨著中國經濟步入新常態、經濟增長疲軟的影響，若未來相關行業發展趨勢不及預期，原材料價格、產品供需市場狀況發生較大變化，將會給本次募集資金投資項目收益帶來不利影響。

　　7、募集資金投資項目不能如期達產的風險

　　投資項目在實施過程中，可能受到國內外宏觀經濟狀況、國家產業政策、監管部門的核準和許可、外部政策環境變化、行業景氣度、資金和技術、人力資源、自然災害等因素的影響。公司在項目投資的實施過程中，可能出現項目延期、投資超支、經濟發展的周期性變化、市場環境發生變化等問題，都可能拖延募集資金投資項目正常的達產時間。

　　8、技術風險

　　本次募集資金投資項目擬產出產品中，三元正極材料項目相關高新技術產品為公司新增產品門類，不排除因采用技術的先進性、可靠性、適用性和可行性與預測方案發生重大變化，導致生產能力利用率降低，生產成本增加，產品質量達不到預期要求的風險。

　　9、經營管理風險

　　盡管公司已建立較為規范的管理制度，生產經營也運轉良好，但隨著公司募集資金的到位、新項目的實施，公司的業務規模進一步擴大，公司的經營決策、人才培養、運作實施和風險控制的難度均有所增加，對公司經營層的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在內部控制及運營管理方面的風險。

　　10、公司戰略方向調整和擴展新業務帶來的風險

　　公司目前以鎳金屬采礦、選礦、冶煉及其相關化工產品的生產加工和銷售為主。本次募投項目順利完成后，公司將涉足鋰礦開采、選礦、冶煉深加工以及羰基金屬材料、三元系正極材料等高新技術產品的生產加工等業務，并逐步向鋰離子電池方向轉型。轉型過程中，公司戰略、業務模式、經營規模、經營團隊等都將發生新的變化，面臨新的挑戰，轉型的效果仍然存在較大的不確定性。

　　特此公告。

　　吉林吉恩鎳業股份有限公司董事會

　　2016年7月5日

　　證券代碼：600432證券簡稱: *ST吉恩公告編號：臨2016-034

　　吉林吉恩鎳業股份有限公司

　　關于籌劃非公開發行股票事項復牌的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　吉林吉恩鎳業股份有限公司（以下簡稱“公司”）因正在籌劃非公開發行股票，鑒于該事項存在重大不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經公司申請，公司股票2016年6月23日起停牌。于 2016年6月24日，發布《吉林吉恩鎳業股份有限公司重大事項停牌公告》（公告編號2016-024），公司股票自2016年6月24日起連續停牌。于2016年6月30日，發布《吉林吉恩鎳業股份有限公司關于籌劃非公開發行股票事項的進展公告》（公告編號2016-026）。

　　2016年7月4日，公司召開第六屆董事會第四次（臨時）會議審議通過了關于《吉林吉恩鎳業股份有限公司非公開發行股票預案》的議案及其他相關議案，具體內容詳見公司刊登于上海證券交易所網站及公司指定信息披露媒體的相關公告。

　　依據相關規定，經公司申請，公司股票將于2016年7月5日開盤起復牌。公司非公開發行股票事項尚需國資監管部門備案或核準及提交公司股東大會審議，并由中國證券監督管理委員會核準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　特此公告。

　　吉林吉恩鎳業股份有限公司董事會

　　2016年7月5日