其次，公司具有鋰礦原材料穩定供應優勢。公司近期收購了Quebec Lithium Inc.鋰礦項目（以下簡稱“魁北克鋰礦項目”），魁北克鋰礦項目位于加拿大魁北克省La Corne，鋰輝石經濟可行儲量為1，710萬噸，這為公司轉型升級儲備了礦產資源。本次公司非公開發行募投項目之一為年產2萬噸電池級碳酸鋰項目，投產后，可保證為亞融科技持續提供碳酸鋰。依托于吉恩鎳業的生產技術和含鎳物料及鋰礦的優先采購等優勢，亞融科技能夠從原材料端開始加工、生產三元系鋰電池正極材料，一方面保證了原材料的充足供給，另一方面降低了公司三元系鋰電池正極材料的綜合成本，大大提高了亞融科技的市場競爭力。

　　第三、亞融科技擁有豐富的電池正極材料經驗優勢。亞融科技是國內專業生產鎳氫電池正極材料的生產企業，主營業務包括鎳氫電池正極材料、鋰離子電池正極三元系列材料的研發、生產、銷售，擁有年產2，000噸球形氫氧化鎳，2，000 噸包覆鈷氫氧化鎳，1，000噸鎳錳鈷酸鋰，500噸羥基氫氧化鎳生產能力，亞融科技已成為全國鎳氫電池材料第二大供應商。亞融科技在鎳氫電池正極材料行業多年的生產經驗，有助于鋰電池正極材料研發和生產，通過近幾年的經驗積累，亞融科技迅速掌握了三元材料等相關的生產技術，為公司快速進入鋰電池正極材料行業打下良好的基礎。

　　（二）本次非公開發行股票的目的

　　受全球經濟增長乏力影響，大宗商品價格始終低位徘徊，最近幾年公司盈利能力大幅下降，連續2年虧損。通過本次非公開發行投資新材料、新能源項目，落實公司發展戰略，進行主營業務的轉型升級；在做好原有主營業務的同時，把握新材料、新能源的良好發展機遇，提升公司抗風險能力和盈利能力；通過本次非公開發行募集資金償還部分銀行貸款，降低公司財務費用和償債風險。

　　三、發行對象及其與公司的關系

　　（一）發行對象

　　本次非公開發行的發行對象為符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、證監會規定的其他法人投資者和自然人等不超過10名合格投資者。證券投資基金管理公司以多個投資賬戶持有股份的，視為一個發行對象。發行對象應符合法律、法規的規定。參與本次非公開發行認購的發行對象及其實際控制人在本次發行完成之后直接和間接持有的公司股份表決權數量不應超過昊融集團控制的公司股份表決權數量。

　　在上述范圍內，公司在取得本次非公開發行核準批文后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以競價方式確定發行對象。

　　（二）發行對象與公司的關系

　　上述發行對象與公司之間的關系將在發行結束后公告的《發行情況報告書》中披露。

　　四、發行股份的定價原則及發行價格、發行數量、限售期

　　（一）本次發行股票的種類和面值

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　（二）定價原則及發行價格

　　本次非公開發行的定價基準日為公司第六屆董事會第四次（臨時）會議決議公告日（2016年7月5日）。發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）的90%，即6.21元/股（“發行底價”）。公司在定價基準日至發行日期間如有派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行底價進行相應調整。

　　視市場情況和成功完成本次發行需要，公司可在符合相關法律法規和履行必要程序的前提下，另行選擇以修訂本次發行方案的董事會決議公告日或修訂本次發行方案的股東大會決議公告日，作為本次發行的定價基準日。

　　最終發行價格由公司股東大會授權董事會在取得中國證監會關于本次非公開發行的核準批復后，由董事會與保薦機構（主承銷商）按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，根據投資者申購報價的情況，遵循價格優先等原則協商確定。

　　（三）發行方式及發行時間

　　公司本次發行采取向特定對象非公開發行方式，在中國證監會核準發行之日起6個月內擇機向特定對象發行A股股票。

　　（四）發行數量

　　本次非公開發行的股票數量不超過660，225，442股（含660，225，442股）。在上述范圍內，公司將提請股東大會授權董事會根據監管部門要求、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。

　　若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的股票數量將作相應調整。

　　（五）發行對象及認購方式

　　本次非公開發行A股的發行對象參見本預案“第一節 本次非公開發行股票概要”之“三、發行對象及其與公司的關系”，所有發行對象均以人民幣現金方式認購本次非公開發行股票。

　　參與本次非公開發行認購的發行對象及其實際控制人在本次發行完成之后直接和間接持有的公司股份表決權數量不應超過昊融集團控制的公司股份表決權數量。

　　（六）限售期

　　本次非公開發行對象所認購公司本次非公開發行的股份自新增股份上市之日起十二個月內不得轉讓。

　　（七）未分配利潤的安排

　　為兼顧新老股東的利益，本次非公開發行股票完成后，公司在截止本次發行時的未分配利潤將由本次發行完成后的新老股東按照股份比例共享。

　　（八）上市地點

　　限售期屆滿后，公司本次非公開發行的股票將在上海證券交易所交易。

　　（九）本次非公開發行的決議有效期

　　本次非公開發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月。

　　五、募集資金投向

　　本次非公開發行的募集資金總額不超過410，000.00萬元（含410，000.00萬元），扣除發行費用后，擬用于以下項目：

　　單位：萬元

　　■

　　若本次非公開發行實際募集資金金額少于上述項目擬投入金額的部分，按照項目實際需求情況，公司董事會可調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。

　　六、本次發行是否構成關聯交易

　　截至本預案公告日，無任何關聯方有意向認購公司本次非公開發行的股份。本次發行所涉發行對象的股份認購不構成關聯交易。

　　七、本次交易是否導致公司控制權發生變化

　　本次非公開發行不會導致公司控制權發生變化。

　　本次非公開發行前，公司股份總數為1，603，723，916股，其中昊融集團持股391，838，766股，占本次非公開發行前公司股份總數的24.43%，為公司第一大股東。

　　本次非公開發行完成后，公司的股份總數將不超過2，263，949，358股，昊融集團持有公司發行后的股份比例最多下降為17.31%，仍為公司的第一大股東。本次發行前后，吉林省國資委作為公司實際控制人的地位未發生變化。

　　八、本次發行方案已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序

　　本次發行方案已于2016年7月4日經公司第六屆董事會第四次（臨時）會議審議通過。本次發行實施尚需呈報批準的程序包括但不限于：

　　1、吉林省國資委批準本次非公開發行方案；

　　2、公司股東大會審議通過本次非公開發行方案；

　　3、亞融科技股東大會審議通過《吉林亞融科技股份有限公司股票發行方案》；

　　4、中國證監會核準本次非公開發行方案。

　　第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

　　一、本次募集資金的使用計劃

　　本次非公開發行的募集資金總額不超過410，000.00萬元（含410，000.00萬元），扣除發行費用后，擬用于以下項目：

　　單位：萬元

　　■

　　若本次非公開發行實際募集資金金額少于上述項目擬投入金額的部分，按照項目實際需求情況，公司董事會可調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。

　　二、本次募集資金投資項目情況

　　（一）羰基金屬功能材料建設項目（一期）

　　1、項目基本情況

　　■

　　2、羰基鐵粉概況

　　通過氣相冶金技術方法生產的鐵粉具有高純、超細、活性大等特性，曾經在國內一直局限于軍工產品中使用。隨著科學技術的發展，人們對材料的要求越來越高，該技術生產的鐵粉大量被引用到民用產品中。由于其具有良好的燒結壓制性能，可廣泛應用于冶金、電子、軍工、機械、醫藥、化工和食品等領域。隨著氣相冶金技術的發展，實現了鐵粉的規模化生產和生產成本的降低，從而促進該技術生產鐵粉在民用產品中的大量使用，可從整體上提高我國鐵質產品的質量，具有明顯的經濟和社會效益。

　　3、項目可行性分析

　　（1）符合國家產業政策

　　本項目符合國家產業政策。我國國家高技術研究發展計劃(“863計劃”)、國家重點基礎研究發展計劃（“973計劃”）、《國家高新技術產品目錄》、《國家重點支持的高新技術領域》中均安排了許多功能材料技術項目，并取得了大量研究成果。863計劃指明“863計劃選擇信息技術、生物和醫藥技術、新材料技術……等高技術領域作為發展重點”。973計劃項目申報指南中重要支持方向含信息科學領域中的新材料體系與器件結構等。本項目建設符合國家科技部公布的《國家高新技術產品目錄》新材料301金屬材料，所列“高純金屬材料，超細金屬材料、金屬纖維及微孔材料、特種粉末及粉末冶金制品”的特征，屬于高新技術產品。

　　（2）符合公司戰略發展規劃

　　根據公司的“十三五”發展戰略規劃，公司致力于在鞏固國內鎳金屬采選及加工產業地位的同時，積極打造新能源新材料等產業，因此本項目作為新材料中的分支行業，符合公司的戰略發展規劃。

　　（3）項目市場前景良好

　　參見本預案“第一節 二、（一）2、羰基金屬功能材料市場需求不斷增長”。

　　根據上述數據分析，未來羰基鐵粉產品將具有良好的市場前景。

　　（4）公司擁有先進的生產技術和豐富的生產經驗

　　卓創新材料擁有豐富的項目相關經驗，自2012年開始穩定生產羰基鐵粉，2013年工業試驗裝置通過了吉林省工信廳和科技廳的成果鑒定，達到國際先進水平，獲得吉林省科學技術進步一等獎，中國有色金屬工業協會科學技術二等獎。本項目采用的生產技術系吉恩鎳業與中國科學院蘭州化學物理所共同自主開發的中壓法羰基鐵生產工藝技術，是具有自主知識產權的生產技術。該技術工藝路線先進可靠，已通過小試、中試驗收。

　　4、項目經濟效益預測

　　該項目達產后年銷售收入38，461萬元，年凈利潤9，541萬元，稅后財務內部收益率23.87%。

　　5、相關審批程序

　　2015年12月24日，磐石市發展和改革局核發了《關于吉林卓創新材料有限公司羰基金屬功能材料建設項目（一期）備案的通知》（磐發改審批字【2015】166號），準予備案。

　　2016年5月4日，磐石市環境保護局核發了《關于吉林卓創新材料有限公司羰基金屬功能材料建設項目環境影響報告書的批復》（磐環評字【2016】4號），同意該項目按照報告書中所列項目的性質、規模、工藝、地點和擬采取的環境保護措施。

　　2016年6月12日，吉林市安全生產監督管理局核發了《建設項目安全條件審核備案告知書》（吉市安監審辦備案字【2016】30號），準予備案。

　　本項目所涉及土地出讓手續正在辦理中。

　　（二）年產2萬噸鋰電池正極材料研發生產基地建設項目

　　1、項目基本情況

　　■

　　2、項目背景

　　（1）鋰離子電池市場情況

　　2010年以來，新能源汽車的蓬勃發展及智能手機、平板電腦等3C新興市場迅速崛起，促進了鋰離子電池等二次可充電電池市場呈現井噴式增長。

　　① 新能源汽車呈現爆發式增長

　　在政策支持和市場正向反饋雙重作用下，中國新能源汽車出現井噴之勢。根據國務院《節能與新能源汽車發展產業規劃（2012-2020年）》，2016-2020年內新能源汽車累計產銷量達500萬輛。

　　■

　　從銷量上來看，2014-2015 年新能源汽車開始爆發式增長。2014 年銷量達到7.48萬輛，同比增長了325%；2015年達到33.1萬輛，同比增長了342.5%。雖然新能源汽車漲勢兇猛，但是我國新能源汽車保有量還是很低，2015年只有1.35%，未來發展空間很大。

　　動力電池是新能源汽車三大核心部件，占新能源汽車成本30%以上。新能源汽車的產銷量增長帶來鋰離子電池需求攀升。根據高工鋰電數據，2015年全年我國車載動力電池出貨量為15.9GWh，同比增長220%，銷售收入為370.6億元，2020年國內市場需求預計達到85GWh，年復合增長率達40%。

　　■

　　② 3C產品消費量持續增加

　　根據GFK（捷孚凱，權威市場研究公司）數據，2015年全球智能手機出貨量14.3億部，年增長率10.6%，預期2016年全球智能手機出貨約15.6億部，年增長率8.9%。新興類別產品方面，可穿戴設備在未來兩年內將得到明顯增長。2014年全球銷售3，100萬件可穿戴設備，2015年可穿戴設備的銷量達到7，200萬件，增幅超過100%，GFK 預計2016年銷量有望達到1.14億件。同時，無人機、虛擬現實產品和3D 打印機也將迅猛增長。

　　③儲能扶持政策的密集出臺帶動鋰離子電池需求高速增長

　　2016年6月7日，國家能源局下發《關于促進電儲能參與“三北”地區電力輔助服務補償（市場）機制試點工作的通知》（以下簡稱“通知”）。通知鼓勵“三北”地區發電企業、售電企業、電力用戶、電儲能企業等投資建設電儲能設施。國家工信部2016年6月下發《中國制造2025—能源裝備實施方案》。儲能裝備作為 15個領域的能源裝備之一被入選，具體包括液流電池、鋰電池、超級電容器等方面。因此，儲能將加快大規模應用，作為儲能技術之一的鋰電池將迎來新的發展機遇。

　　基于上述原因，鋰離子電池需求量呈現井噴式增長。2014年全球鋰離子電池市場規模快速發展到6，646.5萬kWh，2015年全球鋰電池同比增長約11.02%，預計2020年全球鋰離子電池市場規模將會超過2億kWh。

　　（2）正極材料是決定電池性能的關鍵材料

　　鋰電池工藝的主要技術包括電池設計、正極材料理化性能一致性、隔膜材料工藝、電解液合成技術、單體電池制造技術和電池組管理與保護技術。其中正極材料最為關鍵，一方面是由于正極材料在電池中的質量占比較大，它與負極材料的質量比通常為3:1～4:1，決定了電池的安全性能和能否大型化；另一方面，正極材料在電池成本中的占比高達30%以上，其成本高低直接決定了電池成本的高低；此外，從性能上講，如果使正極材料的電容量提升100%，電池總額定容量將提升68%，而負極材料提升100%的電容量僅將電池總額定容量提升12%，因此正極材料是電池研究中的關鍵。

　　鋰電池成本結構示意圖

　　■

　　過去十年，鋰電正極材料行業保持了24%的復合增長率，2015年全球鋰電正極材料出貨量達到15.40萬噸，同比增長35.89%，中國正極材料產量為10.65萬噸，正極材料的需求量及產量不斷增加。

　　（3）三元系正極材料市場情況

　　① 三元系正極材料是鋰電池正極材料的發展趨勢之一

　　鋰離子電池的正極材料目前廣泛應用的為鈷酸鋰、三元系、磷酸鐵鋰等。第一代正極材料為鈷酸鋰（LCO），主要用于消費電子，由于其能量密度開發接近極限，目前的技術趨勢是混合鎳鈷錳三元材料，以生產高電壓電芯。第二代正極材料包括錳酸鋰（LMO）、鎳鈷錳酸鋰（NCM）、鎳鈷鋁酸鋰（NCA），磷酸鐵鋰（LFP）等。從發展趨勢上看，鎳鈷錳酸鋰材料和磷酸鐵鋰材料的能量密度較高，兩者都是有發展前景的正極材料，比較適合應用在動力電池上的正極材料，近年來產量不斷增加。

　　與磷酸鐵鋰相比，三元材料具有高能量密度比、循環壽命長、重量輕等特點，以能量密度為例，磷酸鐵鋰的能量密度為120WH/KG，而三元電池的能量密度可以做到180WH/KG。在儲存性能方面，二者的容量都可以恢復，但前者每月衰減3%，而后者的衰減力度僅有1-2%，性能更優。雖然目前三元系鋰電池更容易發生爆炸，不過隨著技術的進步，三元鋰電池的安全問題已得到顯著改善，其結構更為穩定，制備也更為成熟。同時，三元鋰電池應用了陶瓷隔膜，可以在電池內部短路時隔開短路源，從而明顯提高了三元鋰電池的安全性能。特斯拉使用的便是三元鋰電池，比亞迪雖然是國內磷酸鐵鋰電池最大的生產商，但在最新款車型“宋”級上也采用了三元材料電池，中外兩大新能源整車企業對三元鋰電池的使用具有示范性效應。

　　國務院頒布的《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012-2020年）》中提及的目標，2015年動力電池模組的能量密度達到150Wh/kg，至2020年動力電池模組的能量密度達到300Wh/kg。為達到更高能量密度，正極材料將逐漸往三元材料的方向過渡，同時將向高鎳系方向發展。

　　② 三元系正極材料的市場情況

　　2015年全球正極材料出貨量15.4萬噸，同比增長35.89%。由于電動車的高速增長，磷酸鐵鋰和鎳鈷鋁呈現快速增長，磷酸鐵鋰多用于國內新能源客車上而鎳鈷鋁用在松下18650圓柱電池上供應特斯拉汽車。根據中國有色金屬工業協會鋰業分會對國內主要企業的統計，2015年我國鋰離子電池正極材料鈷酸鋰產量5.2萬噸，鎳鈷錳酸鋰產量5.6萬噸，錳酸鋰產量2.1萬噸，磷酸鐵鋰產量3.8萬噸。

　　2015 年主要鋰離子電池正極材料產量（單位：萬噸）

　　■

　　資料來源：《2015 年中國鋰產業發展概況》，鋰業分會

　　按照新能源汽車的增長速度估算，預計2020年鎳鈷錳酸鋰產量將超過30萬噸，未來發展空間較大。

　　3、項目建設的必要性和可行性

　　（1）符合國家產業政策

　　新能源產業在國家政策的大力扶持下迅速發展，大力促進了鋰電池產業的發展。2015年2月16日，科技部發布《國家重點研發計劃新能源汽車重點專項實施方案（征求意見稿）》，提出到2020年，建立起完善的電動汽車動力系統科技體系和產業鏈，為2020年實現新能源汽車保有量達到500萬輛提供技術支撐。2015年5月8日，國務院發布了《中國制造2025》規劃，其中明確大力推動包括節能與新能源汽車、電力裝備等在內的十大重點領域突破發展，明確繼續支持電動汽車，推廣發展新能源汽車已經上升到國家戰略高度，并提出推動節能與新能源汽車產業發展的戰略目標。積極推動新能源汽車及鋰離子電池產業的發展符合國家產業政策需求。

　　（2）符合公司的發展戰略

　　根據公司的“十三五”發展戰略規劃，公司致力于在鞏固國內鎳金屬采選及加工產業地位的同時，積極打造新能源新材料等產業。公司2萬噸三元系鋰電池正極材料基地項目的建設將開拓公司在新能源新材料領域的發展方向，符合公司的發展戰略。

　　（3）亞融科技擁有原材料采購、加工、生產優勢

　　硫酸鎳和碳酸鋰是生產三元系正極材料的最主要原料，發行人擁有年產4萬噸國內質量優異的硫酸鎳生產能力，本次發行募投項目之一電池級碳酸鋰項目投產后可以年產電池級碳酸鋰2萬噸。因此，公司能夠從原材料端開始加工、生產三元系鋰電池正極材料，一方面保證了原材料的充足供給，另一方面降低了公司三元系鋰電池正極材料的綜合成本，大大提高了公司三元系正極材料的市場競爭力。

　　4、項目經濟效益預測

　　該項目達產后年銷售收入273，210萬元，年凈利潤25，376萬元，項目稅后財務內部收益率21.77%。

　　5、相關審批程序

　　本項目所涉及的土地及其他相關審批手續尚在辦理中。

　　6、吉恩鎳業與亞融科技簽訂的《附生效條件的股份認購合同》摘要

　　（1）協議主體和簽訂時間

　　發行人：吉林亞融科技股份有限公司

　　認購人：吉林吉恩鎳業股有限公司

　　簽訂日期：2016年7月4日

　　（2）認購方式

　　吉恩鎳業擬以人民幣現金方式認購亞融科技定向發行的股票。

　　（3）認購股份價格

　　本次亞融科技股票發行的認購價格以亞融科技2015年12月31日每股凈資產為參考，為人民幣1.80元/每股。

　　（4）認購股份數量

　　吉恩鎳業以現金參與亞融科技此次定向發行股票認購，認購數量為不超過703，194，444股。

　　（5）股份限售情況

　　亞融科技此次股票發行不存在限售情形，吉恩鎳業亦未做出自愿鎖定股份的承諾。未來國家相關法律法規若有調整，相關規定的鎖定期限及限售比例要求嚴于上述規定的，吉恩鎳業承諾按照屆時國家相關法律法規規定的標準執行。

　　（6）支付時間和方式

　　雙方同意，于本協議生效后，吉恩鎳業的認購資金必須在公告的繳款日之前存入亞融科技指定賬戶。逾期未繳納的，本合同自動終止，除非經亞融科技認可。

　　（7）合同生效條件

　　股份認購合同經雙方加蓋公章后成立，并在滿足下列全部條件后生效，以下事項完成日較晚的日期為合同生效日：

　　① 吉恩鎳業2016年非公開發行方案經董事會、股東大會決議審議通過，并經吉林省國資委批準、證監會審核通過，且募集資金到位；

　　② 本次發行及本協議經亞融科技董事會審議并獲得批準、形成有效決議；

　　③ 本次發行經亞融科技股東大會審議并獲得批準、形成有效決議。

　　（8）違約責任

　　① 合同雙方應本著誠實信用原則，自覺履行合同。如任何一方違反合同的，或違反合同所作承諾或保證的，視為違約，違約方應依法承擔相應的違約責任。除合同另有約定或法律另有規定外，合同任何一方未履行合同項下的義務或者履行義務不符合合同的相關約定，守約方均有權要求違約方繼續履行或采取補救措施，并要求違約方賠償因此給守約方造成的實際損失。

　　② 本合同生效后，如果屬于吉恩鎳業的原因未在本合同規定期限履行繳納出資義務的，亞融科技有權要求吉恩鎳業一次性支付認購款的1%作為違約金。

　　③ 亞融科技因吉恩鎳業重大過錯未在法律規定期限內完成登記，吉恩鎳業無權解除本合同，吉恩鎳業無權要求亞融科技賠償。

　　④ 如果存在以下情形，亞融科技應于本合同終止之日起十個工作日內，向吉恩鎳業返還認購價款及產生的相應利息（按照驗資賬戶內實際產生的利息為準）：

　　（I）由于主管機關或政府部門的原因導致本協議履行不能，任何一方均有權解除本合同，雙方互不負違約責任；

　　（II）因為不可抗力原因導致本協議履行不能，任何一方均有權解除本合同，雙方互不負違約責任。

　　（三）年產2萬噸電池級碳酸鋰項目

　　1、項目基本情況

　　■

　　2、項目可行性分析

　　（1）原料來源充足

　　該項目原料來源為自有鋰礦山，目前擁有1項采礦租約（Mining Lease），有效期至2032年5月，面積116.39公頃；19項探礦權（Mining Claims），面積582.30公頃，具備充足的原料來源。

　　根據Quebec Lithium Inc.2012年10月的NI43-101報告，截至2011年11月，該項目資源量（Mineral Resources）如下：

　　■

　　根據Quebec Lithium Inc.2012年10月的NI43-101報告，截至2011年11月，該項目經濟可行儲量（Mineral Reserves）如下（Li2O邊界品位0.6%）：

　　■

　　（2）具備生產、技術基礎

　　該項目原本由Quebec Lithium Inc.運營，并在2013年下半年開始試生產，2014年下半年已生產出少量合格的電池級碳酸鋰并對外銷售，具備一定程度的生產、技術基礎。

　　公司收購該項目后，將在該項目原有生產線的基礎上進行再投入，對其進行工藝改良，解決前期生產中存在的技術問題，采用符合該礦山礦脈特點、偉晶巖礦床性質、鐵元素較多的特性的工藝技術生產電池級碳酸鋰。公司在有色金屬開采、冶煉、加工領域具備廣闊的經驗，且在加拿大具有近十年的礦產項目開發經驗，為本項目的實施奠定了堅實的技術基礎。

　　（3）項目效益良好

　　隨著新能源汽車帶動動力領域鋰電需求的激增，以及其他鋰電領域（3C、儲能等）鋰電需求穩步增長，全球鋰需求繼續呈現出上升的趨勢，多方面的需求直接推動了電池級碳酸鋰價格從2015年下半年以來經歷了一輪前所未有的增長。目前，電池級碳酸鋰價格維持高位。

　　隨著新能源汽車需求未來的繼續增長，以及其他方面需求穩步上升，鋰鹽的總需求將會繼續上漲。在供給層面，全球鋰資源短期內仍處于高度壟斷的局面，由幾家巨頭掌握了鋰資源的供給。這兩方面的因素會帶動價格的繼續上漲。本項目具備良好的經濟效益前景。

　　3、項目經濟效益

　　本項目建設完成后，年均生產99.5%電池級碳酸鋰2萬噸。按照16，200加元/噸的碳酸鋰售價測算，該項目年均銷售收入32，630.84萬加元，年均凈利潤14，224.50萬加元，財務內部收益率67.19%。

　　4、相關審批程序

　　（1）加拿大相關審批

　　本項目已取得土地、環保、生產等加拿大政府部門相關許可文件。

　　（2）中國相關審批

　　本項目尚需取得吉林省發改委、吉林省商務廳的審批。

　　（四）償還銀行貸款

　　本次非公開發行股票后，公司計劃將部分募集資金用于償還銀行及其他機構貸款，以優化公司資本結構，滿足公司未來業務發展的資金需求，降低財務費用，并提高公司的盈利水平。

　　1、降低資產負債率、改善公司財務狀況、提高抗風險能力

　　截止2016年3月31日，中國證監會最新行業分類中與公司相關行業上市公司合并報表資產負債率情況如下：

　　■

　　公司近幾年來快速發展，財務杠桿在其中發揮了巨大的作用，為公司的發展提供了強有力的支持。但較高的資產負債率水平也為公司帶來了一定的償債風險。截至2016年3月31日，吉恩鎳業合并報表的資產負債率為73.27%，遠高于同行業上市公司平均水平。

　　本次非公開發行股票募集資金，償還銀行及其他機構借款后，按照2016年3月31日合并報表財務數據為基礎測算，公司合并資產負債率將從73.27%降至57.31%。公司通過本次非公開發行股票募集資金償還銀行及其他機構借款，將降低公司資產負債率水平，改善財務結構，提高抗風險能力和持續經營能力。

　　2、提高公司短期償債能力、降低償債風險

　　截至2016年3月31日，證監會最新行業分類中與公司相關行業上市公司合并報表流動比率、速動比率情況如下：

　　■

　　從上表可以看出，2016年3月31日，公司流動比率、速動比率要低于行業平均水平，公司的短期償債風險較大。

　　本次非公開發行股票募集資金，償還銀行及其他機構借款后，按照2016年3月31日合并報表財務數據為基礎測算，本次非公開發行后公司流動比率、速動比率分別上升至0.88、0.74。

　　公司通過本次非公開發行股票募集資金償還流動負債，公司的流動比率和速動比率將得到提升，將提高公司的短期償債能力、減輕短期償債壓力、降低短期償債風險，增強抗風險能力。

　　3、減少財務費用，提升盈利能力

　　最近三年一期，公司的財務費用情況如下：

　　■

　　目前，吉恩鎳業承受了較重的利息負擔。最近三年，公司的財務費用逐年增加，主要由于公司對外借款規模較大，借款利息較高所致。本次非公開發行股票所募集資金補充流動資金后，公司利息支出將減少，按照銀行最新一年期貸款基準利率4.35%上浮10%為4.79%模擬測算，使用募集資金12億元償還銀行貸款后，每年將為公司節省約5，748.00萬元財務費用，

　　公司營運資金壓力將得到有效緩解，并可以降低公司財務費用，提高公司整體盈利能力。

　　第三節 董事會關于本次非公開發行對公司影響的討論與分析

　　一、本次發行后公司業務、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務收入結構的變動情況

　　（一）本次發行對公司業務和資產的影響

　　通過本次發行，公司可以實現主營業務的轉型升級。在保證原有主營業務不變的情況下，增加了新材料、新能源領域，公司未來的新材料和新能源相關收入將大幅增加。通過本次非公開發行，公司資產規模和資本實力大幅增加，抗風險能力和持續盈利能力將進一步增強，整體核心競爭力將進一步提高。

　　（二）本次發行對公司章程的影響

　　本次發行完成后，公司的股本將相應增加，公司章程、經營范圍將根據實際非公開發行的結果對股本和股權結構進行相應修改。除此之外，公司暫無其他修改或調整公司章程的計劃。

　　（三）本次發行對股東結構的影響

　　本次非公開發行將使公司股東結構發生一定變化，將增加與發行數量等量的有限售條件流通股股份。本次非公開發行完成后，公司的股權結構將相應發生變化，但公司控股股東和實際控制人不會發生變更。

　　（四）本次發行對高管人員結構的影響

　　公司的高管人員不會因本次非公開發行而發生變動。

　　二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

　　（一）本次發行對公司財務狀況的影響

　　本次非公開發行將給公司財務狀況帶來積極影響，總資產及凈資產將有所增加，有利于公司降低資產負債率，優化公司的資本結構，增強公司抵御財務風險的能力，提高公司償債能力。

　　（二）本次發行對公司盈利能力的影響

　　本次募集資金所投項目達產后，將為公司帶來新的盈利增長點，提升公司的市場競爭力，鞏固公司在金屬資源的行業地位并積極開拓新能源材料等領域，進而提升公司盈利能力。

　　（三）本次發行對公司現金流量的影響

　　本次發行完成后，募集資金的到位將使得公司籌資活動現金流入獲得大幅提升；隨著募投項目建設的陸續投入，未來公司的投資活動現金流出將有所增加；隨著募投項目的建成投產，未來公司的經營活動現金流量將逐漸增加。

　　三、公司與控股股東及關聯方之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭變化情況

　　本次非公開發行完成后，昊融集團仍為公司控股股東，吉林省國資委仍為公司實際控制人。本次非公開發行募集資金不會使公司與控股股東及其關聯方之間產生同業競爭或新的關聯交易，亦不會對它們之間現有的業務關系和管理關系產生影響。

　　四、本次發行完成后，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯方占用，或為其提供擔保的情形

　　截至本預案公告日，公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，也不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。公司不會因本次發行產生資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，也不會產生為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。

　　五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況

　　截至2016年3月31日，公司資產負債率（合并口徑）為73.27%。本次募集資金到位后將降低公司資產負債率，增強公司償債能力，減少公司財務成本，提高公司抗風險水平和盈利水平。公司不存在通過本次發行大幅增加負債（包括或有負債）的情況，不存在負債比例過低、財務成本不合理的情形。

　　六、本次股票發行相關的風險說明

　　（一）股票暫停上市風險

　　2014年度和2015年度，公司經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤均為負，根據《上海證券交易所股票上市規則》第13.2.1條第（一）項的規定，2016年5月3日開始，公司股票交易被實施退市風險警示。根據《上海證券交易所股票上市規則》14.1.1條第（一）項的規定，如公司2016年度經審計的凈利潤仍為負值，公司股票將被暫停上市交易，進而影響本次非公開發行。

　　（二）財務風險

　　1、凈資產收益率下降的風險

　　本次發行募集資金到位后，公司凈資產規模和總股本將有所增加，即便公司2016年度實現扭虧為盈，由于募集資金投資項目的實施需要一定時間，在項目全部建成后才能逐步達到預期的收益水平。短期內利潤增長幅度可能將小于凈資產和總股本增長幅度。因此，公司將面臨由于資本快速擴張而導致凈資產收益率下降的風險。

　　2、資產負債率較高、財務費用較大的風險

　　公司過去幾年處于快速發展階段，在經營發展中主要通過銀行借款等形式來滿足資金需求，因此資產負債率較高，2016年3月31日，公司資產負債率為73.27%，遠高于同行業平均水平。此外，報告期內受債務規模較大及市場資金成本上升等因素影響，公司財務費用較大，2014年至2016年，公司財務費用逐年增加，分別為29，517.57萬元、55，429.34萬元和96，913.59萬元，2015年、2016年公司財務費用增速分別為87.78%和74.84%，公司面臨著較大的償債風險。

　　3、營運資本為負的風險

　　截止2015年12月31日，公司流動資產為人民幣636，869.70萬元，流動負債為人民幣1，169，167.68萬元，營運資本為人民幣-532，297.99萬元，2015年虧損-286，952.00萬元，雖然公司已在2015年度報告及審計報告附注中充分披露了擬采取的改善措施，但仍存在可能導致對其持續經營能力產生重大疑慮的不確定性。公司面臨營運資本為負的風險。

　　（三）行業和市場風險

　　1、宏觀經濟波動風險

　　發行人屬于有色金屬行業，所處行業與宏觀經濟的周期波動具有較強相關性。2012年受“歐債危機”的持續影響，從而引起全球經濟的不景氣。國內地產、汽車、鋼鐵、表面處理等行業景氣度持續低迷，下游需求不振導致有色金屬行業景氣度降低。受宏觀經濟不景氣影響，鎳價持續下跌，公司連續2年虧損。如果宏觀經濟出現較大波動必將對鎳價和需求產生重大影響，公司面臨著宏觀經濟波動的風險。

　　2、行業競爭風險

　　近年來，隨著國家對新能源汽車行業的大力扶持，鋰離子動力電池在新能源汽車應用方面的高速增長，三元正極材料憑借其性價比、能量密度、安全性等方面的優勢，逐漸成為新一代的動力電池主流正極材料，特別是進入2015年，“特斯拉”效應逐漸顯現，遼闊的行業前景使得各企業紛紛投入三元材料的研發當中，預計未來三元材料產能將大幅增長，公司的三元正極材料項目投產后可能會面臨一定的競爭風險。

　　3、環保及安全生產風險

　　隨著國家環保治理的不斷深入，如果未來政府企業實行更為嚴格 的環保標準，公司需要為此追加環保投入，生產經營成本會相應提高，而收益水 平會相應降低。年產2萬噸電池級碳酸鋰項目屬于資源采選行業，自然災害、設備故障、人為失誤都會對環境保護構成威脅。羰基金屬材料與三元正極材料生產過程中使用的物料具有易燃、易爆的特性，容易引發安全事故。

　　針對上述情況，盡管公司設計了一系列完善的安全保障技術措施，制訂了嚴格的安全生產規章制度，專人負責，定期檢查，獎懲結合，但仍存在操作不當或人為失誤的安全生產風險。

　　4、產業政策風險

　　國內方面，若相關產業政策尤其是新能源汽車行業的政策在未來進行調整或更改，將會給公司的業務發展帶來一定的影響。同時，國家在諸如宏觀調控政策、財政貨幣政策、稅收政策、貿易政策等方面的變化，都將可能對公司的經營生產和經濟效益產生一定影響。

　　加拿大方面，年產2萬噸碳酸鋰項目位于加拿大魁北克省，需要遵守加拿大及魁北克省現行有效的法律、法規和政策，若加拿大有關法律、法規和政策未來發生變化，可能對該項目在加拿大的經營產生不利影響。

　　（四）本次非公開發行相關風險

　　1、審批風險

　　本次非公開發行方案需報送吉林省國資委審批并提交公司股東大會審議，故存在本次非公開發行無法獲得吉林省國資委或公司股東大會批準的可能性。公司股東大會審議通過后，本次非公開發行方案尚需取得中國證監會的核準，能否取得中國證監會的核準，以及最終取得中國證監會核準的時間均存在不確定性。

　　2、發行風險

　　本次非公開發行的發行結果將受到證券市場整體情況、本公司股票價格走 勢、投資者對本次非公開發行方案的認可程度等多種內、外部因素的影響，存在 不能足額募集所需資金甚至發行失敗的風險。

　　3、股價波動風險

　　本公司股票價格的變化除受本公司經營業績等因素影響外，還會受宏觀經濟

　　形勢、股票市場供求狀況、投資者信心及突發事件等諸多因素的影響。因此即使

　　本公司經營狀況保持穩定，本公司的股票價格仍可能出現較大幅度的波動。投資

　　者在選擇投資本公司股票時，應充分考慮上述因素可能導致的風險。

　　（五）募集資金投資項目的相關風險

　　1、項目效益波動的風險

　　本次非公開發行募集資金投資項目的相關經濟效益測算是依據現在原材料價格、產品供需市場情況等假設基礎上編制的。隨著中國經濟步入新常態、經濟增長疲軟的影響，若未來相關行業發展趨勢不及預期，原材料價格、產品供需市場狀況發生較大變化，將會給本次募集資金投資項目收益帶來不利影響。

　　2、募集資金投資項目不能如期達產的風險

　　雖然公司已就上述項目進行了充分的市場調研，嚴格的可行性研究分析論證，但是上述投資項目在實施過程中，可能受到國內外宏觀經濟狀況、國家產業政策、監管部門的核準和許可、外部政策環境變化、行業景氣度、資金和技術、人力資源、自然災害等因素的影響。公司在項目投資的實施過程中，可能出現項目延期、投資超支、經濟發展的周期性變化、市場環境發生變化等問題，都可能拖延募集資金投資項目正常的達產時間。

　　3、境外投資項目運營連續性風險

　　年產2萬噸電池級碳酸鋰項目已取得大部分環保審批和安全生產許可，但部分許可尚需在項目建設完成后取得：根據加拿大法律，年產2萬噸電池級碳酸鋰項目在開始運行一年內需要申請獲取去污染認證 (Depollution Attestation)，同時，在該項目重新運行后，需要加拿大海洋漁業部確認其運作不會對附近魚類棲息造成影響以取得相關水處理許可。若項目建設完成后無法取得相關許可，導致項目暫停或終止，存在項目連續生產狀態不能持續的風險。

　　4、技術風險

　　本次募集資金投資項目擬產出產品中，三元正極材料項目相關高新技術產品、電池級碳酸鋰為公司新增產品門類，不排除因采用技術的先進性、可靠性、適用性和可行性與預測方案發生重大變化，導致生產能力利用率降低，生產成本增加，產品質量達不到預期要求的風險。

　　5、匯率波動風險

　　公司面臨的匯率風險來自兩個方面：第一、公司的海外資產較多，在加拿大、澳大利亞、香港及印尼均有子公司，涉及加拿大加元、澳元、美元、人民幣。皇家礦業項目建成投產以后，國外業務收入比重大幅提升。2015年境外資產占總資產的比例為58.02%，海外主營業務收入占比達到41.74%。由于公司經營的海外業務主要以美元或當地貨幣作為結算貨幣，因此，人民幣匯率的變動有可能帶來公司境外業務收入的匯率風險；第二、本次非公開發行年產2萬噸電池級碳酸鋰項目產品銷售采取以美元計價方式結算，若美元兌加元匯率發生較大波動，將對本次項目最終實現的效益造成影響。

　　（六）經營管理風險

　　1、經營管理風險

　　本次發行完成后，公司資產規模將進一步增加。盡管公司已建立較為規范的管理制度，生產經營也運轉良好，但隨著公司募集資金的到位、新項目的實施，公司的業務規模進一步擴大，公司的經營決策、人才培養、運作實施和風險控制的難度均有所增加，對公司經營層的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在內部控制及運營管理方面的風險。

　　2、公司戰略方向調整和擴展新業務帶來的風險

　　公司目前以鎳金屬采礦、選礦、冶煉及其相關化工產品的生產加工和銷售為主。本次募投項目順利完成后，公司將涉足鋰礦開采、選礦、冶煉深加工以及羰基金屬材料、三元系正極材料等高新技術產品的生產加工等業務，并逐步向鋰離子電池方向轉型。轉型過程中，公司戰略、業務模式、經營規模、經營團隊等都將發生新的變化，面臨新的挑戰，轉型的效果仍然存在較大的不確定性。

　　（七）未來一定時期內無法現金分紅的風險

　　2016年3月31日，公司未分配利潤為-256，029.28萬元，且金額較大。盡管本次募投項目將為公司未來帶來較好收益，公司依然存在未來一定時期內無法進行現金分紅的風險。

　　第四節 發行人的利潤分配政策及執行情況

　　一、 公司現有的利潤分配政策

　　根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）的有關要求及公司實際情況，經公司2012年9月17日召開的2012年第二次臨時股東大會和2014年4月23日召開的2013年年度股東大會，審議通過了《關于修改<公司章程>的議案》，對利潤分配政策相關條款進行了修改。

　　根據《公司章程》第一百五十五條的規定，公司利潤分配政策為：

　　“公司應當重視對投資者（特別是中小投資者）的合理投資回報，充分聽取投資者（中小投資者）和獨立董事的意見，自主決策公司利潤分配事項，制定持續、穩定，有利于公司長遠、可持續發展的利潤分配政策，充分維護公司股東依法享有投資收益的權利。

　　（一）利潤分配原則

　　公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的長遠及可持續發展，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力；公司可以制定明確的分紅回報規劃并報股東大會審議批準后執行；公司在無重大投資計劃或重大現金支出計劃的情況下，符合利潤分配條件，公司應優先采用現金分紅的利潤分配方式；公司制定利潤分配政策尤其是現金分紅政策時，應當履行必要的決策程序；存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金；公司董事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和中小股東的意見。

　　（二）利潤分配形式及優先順序

　　1、公司可采取現金、股票或者現金股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。利潤分配中，現金分紅優于股票股利。具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。 2、分配利潤股本基數應當以方案實施前的實際股本為準。以每10股表述分紅派息、轉增股本的比例，如扣稅的，說明扣稅后每10股實際分紅派息的金額、數量。董事會可以根據公司經營狀況和有關規定擬定中期采取現金或者股票方式分紅，提交股東大會審議決定。

　　（三）利潤分配的條件和期間間隔

　　在公司未分配利潤為正，當期可供分配利潤為正，滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應當優先采取現金方式分配股利。公司原則上每年度進行一次利潤分配，公司董事會也可以根據公司的盈利情況和資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。注重股本擴張與業績增長保持同步，公司快速增長時，董事會認為公司股票價格與股本規模不匹配時，可以實施股票股利分配。采用股票股利進行利潤分配，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理的因素，股票股利分配可以結合現金分紅同時實施。利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，且利潤分配政策不得違反國家相關法規的規定。

　　（四）現金分紅的比例

　　1、現金分紅比例：公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應當不少于最近三年公司實現的年均可分配利潤的30%，其中當年以現金方式分配的利潤應當不少于當年公司實現的可分配利潤的10%，確因特殊原因不能達到上述比例的，董事會應當向股東大會作特別說明。

　　2、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

　　（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

　　（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

　　（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%； 公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

　　（五）利潤分配的決策程序和機制

　　1、利潤分配的具體方案應由公司董事會制訂，并在董事會審議通過后提交股東大會審議；

　　2、董事會在審議現金分紅具體預案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見；獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

　　3、股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于電話、網絡、傳真和郵件溝通，籌劃投資者接待日或邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。

　　4、公司未作出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事發表獨立意見，并征詢監事會的意見。 若公司滿足現金分紅條件，因特殊原因而不進行分紅時，董事會應就不進行現金分紅具體原因，未用于現金分紅的資金留存公司的用途和使用計劃等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見后提交股東大會審議，并在指定媒體上予以披露。

　　5、當公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策確定當年利潤分配方案，以及公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利與當年歸屬于上市公司股東凈利潤之比低于30%時，公司利潤分配方案提交股東大會審議時，公司應為股東提供網絡投票方式。

　　（六）利潤分配政策調整的具體條件、決策程序和機制

　　公司的利潤分配政策不得隨意變更。如因生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要，或者外部經營環境發生變化，確需調整上述利潤分配政策的，應由董事會以保護股東利益為出發點、在不違反有關法律、法規、規范性文件規定的前提下，向股東大會提出利潤分配政策的修改方案，并詳細說明修改的原因；獨立董事應對利潤分配政策修改的合理性發表獨立意見，監事會應當對董事會制訂或修改利潤分配政策進行審議；公司利潤分配政策的調整需經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權2/3以上通過后生效。

　　（七）利潤分配的監督

　　監事會對董事會執行現金分紅政策以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督，發現董事會存在以下情形之一的，應當發表明確意見，并督促其及時改正：

　　1、未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃；

　　2、未嚴格履行現金分紅相應決策程序；

　　3、未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況。”

　　二、公司2016年—2018年的具體股東回報規劃

　　公司制定了《公司未來三年（2016-2018年）股東回報規劃》，具體情況如下：：

　　（一）公司制定本規劃考慮的因素

　　公司著眼于長遠和可持續的發展，在綜合分析企業經營發展戰略、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權融資環境等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保持利潤分配政策的連續性和穩定性。

　　（二）本規劃的制訂原則

　　本規劃將在符合國家相關法律法規及《公司章程》的前提下，充分考慮對投資者的回報；公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；公司在利潤分配政策的研究論證和決策過程中，應充分考慮獨立董事、中小投資者和公眾投資者的意見。

　　（三）公司未來三年（2016-2018年）的具體股東回報規劃

　　1、公司利潤分配的形式

　　公司可采取現金、股票或者現金股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。利潤分配中，現金分紅優于股票股利。具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。

　　2、公司現金分紅的具體條件、比例和時間間隔

　　（1）在公司未分配利潤為正，當期可供分配利潤為正，滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應當優先采取現金方式分配股利。

　　（2）公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應當不少于最近三年公司實現的年均可分配利潤的30%，其中當年以現金方式分配的利潤應當不少于當年公司實現的可分配利潤的10%，確因特殊原因不能達到上述比例的，董事會應當向股東大會作特別說明。

　　（3）公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照《公司章程》規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

　　（I）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

　　（II）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

　　（III）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

　　公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

　　（4）在滿足上述現金分紅的條件下，公司原則上每年度進行一次利潤分配，公司董事會也可以根據公司的盈利情況和資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。

　　（5）如公司年度實現盈利并達到現金分紅條件，而公司董事會未提出現金利潤分紅方案的，應當在年度報告中披露未分紅的原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。

　　3、公司發放股票股利的具體條件

　　注重股本擴張與業績增長保持同步，公司快速增長時，董事會認為公司股票價格與股本規模不匹配時，可以實施股票股利分配。采用股票股利進行利潤分配，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理的因素，股票股利分配可以結合現金分紅同時實施。

　　4、利潤分配方案的實施

　　公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利的派發事項。

　　（四）股東回報規劃制定及相關決策機制

　　1、公司股東回報規劃由董事會根據公司戰略發展目標、盈利能力以及資金需求狀況并結合股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見擬定，在公司董事會審議通過后提交公司股東大會審議。

　　2、股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于電話、網絡、傳真和郵件溝通，籌劃投資者接待日或邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。

　　3、公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需要調整股東回報規劃的，應以保護股東權益為出發點，詳細論證和說明原因，并嚴格履行決策程序。公司股東回報規劃的調整應在公司董事會審議通過后，提交股東大會審議。

　　4、本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規范性文件及《公司章程》規定執行。

　　（五）利潤分配的監督

　　監事會對董事會執行現金分紅政策以及是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督，發現董事會存在以下情形之一的，應當發表明確意見，并督促其及時改正：

　　1、未嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃；

　　2、未嚴格履行現金分紅相應決策程序；

　　3、未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其執行情況。

　　三、最近三年現金分紅及未分配利潤使用安排

　　（一）最近三年利潤分配方案及使用安排情況

　　1、公司2013年分紅方案

　　公司以2013年12月31日的總股本811，121，542股為基數，向全體股東每10 股派發現金紅利0.5元（含稅），共計派發現金40，556，077.10元，分配后公司未分配利潤余額結轉至以后年度分配。

　　2、公司2014年分紅方案

　　公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過了《2014年度利潤分配方案》，公司2014年度利潤分配方案為：不分配不轉增。

　　2014年度公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-538，426，068.90元。鑒于公司2014年度虧損，董事會提議公司2014年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本，上述提議經公司2014年度股東大會審議通過。

　　3、公司2015年分紅方案

　　公司第六屆董事會第二次會議審議通過了《公司2015年度利潤分配預案》，公司2015年度利潤分配方案為：不分配不轉增。

　　2015年度公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-2，869，519，985.99元。鑒于公司2015年度虧損，董事會提議公司2015年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本，上述提議經公司2015年度股東大會審議通過。

　　（二）公司最近三年現金分紅金額及比例

　　本公司最近三年（2013年度至2015年度）現金分紅情況如下：

　　■

　　本公司最近三年（2013年度至2015年度）現金分紅情況符合公司章程及2014年—2016年的具體股東回報規劃的要求。

　　（三）未分配利潤使用安排情況

　　公司2013年實現歸屬于母公司的凈利潤為98，540，490.29元，扣除當年現金分紅40，556，077.10元后當年剩余未分配利潤為57，984，413.19元，公司剩余未分配利潤留待以后年度分配。

　　公司2014年度現歸屬于母公司的凈利潤為-538，426，068.90元，當年未進行利潤分配。

　　公司2015年度現歸屬于母公司的凈利潤為-2，869，519，985.99元，當年未進行利潤分配。

　　特此公告。

　　吉林吉恩鎳業股份有限公司董事會

　　2016年7月5日

　　(上接38版)THE_END