公司聲明

　　一、本公司及董事會(huì)全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　二、本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　三、本預(yù)案是公司董事會(huì)對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行股票的說(shuō)明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

　　四、投資者如有任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。

　　五、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

　　重大事項(xiàng)提示

　　一、公司本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)獲得公司第六屆董事會(huì)第四次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行方案尚需經(jīng)吉林省國(guó)資委批準(zhǔn)、公司股東大會(huì)審議通過(guò)并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　二、本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量不超過(guò)660，225，442股（含660，225，442股），所有發(fā)行對(duì)象均以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票。在上述范圍內(nèi)，公司將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)監(jiān)管部門要求、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定及實(shí)際認(rèn)購(gòu)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

　　三、本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會(huì)第四次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告日（2016年7月5日）。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）的90%，即6.21元/股（“發(fā)行底價(jià)”）。公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對(duì)發(fā)行底價(jià)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　視市場(chǎng)情況和成功完成本次發(fā)行需要，公司可在符合相關(guān)法律法規(guī)和履行必要程序的前提下，另行選擇以修訂本次發(fā)行方案的董事會(huì)決議公告日或修訂本次發(fā)行方案的股東大會(huì)決議公告日，作為本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日。

　　最終發(fā)行價(jià)格由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行的核準(zhǔn)批復(fù)后，由董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)投資者申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵循價(jià)格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。

　　若本次非公開(kāi)發(fā)行股票出現(xiàn)無(wú)申購(gòu)報(bào)價(jià)或無(wú)有效報(bào)價(jià)等情形，則認(rèn)購(gòu)價(jià)格為不低于發(fā)行底價(jià)，具體認(rèn)購(gòu)價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　四、本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他法人投資者和自然人等不超過(guò)10名合格投資者。證券投資基金管理公司以多個(gè)投資賬戶持有股份的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。發(fā)行對(duì)象應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　參與本次非公開(kāi)發(fā)行認(rèn)購(gòu)的發(fā)行對(duì)象及其實(shí)際控制人在本次發(fā)行完成之后直接和間接持有的發(fā)行人股份表決權(quán)數(shù)量不應(yīng)超過(guò)昊融集團(tuán)控制的公司股份表決權(quán)數(shù)量。

　　五、本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股份自新增股份上市之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　六、本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金總額不超過(guò)410，000.00萬(wàn)元（含410，000.00萬(wàn)元），扣除發(fā)行費(fèi)用后，其中49，070.00萬(wàn)元用于羰基金屬功能材料建設(shè)項(xiàng)目（一期）；126，575.00萬(wàn)元用于年產(chǎn)2萬(wàn)噸鋰電池正極材料研發(fā)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目；107，671.19萬(wàn)元用于年產(chǎn)2萬(wàn)噸電池級(jí)碳酸鋰項(xiàng)目；120，000.00萬(wàn)元用于償還公司和子公司銀行及其他機(jī)構(gòu)借款。

　　七、本次非公開(kāi)發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化。

　　八、本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，公司在截至本次發(fā)行時(shí)的未分配利潤(rùn)將由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

　　九、本預(yù)案已在“第四節(jié) 發(fā)行人的利潤(rùn)分配政策及執(zhí)行情況”中對(duì)公司利潤(rùn)分配政策、最近三年現(xiàn)金分紅金額及比例、未來(lái)的股利分配計(jì)劃進(jìn)行了說(shuō)明，請(qǐng)投資者予以關(guān)注。

　　十、本次非公開(kāi)發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號(hào)——上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》要求編制并披露本次非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案。

　　十一、本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，公司股權(quán)分布將發(fā)生變化，但不會(huì)導(dǎo)致公司不具備上市條件。

　　十二、特別提醒投資者仔細(xì)閱讀本預(yù)案“第三節(jié) 六、本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說(shuō)明”，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　釋 義

　　在本預(yù)案中，除非文意載明，下列簡(jiǎn)稱具有以下涵義：

　　■

　　第一節(jié) 本次非公開(kāi)發(fā)行股票概要

　　一、發(fā)行人基本情況

　　■

　　二、本次非公開(kāi)發(fā)行股票的背景和目的

　　（一）本次非公開(kāi)發(fā)行股票的背景

　　1、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)需要轉(zhuǎn)型升級(jí)

　　近年來(lái)，全球經(jīng)濟(jì)形勢(shì)錯(cuò)綜復(fù)雜，中國(guó)經(jīng)濟(jì)增速持續(xù)放緩，有色金屬大宗商品需求增長(zhǎng)放緩，但供應(yīng)量不斷擴(kuò)張，導(dǎo)致世界有色金屬市場(chǎng)進(jìn)入周期性下行通道，銅、鋁、鋅、鎳等主要有色金屬價(jià)格持續(xù)下滑。公司目前以鎳金屬采礦、選礦、冶煉及其相關(guān)化工產(chǎn)品的生產(chǎn)加工和銷售為主，主要產(chǎn)品受國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)影響較大，主業(yè)經(jīng)營(yíng)困難，效益下滑，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)加大。面對(duì)不利局面，公司決定進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，根據(jù)國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策及自身實(shí)際情況，公司制定了“十三五”發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。決定分兵突圍、創(chuàng)新發(fā)展，全力將公司打造成有世界影響力的關(guān)鍵金屬材料生產(chǎn)商。鞏固公司國(guó)內(nèi)鎳金屬采選及產(chǎn)品加工產(chǎn)業(yè)地位，積極打造新能源、新材料、稀土等產(chǎn)業(yè)，全力開(kāi)發(fā)羰基金屬、粉末冶金、高品質(zhì)動(dòng)力電池、稀土產(chǎn)品等高技術(shù)含量的產(chǎn)品，為吉恩鎳業(yè)提供新的造血機(jī)能。

　　2、羰基金屬功能材料市場(chǎng)需求不斷增長(zhǎng)

　　近年來(lái)，國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策大力扶持新材料行業(yè)發(fā)展。其中，國(guó)家高技術(shù)研究發(fā)展計(jì)劃（“863計(jì)劃”）、國(guó)家重點(diǎn)基礎(chǔ)研究發(fā)展計(jì)劃（“973計(jì)劃”）、《國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)品目錄》、《國(guó)家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》中均安排了許多功能材料技術(shù)項(xiàng)目，并取得了大量研究成果。

　　隨著人們生活水平的不斷提高和科學(xué)技術(shù)高速發(fā)展，對(duì)材料的要求越來(lái)越高，氣相冶金技術(shù)鐵粉因具備超純、超細(xì)、體積效應(yīng)等特點(diǎn)，可以提高應(yīng)用鐵作為加工原料的材料質(zhì)量，其需求逐年上升。國(guó)際市場(chǎng)方面，目前全球氣相冶金技術(shù)生產(chǎn)鐵粉消費(fèi)總量約7萬(wàn)噸。美國(guó)是全球最大的氣相冶金技術(shù)鐵粉消費(fèi)者，其消費(fèi)量占全球總產(chǎn)量的40%左右；亞太地區(qū)為世界第二大消費(fèi)地，其消費(fèi)量占全球總產(chǎn)量的35%左右，其需求量約以每年40%速度遞增。歐洲市場(chǎng)其消費(fèi)量占全球總產(chǎn)量的17.5%左右，主要應(yīng)用于汽車工業(yè)、磁性材料、化工催化劑、醫(yī)藥、軍工等產(chǎn)品。

　　國(guó)內(nèi)市場(chǎng)方面，根據(jù)中國(guó)鋼協(xié)粉末冶金分會(huì)統(tǒng)計(jì)，2011年國(guó)內(nèi)羰基鐵粉產(chǎn)量?jī)H有2，100噸，至2014年，國(guó)內(nèi)羰基鐵粉的消費(fèi)量已經(jīng)達(dá)到6，700噸，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為47%，羰基鐵粉在醫(yī)藥器材、營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)鐵、磁性磨液、3D打印、高比重合金等行業(yè)的應(yīng)用前景廣闊。出于謹(jǐn)慎考慮，按照40%的年均市場(chǎng)增長(zhǎng)率預(yù)測(cè)，2020年我國(guó)羰基鐵粉市場(chǎng)消費(fèi)量將達(dá)到5萬(wàn)噸。

　　3、政策利好推動(dòng)三元電池材料和碳酸鋰需求高速增長(zhǎng)

　　國(guó)際方面，隨著全球新興經(jīng)濟(jì)體工業(yè)化進(jìn)程不斷加快，全球化石能源正在加速枯竭，環(huán)境污染和二氧化碳排放問(wèn)題日益嚴(yán)重，全球各國(guó)對(duì)節(jié)能環(huán)保的關(guān)注與日俱增，在2015年12月舉行的巴黎氣候大會(huì)中，來(lái)自195個(gè)國(guó)家的代表簽署了關(guān)于減少溫室氣體排放和減緩氣候變化的《巴黎協(xié)定》。美國(guó)、中國(guó)、日本、歐盟等全球主要經(jīng)濟(jì)體推行的新能源相關(guān)政策助推作為鋰離子電池正極材料的三元電池材料及其原材料碳酸鋰的需求增長(zhǎng)。

　　國(guó)內(nèi)方面，首先，新能源汽車的政策利好帶動(dòng)鋰離子電池上下游產(chǎn)業(yè)鏈需求高速增長(zhǎng)。政策方面，2012年4月國(guó)務(wù)院通過(guò)《節(jié)能與新能源汽車發(fā)展規(guī)劃》（2012-2020年），標(biāo)志著新能源汽車的發(fā)展上升到國(guó)家戰(zhàn)略的高度。2015年5月，國(guó)務(wù)院發(fā)布《中國(guó)制造2025》強(qiáng)調(diào)，要繼續(xù)支持電動(dòng)汽車、燃料電池汽車發(fā)展，提升動(dòng)力電池、驅(qū)動(dòng)電機(jī)等核心技術(shù)的工程化和產(chǎn)業(yè)化能力。2016年3月，國(guó)家《“十三五”規(guī)劃綱要》明確指出，加快突破新能源領(lǐng)域核心技術(shù)，支持新能源汽車領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)發(fā)展壯大。市場(chǎng)表現(xiàn)方面，2015年，新能源汽車生產(chǎn)34.05萬(wàn)輛，銷售33.11萬(wàn)輛，同比分別增長(zhǎng)3.3倍和3.4倍。2016年1-5月，新能源汽車生產(chǎn)13.2萬(wàn)輛，銷售12.6萬(wàn)輛，比上年同期分別增長(zhǎng)131.4%和134.1%。

　　其次，儲(chǔ)能扶持政策的密集出臺(tái)帶動(dòng)鋰離子電池高速增長(zhǎng)。國(guó)家工信部2016年6月下發(fā)《中國(guó)制造2025—能源裝備實(shí)施方案》。儲(chǔ)能裝備作為 15 個(gè)領(lǐng)域的能源裝備之一被入選，具體包括液流電池、鋰電池、超級(jí)電容器等方面。

　　第三、電子消費(fèi)產(chǎn)品市場(chǎng)的加速增長(zhǎng)帶動(dòng)鋰離子電池市場(chǎng)高速增長(zhǎng)。捷孚凱中國(guó)的統(tǒng)計(jì)表明，2014年中國(guó)科技消費(fèi)品市場(chǎng)總額高達(dá)2，680億美元。預(yù)計(jì)到2016年，全球消費(fèi)電子產(chǎn)品銷售額將達(dá)到1.4萬(wàn)億美元。

　　工信部數(shù)據(jù)顯示， 2015年國(guó)內(nèi)市場(chǎng)鋰離子電池累計(jì)完成產(chǎn)量56.0億自然只，同比增長(zhǎng)3.0%；2016年1-4月，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)鋰離子電池累計(jì)完成產(chǎn)量17.6億自然只，同比增長(zhǎng)14.3%。

　　4、公司具有進(jìn)入新能源領(lǐng)域的良好基礎(chǔ)

　　公司具有進(jìn)入新能源領(lǐng)域的良好基礎(chǔ)，具體表現(xiàn)為3個(gè)方面。

　　首先，公司具有生產(chǎn)優(yōu)質(zhì)三元系材料的原料——硫酸鎳的優(yōu)勢(shì)。目前三元系鋰電池正極材料主要用到鎳、鈷、錳、鋰等幾種金屬材料，鎳占三元系鋰電池正極材料的含量達(dá)30%左右。發(fā)行人目前硫酸鎳生產(chǎn)能力約為年產(chǎn)40，000噸，質(zhì)量?jī)?yōu)良，在國(guó)內(nèi)同行業(yè)位居第一。

　　其次，公司具有鋰礦原材料穩(wěn)定供應(yīng)優(yōu)勢(shì)。公司近期收購(gòu)了Quebec Lithium Inc.鋰礦項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“魁北克鋰礦項(xiàng)目”），魁北克鋰礦項(xiàng)目位于加拿大魁北克省La Corne，鋰輝石經(jīng)濟(jì)可行儲(chǔ)量為1，710萬(wàn)噸，這為公司轉(zhuǎn)型升級(jí)儲(chǔ)備了礦產(chǎn)資源。本次公司非公開(kāi)發(fā)行募投項(xiàng)目之一為年產(chǎn)2萬(wàn)噸電池級(jí)碳酸鋰項(xiàng)目，投產(chǎn)后，可保證為亞融科技持續(xù)提供碳酸鋰。依托于吉恩鎳業(yè)的生產(chǎn)技術(shù)和含鎳物料及鋰礦的優(yōu)先采購(gòu)等優(yōu)勢(shì)，亞融科技能夠從原材料端開(kāi)始加工、生產(chǎn)三元系鋰電池正極材料，一方面保證了原材料的充足供給，另一方面降低了公司三元系鋰電池正極材料的綜合成本，大大提高了亞融科技的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　第三、亞融科技擁有豐富的電池正極材料經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)。亞融科技是國(guó)內(nèi)專業(yè)生產(chǎn)鎳氫電池正極材料的生產(chǎn)企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括鎳氫電池正極材料、鋰離子電池正極三元系列材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，擁有年產(chǎn)2，000噸球形氫氧化鎳，2，000 噸包覆鈷氫氧化鎳，1，000噸鎳錳鈷酸鋰，500噸羥基氫氧化鎳生產(chǎn)能力，亞融科技已成為全國(guó)鎳氫電池材料第二大供應(yīng)商。亞融科技在鎳氫電池正極材料行業(yè)多年的生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，有助于鋰電池正極材料研發(fā)和生產(chǎn)，通過(guò)近幾年的經(jīng)驗(yàn)積累，亞融科技迅速掌握了三元材料等相關(guān)的生產(chǎn)技術(shù)，為公司快速進(jìn)入鋰電池正極材料行業(yè)打下良好的基礎(chǔ)。

　　（二）本次非公開(kāi)發(fā)行股票的目的

　　受全球經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)乏力影響，大宗商品價(jià)格始終低位徘徊，最近幾年公司盈利能力大幅下降，連續(xù)2年虧損。通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行投資新材料、新能源項(xiàng)目，落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)行主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級(jí)；在做好原有主營(yíng)業(yè)務(wù)的同時(shí)，把握新材料、新能源的良好發(fā)展機(jī)遇，提升公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和盈利能力；通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金償還部分銀行貸款，降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用和償債風(fēng)險(xiǎn)。

　　三、發(fā)行對(duì)象及其與公司的關(guān)系

　　（一）發(fā)行對(duì)象

　　本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、財(cái)務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他法人投資者和自然人等不超過(guò)10名合格投資者。證券投資基金管理公司以多個(gè)投資賬戶持有股份的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象。發(fā)行對(duì)象應(yīng)符合法律、法規(guī)的規(guī)定。參與本次非公開(kāi)發(fā)行認(rèn)購(gòu)的發(fā)行對(duì)象及其實(shí)際控制人在本次發(fā)行完成之后直接和間接持有的公司股份表決權(quán)數(shù)量不應(yīng)超過(guò)昊融集團(tuán)控制的公司股份表決權(quán)數(shù)量。

　　在上述范圍內(nèi)，公司在取得本次非公開(kāi)發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行對(duì)象。

　　（二）發(fā)行對(duì)象與公司的關(guān)系

　　上述發(fā)行對(duì)象與公司之間的關(guān)系將在發(fā)行結(jié)束后公告的《發(fā)行情況報(bào)告書》中披露。

　　四、發(fā)行股份的定價(jià)原則及發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、限售期

　　（一）本次發(fā)行股票的種類和面值

　　本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　（二）定價(jià)原則及發(fā)行價(jià)格

　　本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第六屆董事會(huì)第四次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告日（2016年7月5日）。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）的90%，即6.21元/股（“發(fā)行底價(jià)”）。公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間如有派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對(duì)發(fā)行底價(jià)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　視市場(chǎng)情況和成功完成本次發(fā)行需要，公司可在符合相關(guān)法律法規(guī)和履行必要程序的前提下，另行選擇以修訂本次發(fā)行方案的董事會(huì)決議公告日或修訂本次發(fā)行方案的股東大會(huì)決議公告日，作為本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日。

　　最終發(fā)行價(jià)格由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行的核準(zhǔn)批復(fù)后，由董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）按照《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)投資者申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵循價(jià)格優(yōu)先等原則協(xié)商確定。

　　（三）發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間

　　公司本次發(fā)行采取向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個(gè)月內(nèi)擇機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行A股股票。

　　（四）發(fā)行數(shù)量

　　本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量不超過(guò)660，225，442股（含660，225，442股）。在上述范圍內(nèi)，公司將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)監(jiān)管部門要求、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定及實(shí)際認(rèn)購(gòu)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

　　（五）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　本次非公開(kāi)發(fā)行A股的發(fā)行對(duì)象參見(jiàn)本預(yù)案“第一節(jié) 本次非公開(kāi)發(fā)行股票概要”之“三、發(fā)行對(duì)象及其與公司的關(guān)系”，所有發(fā)行對(duì)象均以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行股票。

　　參與本次非公開(kāi)發(fā)行認(rèn)購(gòu)的發(fā)行對(duì)象及其實(shí)際控制人在本次發(fā)行完成之后直接和間接持有的公司股份表決權(quán)數(shù)量不應(yīng)超過(guò)昊融集團(tuán)控制的公司股份表決權(quán)數(shù)量。

　　（六）限售期

　　本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股份自新增股份上市之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　（七）未分配利潤(rùn)的安排

　　為兼顧新老股東的利益，本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，公司在截止本次發(fā)行時(shí)的未分配利潤(rùn)將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照股份比例共享。

　　（八）上市地點(diǎn)

　　限售期屆滿后，公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將在上海證券交易所交易。

　　（九）本次非公開(kāi)發(fā)行的決議有效期

　　本次非公開(kāi)發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月。

　　五、募集資金投向

　　本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金總額不超過(guò)410，000.00萬(wàn)元（含410，000.00萬(wàn)元），扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　若本次非公開(kāi)發(fā)行實(shí)際募集資金金額少于上述項(xiàng)目擬投入金額的部分，按照項(xiàng)目實(shí)際需求情況，公司董事會(huì)可調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。

　　六、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　截至本預(yù)案公告日，無(wú)任何關(guān)聯(lián)方有意向認(rèn)購(gòu)公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股份。本次發(fā)行所涉發(fā)行對(duì)象的股份認(rèn)購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　七、本次交易是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

　　本次非公開(kāi)發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

　　本次非公開(kāi)發(fā)行前，公司股份總數(shù)為1，603，723，916股，其中昊融集團(tuán)持股391，838，766股，占本次非公開(kāi)發(fā)行前公司股份總數(shù)的24.43%，為公司第一大股東。

　　本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司的股份總數(shù)將不超過(guò)2，263，949，358股，昊融集團(tuán)持有公司發(fā)行后的股份比例最多下降為17.31%，仍為公司的第一大股東。本次發(fā)行前后，吉林省國(guó)資委作為公司實(shí)際控制人的地位未發(fā)生變化。

　　八、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)的情況以及尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序

　　本次發(fā)行方案已于2016年7月4日經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第四次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)。本次發(fā)行實(shí)施尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序包括但不限于：

　　1、吉林省國(guó)資委批準(zhǔn)本次非公開(kāi)發(fā)行方案；

　　2、公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行方案；

　　3、亞融科技股東大會(huì)審議通過(guò)《吉林亞融科技股份有限公司股票發(fā)行方案》；

　　4、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次非公開(kāi)發(fā)行方案。

　　第二節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

　　一、本次募集資金的使用計(jì)劃

　　本次非公開(kāi)發(fā)行的募集資金總額不超過(guò)410，000.00萬(wàn)元（含410，000.00萬(wàn)元），扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于以下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　若本次非公開(kāi)發(fā)行實(shí)際募集資金金額少于上述項(xiàng)目擬投入金額的部分，按照項(xiàng)目實(shí)際需求情況，公司董事會(huì)可調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。

　　二、本次募集資金投資項(xiàng)目情況

　　（一）羰基金屬功能材料建設(shè)項(xiàng)目（一期）

　　1、項(xiàng)目基本情況

　　■

　　2、羰基鐵粉概況

　　通過(guò)氣相冶金技術(shù)方法生產(chǎn)的鐵粉具有高純、超細(xì)、活性大等特性，曾經(jīng)在國(guó)內(nèi)一直局限于軍工產(chǎn)品中使用。隨著科學(xué)技術(shù)的發(fā)展，人們對(duì)材料的要求越來(lái)越高，該技術(shù)生產(chǎn)的鐵粉大量被引用到民用產(chǎn)品中。由于其具有良好的燒結(jié)壓制性能，可廣泛應(yīng)用于冶金、電子、軍工、機(jī)械、醫(yī)藥、化工和食品等領(lǐng)域。隨著氣相冶金技術(shù)的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)了鐵粉的規(guī)模化生產(chǎn)和生產(chǎn)成本的降低，從而促進(jìn)該技術(shù)生產(chǎn)鐵粉在民用產(chǎn)品中的大量使用，可從整體上提高我國(guó)鐵質(zhì)產(chǎn)品的質(zhì)量，具有明顯的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。

　　3、項(xiàng)目可行性分析

　　（1）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策

　　本項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。我國(guó)國(guó)家高技術(shù)研究發(fā)展計(jì)劃(“863計(jì)劃”)、國(guó)家重點(diǎn)基礎(chǔ)研究發(fā)展計(jì)劃（“973計(jì)劃”）、《國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)品目錄》、《國(guó)家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域》中均安排了許多功能材料技術(shù)項(xiàng)目，并取得了大量研究成果。863計(jì)劃指明“863計(jì)劃選擇信息技術(shù)、生物和醫(yī)藥技術(shù)、新材料技術(shù)……等高技術(shù)領(lǐng)域作為發(fā)展重點(diǎn)”。973計(jì)劃項(xiàng)目申報(bào)指南中重要支持方向含信息科學(xué)領(lǐng)域中的新材料體系與器件結(jié)構(gòu)等。本項(xiàng)目建設(shè)符合國(guó)家科技部公布的《國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)品目錄》新材料301金屬材料，所列“高純金屬材料，超細(xì)金屬材料、金屬纖維及微孔材料、特種粉末及粉末冶金制品”的特征，屬于高新技術(shù)產(chǎn)品。

　　（2）符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃

　　根據(jù)公司的“十三五”發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，公司致力于在鞏固國(guó)內(nèi)鎳金屬采選及加工產(chǎn)業(yè)地位的同時(shí)，積極打造新能源新材料等產(chǎn)業(yè)，因此本項(xiàng)目作為新材料中的分支行業(yè)，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。

　　（3）項(xiàng)目市場(chǎng)前景良好

　　參見(jiàn)本預(yù)案“第一節(jié) 二、（一）2、羰基金屬功能材料市場(chǎng)需求不斷增長(zhǎng)”。

　　根據(jù)上述數(shù)據(jù)分析，未來(lái)羰基鐵粉產(chǎn)品將具有良好的市場(chǎng)前景。

　　（4）公司擁有先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)和豐富的生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)

　　卓創(chuàng)新材料擁有豐富的項(xiàng)目相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，自2012年開(kāi)始穩(wěn)定生產(chǎn)羰基鐵粉，2013年工業(yè)試驗(yàn)裝置通過(guò)了吉林省工信廳和科技廳的成果鑒定，達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平，獲得吉林省科學(xué)技術(shù)進(jìn)步一等獎(jiǎng)，中國(guó)有色金屬工業(yè)協(xié)會(huì)科學(xué)技術(shù)二等獎(jiǎng)。本項(xiàng)目采用的生產(chǎn)技術(shù)系吉恩鎳業(yè)與中國(guó)科學(xué)院蘭州化學(xué)物理所共同自主開(kāi)發(fā)的中壓法羰基鐵生產(chǎn)工藝技術(shù)，是具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的生產(chǎn)技術(shù)。該技術(shù)工藝路線先進(jìn)可靠，已通過(guò)小試、中試驗(yàn)收。

　　4、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測(cè)

　　該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后年銷售收入38，461萬(wàn)元，年凈利潤(rùn)9，541萬(wàn)元，稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率23.87%。

　　5、相關(guān)審批程序

　　2015年12月24日，磐石市發(fā)展和改革局核發(fā)了《關(guān)于吉林卓創(chuàng)新材料有限公司羰基金屬功能材料建設(shè)項(xiàng)目（一期）備案的通知》（磐發(fā)改審批字【2015】166號(hào)），準(zhǔn)予備案。

　　2016年5月4日，磐石市環(huán)境保護(hù)局核發(fā)了《關(guān)于吉林卓創(chuàng)新材料有限公司羰基金屬功能材料建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書的批復(fù)》（磐環(huán)評(píng)字【2016】4號(hào)），同意該項(xiàng)目按照?qǐng)?bào)告書中所列項(xiàng)目的性質(zhì)、規(guī)模、工藝、地點(diǎn)和擬采取的環(huán)境保護(hù)措施。

　　2016年6月12日，吉林市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局核發(fā)了《建設(shè)項(xiàng)目安全條件審核備案告知書》（吉市安監(jiān)審辦備案字【2016】30號(hào)），準(zhǔn)予備案。

　　本項(xiàng)目所涉及土地出讓手續(xù)正在辦理中。

　　（二）年產(chǎn)2萬(wàn)噸鋰電池正極材料研發(fā)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目

　　1、項(xiàng)目基本情況

　　■

　　2、項(xiàng)目背景

　　（1）鋰離子電池市場(chǎng)情況

　　2010年以來(lái)，新能源汽車的蓬勃發(fā)展及智能手機(jī)、平板電腦等3C新興市場(chǎng)迅速崛起，促進(jìn)了鋰離子電池等二次可充電電池市場(chǎng)呈現(xiàn)井噴式增長(zhǎng)。

　　① 新能源汽車呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)

　　在政策支持和市場(chǎng)正向反饋雙重作用下，中國(guó)新能源汽車出現(xiàn)井噴之勢(shì)。根據(jù)國(guó)務(wù)院《節(jié)能與新能源汽車發(fā)展產(chǎn)業(yè)規(guī)劃（2012-2020年）》，2016-2020年內(nèi)新能源汽車?yán)塾?jì)產(chǎn)銷量達(dá)500萬(wàn)輛。

　　2011-2015 年中國(guó)新能源汽車銷量（萬(wàn)輛）2015-2020 年中國(guó)新能源汽車產(chǎn)量預(yù)計(jì)（萬(wàn)輛）

　　■

　　來(lái)源：中國(guó)產(chǎn)業(yè)信息網(wǎng)

　　從銷量上來(lái)看，2014-2015 年新能源汽車開(kāi)始爆發(fā)式增長(zhǎng)。2014 年銷量達(dá)到7.48萬(wàn)輛，同比增長(zhǎng)了325%；2015年達(dá)到33.1萬(wàn)輛，同比增長(zhǎng)了342.5%。雖然新能源汽車漲勢(shì)兇猛，但是我國(guó)新能源汽車保有量還是很低，2015年只有1.35%，未來(lái)發(fā)展空間很大。

　　動(dòng)力電池是新能源汽車三大核心部件，占新能源汽車成本30%以上。新能源汽車的產(chǎn)銷量增長(zhǎng)帶來(lái)鋰離子電池需求攀升。根據(jù)高工鋰電數(shù)據(jù)，2015年全年我國(guó)車載動(dòng)力電池出貨量為15.9GWh，同比增長(zhǎng)220%，銷售收入為370.6億元，2020年國(guó)內(nèi)市場(chǎng)需求預(yù)計(jì)達(dá)到85GWh，年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)40%。

　　2015-2020 國(guó)內(nèi)動(dòng)力鋰電池需求量（GWh）2015-2020 國(guó)內(nèi)鋰電池市場(chǎng)規(guī)模預(yù)測(cè)（億元）

　　■

　　來(lái)源：前瞻網(wǎng)

　　② 3C產(chǎn)品消費(fèi)量持續(xù)增加

　　根據(jù)GFK（捷孚凱，權(quán)威市場(chǎng)研究公司）數(shù)據(jù)，2015年全球智能手機(jī)出貨量14.3億部，年增長(zhǎng)率10.6%，預(yù)期2016年全球智能手機(jī)出貨約15.6億部，年增長(zhǎng)率8.9%。新興類別產(chǎn)品方面，可穿戴設(shè)備在未來(lái)兩年內(nèi)將得到明顯增長(zhǎng)。2014年全球銷售3，100萬(wàn)件可穿戴設(shè)備，2015年可穿戴設(shè)備的銷量達(dá)到7，200萬(wàn)件，增幅超過(guò)100%，GFK 預(yù)計(jì)2016年銷量有望達(dá)到1.14億件。同時(shí)，無(wú)人機(jī)、虛擬現(xiàn)實(shí)產(chǎn)品和3D 打印機(jī)也將迅猛增長(zhǎng)。

　　③儲(chǔ)能扶持政策的密集出臺(tái)帶動(dòng)鋰離子電池需求高速增長(zhǎng)

　　2016年6月7日，國(guó)家能源局下發(fā)《關(guān)于促進(jìn)電儲(chǔ)能參與“三北”地區(qū)電力輔助服務(wù)補(bǔ)償（市場(chǎng)）機(jī)制試點(diǎn)工作的通知》（以下簡(jiǎn)稱“通知”）。通知鼓勵(lì)“三北”地區(qū)發(fā)電企業(yè)、售電企業(yè)、電力用戶、電儲(chǔ)能企業(yè)等投資建設(shè)電儲(chǔ)能設(shè)施。國(guó)家工信部2016年6月下發(fā)《中國(guó)制造2025—能源裝備實(shí)施方案》。儲(chǔ)能裝備作為 15個(gè)領(lǐng)域的能源裝備之一被入選，具體包括液流電池、鋰電池、超級(jí)電容器等方面。因此，儲(chǔ)能將加快大規(guī)模應(yīng)用，作為儲(chǔ)能技術(shù)之一的鋰電池將迎來(lái)新的發(fā)展機(jī)遇。

　　基于上述原因，鋰離子電池需求量呈現(xiàn)井噴式增長(zhǎng)。2014年全球鋰離子電池市場(chǎng)規(guī)模快速發(fā)展到6，646.5萬(wàn)kWh，2015年全球鋰電池同比增長(zhǎng)約11.02%，預(yù)計(jì)2020年全球鋰離子電池市場(chǎng)規(guī)模將會(huì)超過(guò)2億kWh。

　　（2）正極材料是決定電池性能的關(guān)鍵材料

　　鋰電池工藝的主要技術(shù)包括電池設(shè)計(jì)、正極材料理化性能一致性、隔膜材料工藝、電解液合成技術(shù)、單體電池制造技術(shù)和電池組管理與保護(hù)技術(shù)。其中正極材料最為關(guān)鍵，一方面是由于正極材料在電池中的質(zhì)量占比較大，它與負(fù)極材料的質(zhì)量比通常為3:1～4:1，決定了電池的安全性能和能否大型化；另一方面，正極材料在電池成本中的占比高達(dá)30%以上，其成本高低直接決定了電池成本的高低；此外，從性能上講，如果使正極材料的電容量提升100%，電池總額定容量將提升68%，而負(fù)極材料提升100%的電容量?jī)H將電池總額定容量提升12%，因此正極材料是電池研究中的關(guān)鍵。

　　鋰電池成本結(jié)構(gòu)示意圖

　　■

　　過(guò)去十年，鋰電正極材料行業(yè)保持了24%的復(fù)合增長(zhǎng)率，2015年全球鋰電正極材料出貨量達(dá)到15.40萬(wàn)噸，同比增長(zhǎng)35.89%，中國(guó)正極材料產(chǎn)量為10.65萬(wàn)噸，正極材料的需求量及產(chǎn)量不斷增加。

　　（3）三元系正極材料市場(chǎng)情況

　　① 三元系正極材料是鋰電池正極材料的發(fā)展趨勢(shì)之一

　　鋰離子電池的正極材料目前廣泛應(yīng)用的為鈷酸鋰、三元系、磷酸鐵鋰等。第一代正極材料為鈷酸鋰（LCO），主要用于消費(fèi)電子，由于其能量密度開(kāi)發(fā)接近極限，目前的技術(shù)趨勢(shì)是混合鎳鈷錳三元材料，以生產(chǎn)高電壓電芯。第二代正極材料包括錳酸鋰（LMO）、鎳鈷錳酸鋰（NCM）、鎳鈷鋁酸鋰（NCA），磷酸鐵鋰（LFP）等。從發(fā)展趨勢(shì)上看，鎳鈷錳酸鋰材料和磷酸鐵鋰材料的能量密度較高，兩者都是有發(fā)展前景的正極材料，比較適合應(yīng)用在動(dòng)力電池上的正極材料，近年來(lái)產(chǎn)量不斷增加。

　　與磷酸鐵鋰相比，三元材料具有高能量密度比、循環(huán)壽命長(zhǎng)、重量輕等特點(diǎn)，以能量密度為例，磷酸鐵鋰的能量密度為120WH/KG，而三元電池的能量密度可以做到180WH/KG。在儲(chǔ)存性能方面，二者的容量都可以恢復(fù)，但前者每月衰減3%，而后者的衰減力度僅有1-2%，性能更優(yōu)。雖然目前三元系鋰電池更容易發(fā)生爆炸，不過(guò)隨著技術(shù)的進(jìn)步，三元鋰電池的安全問(wèn)題已得到顯著改善，其結(jié)構(gòu)更為穩(wěn)定，制備也更為成熟。同時(shí)，三元鋰電池應(yīng)用了陶瓷隔膜，可以在電池內(nèi)部短路時(shí)隔開(kāi)短路源，從而明顯提高了三元鋰電池的安全性能。特斯拉使用的便是三元鋰電池，比亞迪雖然是國(guó)內(nèi)磷酸鐵鋰電池最大的生產(chǎn)商，但在最新款車型“宋”級(jí)上也采用了三元材料電池，中外兩大新能源整車企業(yè)對(duì)三元鋰電池的使用具有示范性效應(yīng)。

　　國(guó)務(wù)院頒布的《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012-2020年）》中提及的目標(biāo)，2015年動(dòng)力電池模組的能量密度達(dá)到150Wh/kg，至2020年動(dòng)力電池模組的能量密度達(dá)到300Wh/kg。為達(dá)到更高能量密度，正極材料將逐漸往三元材料的方向過(guò)渡，同時(shí)將向高鎳系方向發(fā)展。

　　② 三元系正極材料的市場(chǎng)情況

　　2015年全球正極材料出貨量15.4萬(wàn)噸，同比增長(zhǎng)35.89%。由于電動(dòng)車的高速增長(zhǎng)，磷酸鐵鋰和鎳鈷鋁呈現(xiàn)快速增長(zhǎng)，磷酸鐵鋰多用于國(guó)內(nèi)新能源客車上而鎳鈷鋁用在松下18650圓柱電池上供應(yīng)特斯拉汽車。根據(jù)中國(guó)有色金屬工業(yè)協(xié)會(huì)鋰業(yè)分會(huì)對(duì)國(guó)內(nèi)主要企業(yè)的統(tǒng)計(jì)，2015年我國(guó)鋰離子電池正極材料鈷酸鋰產(chǎn)量5.2萬(wàn)噸，鎳鈷錳酸鋰產(chǎn)量5.6萬(wàn)噸，錳酸鋰產(chǎn)量2.1萬(wàn)噸，磷酸鐵鋰產(chǎn)量3.8萬(wàn)噸。

　　2015 年主要鋰離子電池正極材料產(chǎn)量（單位：萬(wàn)噸）

　　■

　　資料來(lái)源：《2015 年中國(guó)鋰產(chǎn)業(yè)發(fā)展概況》，鋰業(yè)分會(huì)

　　按照新能源汽車的增長(zhǎng)速度估算，預(yù)計(jì)2020年鎳鈷錳酸鋰產(chǎn)量將超過(guò)30萬(wàn)噸，未來(lái)發(fā)展空間較大。

　　3、項(xiàng)目建設(shè)的必要性和可行性

　　（1）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策

　　新能源產(chǎn)業(yè)在國(guó)家政策的大力扶持下迅速發(fā)展，大力促進(jìn)了鋰電池產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。2015年2月16日，科技部發(fā)布《國(guó)家重點(diǎn)研發(fā)計(jì)劃新能源汽車重點(diǎn)專項(xiàng)實(shí)施方案（征求意見(jiàn)稿）》，提出到2020年，建立起完善的電動(dòng)汽車動(dòng)力系統(tǒng)科技體系和產(chǎn)業(yè)鏈，為2020年實(shí)現(xiàn)新能源汽車保有量達(dá)到500萬(wàn)輛提供技術(shù)支撐。2015年5月8日，國(guó)務(wù)院發(fā)布了《中國(guó)制造2025》規(guī)劃，其中明確大力推動(dòng)包括節(jié)能與新能源汽車、電力裝備等在內(nèi)的十大重點(diǎn)領(lǐng)域突破發(fā)展，明確繼續(xù)支持電動(dòng)汽車，推廣發(fā)展新能源汽車已經(jīng)上升到國(guó)家戰(zhàn)略高度，并提出推動(dòng)節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。積極推動(dòng)新能源汽車及鋰離子電池產(chǎn)業(yè)的發(fā)展符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策需求。

　　（2）符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略

　　根據(jù)公司的“十三五”發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，公司致力于在鞏固國(guó)內(nèi)鎳金屬采選及加工產(chǎn)業(yè)地位的同時(shí)，積極打造新能源新材料等產(chǎn)業(yè)。公司2萬(wàn)噸三元系鋰電池正極材料基地項(xiàng)目的建設(shè)將開(kāi)拓公司在新能源新材料領(lǐng)域的發(fā)展方向，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

　　（3）亞融科技擁有原材料采購(gòu)、加工、生產(chǎn)優(yōu)勢(shì)

　　硫酸鎳和碳酸鋰是生產(chǎn)三元系正極材料的最主要原料，發(fā)行人擁有年產(chǎn)4萬(wàn)噸國(guó)內(nèi)質(zhì)量?jī)?yōu)異的硫酸鎳生產(chǎn)能力，本次發(fā)行募投項(xiàng)目之一電池級(jí)碳酸鋰項(xiàng)目投產(chǎn)后可以年產(chǎn)電池級(jí)碳酸鋰2萬(wàn)噸。因此，公司能夠從原材料端開(kāi)始加工、生產(chǎn)三元系鋰電池正極材料，一方面保證了原材料的充足供給，另一方面降低了公司三元系鋰電池正極材料的綜合成本，大大提高了公司三元系正極材料的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　4、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測(cè)

　　該項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后年銷售收入273，210萬(wàn)元，年凈利潤(rùn)25，376萬(wàn)元，項(xiàng)目稅后財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率21.77%。

　　5、相關(guān)審批程序

　　本項(xiàng)目所涉及的土地及其他相關(guān)審批手續(xù)尚在辦理中。

　　6、吉恩鎳業(yè)與亞融科技簽訂的《附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)合同》摘要

　　（1）協(xié)議主體和簽訂時(shí)間

　　發(fā)行人：吉林亞融科技股份有限公司

　　認(rèn)購(gòu)人：吉林吉恩鎳業(yè)股有限公司

　　簽訂日期：2016年7月4日

　　（2）認(rèn)購(gòu)方式

　　吉恩鎳業(yè)擬以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)亞融科技定向發(fā)行的股票。

　　（3）認(rèn)購(gòu)股份價(jià)格

　　本次亞融科技股票發(fā)行的認(rèn)購(gòu)價(jià)格以亞融科技2015年12月31日每股凈資產(chǎn)為參考，為人民幣1.80元/每股。

　　（4）認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量

　　吉恩鎳業(yè)以現(xiàn)金參與亞融科技此次定向發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)，認(rèn)購(gòu)數(shù)量為不超過(guò)703，194，444股。

　　（5）股份限售情況

　　亞融科技此次股票發(fā)行不存在限售情形，吉恩鎳業(yè)亦未做出自愿鎖定股份的承諾。未來(lái)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)若有調(diào)整，相關(guān)規(guī)定的鎖定期限及限售比例要求嚴(yán)于上述規(guī)定的，吉恩鎳業(yè)承諾按照屆時(shí)國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

　　（6）支付時(shí)間和方式

　　雙方同意，于本協(xié)議生效后，吉恩鎳業(yè)的認(rèn)購(gòu)資金必須在公告的繳款日之前存入亞融科技指定賬戶。逾期未繳納的，本合同自動(dòng)終止，除非經(jīng)亞融科技認(rèn)可。

　　（7）合同生效條件

　　股份認(rèn)購(gòu)合同經(jīng)雙方加蓋公章后成立，并在滿足下列全部條件后生效，以下事項(xiàng)完成日較晚的日期為合同生效日：

　　① 吉恩鎳業(yè)2016年非公開(kāi)發(fā)行方案經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)決議審議通過(guò)，并經(jīng)吉林省國(guó)資委批準(zhǔn)、證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)，且募集資金到位；

　　② 本次發(fā)行及本協(xié)議經(jīng)亞融科技董事會(huì)審議并獲得批準(zhǔn)、形成有效決議；

　　③ 本次發(fā)行經(jīng)亞融科技股東大會(huì)審議并獲得批準(zhǔn)、形成有效決議。

　　（8）違約責(zé)任

　　① 合同雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，自覺(jué)履行合同。如任何一方違反合同的，或違反合同所作承諾或保證的，視為違約，違約方應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。除合同另有約定或法律另有規(guī)定外，合同任何一方未履行合同項(xiàng)下的義務(wù)或者履行義務(wù)不符合合同的相關(guān)約定，守約方均有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行或采取補(bǔ)救措施，并要求違約方賠償因此給守約方造成的實(shí)際損失。

　　② 本合同生效后，如果屬于吉恩鎳業(yè)的原因未在本合同規(guī)定期限履行繳納出資義務(wù)的，亞融科技有權(quán)要求吉恩鎳業(yè)一次性支付認(rèn)購(gòu)款的1%作為違約金。

　　③ 亞融科技因吉恩鎳業(yè)重大過(guò)錯(cuò)未在法律規(guī)定期限內(nèi)完成登記，吉恩鎳業(yè)無(wú)權(quán)解除本合同，吉恩鎳業(yè)無(wú)權(quán)要求亞融科技賠償。

　　④ 如果存在以下情形，亞融科技應(yīng)于本合同終止之日起十個(gè)工作日內(nèi)，向吉恩鎳業(yè)返還認(rèn)購(gòu)價(jià)款及產(chǎn)生的相應(yīng)利息（按照驗(yàn)資賬戶內(nèi)實(shí)際產(chǎn)生的利息為準(zhǔn)）：

　　（I）由于主管機(jī)關(guān)或政府部門的原因?qū)е卤緟f(xié)議履行不能，任何一方均有權(quán)解除本合同，雙方互不負(fù)違約責(zé)任；

　　（II）因?yàn)椴豢煽沽υ驅(qū)е卤緟f(xié)議履行不能，任何一方均有權(quán)解除本合同，雙方互不負(fù)違約責(zé)任。

　　（三）年產(chǎn)2萬(wàn)噸電池級(jí)碳酸鋰項(xiàng)目

　　1、項(xiàng)目基本情況

　　■

　　2、項(xiàng)目可行性分析

　　（1）原料來(lái)源充足

　　該項(xiàng)目原料來(lái)源為自有鋰礦山，目前擁有1項(xiàng)采礦租約（Mining Lease），有效期至2032年5月，面積116.39公頃；19項(xiàng)探礦權(quán)（Mining Claims），面積582.30公頃，具備充足的原料來(lái)源。

　　根據(jù)Quebec Lithium Inc.2012年10月的NI43-101報(bào)告，截至2011年11月，該項(xiàng)目資源量（Mineral Resources）如下：

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　　根據(jù)Quebec Lithium Inc.2012年10月的NI43-101報(bào)告，截至2011年11月，該項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)可行儲(chǔ)量（Mineral Reserves）如下（Li2O邊界品位0.6%）：

　　■

　　（2）具備生產(chǎn)、技術(shù)基礎(chǔ)

　　該項(xiàng)目原本由Quebec Lithium Inc.運(yùn)營(yíng)，并在2013年下半年開(kāi)始試生產(chǎn)，2014年下半年已生產(chǎn)出少量合格的電池級(jí)碳酸鋰并對(duì)外銷售，具備一定程度的生產(chǎn)、技術(shù)基礎(chǔ)。

　　公司收購(gòu)該項(xiàng)目后，將在該項(xiàng)目原有生產(chǎn)線的基礎(chǔ)上進(jìn)行再投入，對(duì)其進(jìn)行工藝改良，解決前期生產(chǎn)中存在的技術(shù)問(wèn)題，采用符合該礦山礦脈特點(diǎn)、偉晶巖礦床性質(zhì)、鐵元素較多的特性的工藝技術(shù)生產(chǎn)電池級(jí)碳酸鋰。公司在有色金屬開(kāi)采、冶煉、加工領(lǐng)域具備廣闊的經(jīng)驗(yàn)，且在加拿大具有近十年的礦產(chǎn)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)經(jīng)驗(yàn)，為本項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的技術(shù)基礎(chǔ)。

　　（3）項(xiàng)目效益良好

　　隨著新能源汽車帶動(dòng)動(dòng)力領(lǐng)域鋰電需求的激增，以及其他鋰電領(lǐng)域（3C、儲(chǔ)能等）鋰電需求穩(wěn)步增長(zhǎng)，全球鋰需求繼續(xù)呈現(xiàn)出上升的趨勢(shì)，多方面的需求直接推動(dòng)了電池級(jí)碳酸鋰價(jià)格從2015年下半年以來(lái)經(jīng)歷了一輪前所未有的增長(zhǎng)。目前，電池級(jí)碳酸鋰價(jià)格維持高位。

　　隨著新能源汽車需求未來(lái)的繼續(xù)增長(zhǎng)，以及其他方面需求穩(wěn)步上升，鋰鹽的總需求將會(huì)繼續(xù)上漲。在供給層面，全球鋰資源短期內(nèi)仍處于高度壟斷的局面，由幾家巨頭掌握了鋰資源的供給。這兩方面的因素會(huì)帶動(dòng)價(jià)格的繼續(xù)上漲。本項(xiàng)目具備良好的經(jīng)濟(jì)效益前景。

　　3、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益

　　本項(xiàng)目建設(shè)完成后，年均生產(chǎn)99.5%電池級(jí)碳酸鋰2萬(wàn)噸。按照16，200加元/噸的碳酸鋰售價(jià)測(cè)算，該項(xiàng)目年均銷售收入32，630.84萬(wàn)加元，年均凈利潤(rùn)14，224.50萬(wàn)加元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率67.19%。

　　4、相關(guān)審批程序

　　（1）加拿大相關(guān)審批

　　本項(xiàng)目已取得土地、環(huán)保、生產(chǎn)等加拿大政府部門相關(guān)許可文件。

　　（2）中國(guó)相關(guān)審批

　　本項(xiàng)目尚需取得吉林省發(fā)改委、吉林省商務(wù)廳的審批。

　　（四）償還銀行貸款

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票后，公司計(jì)劃將部分募集資金用于償還銀行及其他機(jī)構(gòu)貸款，以優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，滿足公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，并提高公司的盈利水平。

　　1、降低資產(chǎn)負(fù)債率、改善公司財(cái)務(wù)狀況、提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力

　　截止2016年3月31日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)最新行業(yè)分類中與公司相關(guān)行業(yè)上市公司合并報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率情況如下：

　　■

　　公司近幾年來(lái)快速發(fā)展，財(cái)務(wù)杠桿在其中發(fā)揮了巨大的作用，為公司的發(fā)展提供了強(qiáng)有力的支持。但較高的資產(chǎn)負(fù)債率水平也為公司帶來(lái)了一定的償債風(fēng)險(xiǎn)。截至2016年3月31日，吉恩鎳業(yè)合并報(bào)表的資產(chǎn)負(fù)債率為73.27%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)上市公司平均水平。

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金，償還銀行及其他機(jī)構(gòu)借款后，按照2016年3月31日合并報(bào)表財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)測(cè)算，公司合并資產(chǎn)負(fù)債率將從73.27%降至57.31%。公司通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金償還銀行及其他機(jī)構(gòu)借款，將降低公司資產(chǎn)負(fù)債率水平，改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　2、提高公司短期償債能力、降低償債風(fēng)險(xiǎn)

　　截至2016年3月31日，證監(jiān)會(huì)最新行業(yè)分類中與公司相關(guān)行業(yè)上市公司合并報(bào)表流動(dòng)比率、速動(dòng)比率情況如下：

　　■

　　從上表可以看出，2016年3月31日，公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率要低于行業(yè)平均水平，公司的短期償債風(fēng)險(xiǎn)較大。

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金，償還銀行及其他機(jī)構(gòu)借款后，按照2016年3月31日合并報(bào)表財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)測(cè)算，本次非公開(kāi)發(fā)行后公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分別上升至0.88、0.74。

　　公司通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金償還流動(dòng)負(fù)債，公司的流動(dòng)比率和速動(dòng)比率將得到提升，將提高公司的短期償債能力、減輕短期償債壓力、降低短期償債風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　3、減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升盈利能力

　　最近三年一期，公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用情況如下：

　　■

　　目前，吉恩鎳業(yè)承受了較重的利息負(fù)擔(dān)。最近三年，公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用逐年增加，主要由于公司對(duì)外借款規(guī)模較大，借款利息較高所致。本次非公開(kāi)發(fā)行股票所募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金后，公司利息支出將減少，按照銀行最新一年期貸款基準(zhǔn)利率4.35%上浮10%為4.79%模擬測(cè)算，使用募集資金12億元償還銀行貸款后，每年將為公司節(jié)省約5，748.00萬(wàn)元財(cái)務(wù)費(fèi)用，

　　公司營(yíng)運(yùn)資金壓力將得到有效緩解，并可以降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高公司整體盈利能力。

　　第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析

　　一、本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

　　（一）本次發(fā)行對(duì)公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的影響

　　通過(guò)本次發(fā)行，公司可以實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級(jí)。在保證原有主營(yíng)業(yè)務(wù)不變的情況下，增加了新材料、新能源領(lǐng)域，公司未來(lái)的新材料和新能源相關(guān)收入將大幅增加。通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行，公司資產(chǎn)規(guī)模和資本實(shí)力大幅增加，抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持續(xù)盈利能力將進(jìn)一步增強(qiáng)，整體核心競(jìng)爭(zhēng)力將進(jìn)一步提高。

　　（二）本次發(fā)行對(duì)公司章程的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司的股本將相應(yīng)增加，公司章程、經(jīng)營(yíng)范圍將根據(jù)實(shí)際非公開(kāi)發(fā)行的結(jié)果對(duì)股本和股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行相應(yīng)修改。除此之外，公司暫無(wú)其他修改或調(diào)整公司章程的計(jì)劃。

　　（三）本次發(fā)行對(duì)股東結(jié)構(gòu)的影響

　　本次非公開(kāi)發(fā)行將使公司股東結(jié)構(gòu)發(fā)生一定變化，將增加與發(fā)行數(shù)量等量的有限售條件流通股股份。本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將相應(yīng)發(fā)生變化，但公司控股股東和實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變更。

　　（四）本次發(fā)行對(duì)高管人員結(jié)構(gòu)的影響

　　公司的高管人員不會(huì)因本次非公開(kāi)發(fā)行而發(fā)生變動(dòng)。

　　二、本次發(fā)行后公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況

　　（一）本次發(fā)行對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響

　　本次非公開(kāi)發(fā)行將給公司財(cái)務(wù)狀況帶來(lái)積極影響，總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)將有所增加，有利于公司降低資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司抵御財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的能力，提高公司償債能力。

　　（二）本次發(fā)行對(duì)公司盈利能力的影響

　　本次募集資金所投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，將為公司帶來(lái)新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，提升公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，鞏固公司在金屬資源的行業(yè)地位并積極開(kāi)拓新能源材料等領(lǐng)域，進(jìn)而提升公司盈利能力。

　　（三）本次發(fā)行對(duì)公司現(xiàn)金流量的影響

　　本次發(fā)行完成后，募集資金的到位將使得公司籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入獲得大幅提升；隨著募投項(xiàng)目建設(shè)的陸續(xù)投入，未來(lái)公司的投資活動(dòng)現(xiàn)金流出將有所增加；隨著募投項(xiàng)目的建成投產(chǎn)，未來(lái)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量將逐漸增加。

　　三、公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)變化情況

　　本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，昊融集團(tuán)仍為公司控股股東，吉林省國(guó)資委仍為公司實(shí)際控制人。本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金不會(huì)使公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或新的關(guān)聯(lián)交易，亦不會(huì)對(duì)它們之間現(xiàn)有的業(yè)務(wù)關(guān)系和管理關(guān)系產(chǎn)生影響。

　　四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用，或?yàn)槠涮峁?dān)保的情形

　　截至本預(yù)案公告日，公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。公司不會(huì)因本次發(fā)行產(chǎn)生資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不會(huì)產(chǎn)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

　　五、公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過(guò)本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過(guò)低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況

　　截至2016年3月31日，公司資產(chǎn)負(fù)債率（合并口徑）為73.27%。本次募集資金到位后將降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，增強(qiáng)公司償債能力，減少公司財(cái)務(wù)成本，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)水平和盈利水平。公司不存在通過(guò)本次發(fā)行大幅增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，不存在負(fù)債比例過(guò)低、財(cái)務(wù)成本不合理的情形。

　　六、本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)說(shuō)明

　　（一）股票暫停上市風(fēng)險(xiǎn)

　　2014年度和2015年度，公司經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)均為負(fù)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.1條第（一）項(xiàng)的規(guī)定，2016年5月3日開(kāi)始，公司股票交易被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》14.1.1條第（一）項(xiàng)的規(guī)定，如公司2016年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)仍為負(fù)值，公司股票將被暫停上市交易，進(jìn)而影響本次非公開(kāi)發(fā)行。

　　（二）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　1、凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次發(fā)行募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模和總股本將有所增加，即便公司2016年度實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，由于募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施需要一定時(shí)間，在項(xiàng)目全部建成后才能逐步達(dá)到預(yù)期的收益水平。短期內(nèi)利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度可能將小于凈資產(chǎn)和總股本增長(zhǎng)幅度。因此，公司將面臨由于資本快速擴(kuò)張而導(dǎo)致凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、資產(chǎn)負(fù)債率較高、財(cái)務(wù)費(fèi)用較大的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司過(guò)去幾年處于快速發(fā)展階段，在經(jīng)營(yíng)發(fā)展中主要通過(guò)銀行借款等形式來(lái)滿足資金需求，因此資產(chǎn)負(fù)債率較高，2016年3月31日，公司資產(chǎn)負(fù)債率為73.27%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)平均水平。此外，報(bào)告期內(nèi)受債務(wù)規(guī)模較大及市場(chǎng)資金成本上升等因素影響，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用較大，2014年至2016年，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用逐年增加，分別為29，517.57萬(wàn)元、55，429.34萬(wàn)元和96，913.59萬(wàn)元，2015年、2016年公司財(cái)務(wù)費(fèi)用增速分別為87.78%和74.84%，公司面臨著較大的償債風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、營(yíng)運(yùn)資本為負(fù)的風(fēng)險(xiǎn)

　　截止2015年12月31日，公司流動(dòng)資產(chǎn)為人民幣636，869.70萬(wàn)元，流動(dòng)負(fù)債為人民幣1，169，167.68萬(wàn)元，營(yíng)運(yùn)資本為人民幣-532，297.99萬(wàn)元，2015年虧損-286，952.00萬(wàn)元，雖然公司已在2015年度報(bào)告及審計(jì)報(bào)告附注中充分披露了擬采取的改善措施，但仍存在可能導(dǎo)致對(duì)其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大疑慮的不確定性。公司面臨營(yíng)運(yùn)資本為負(fù)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（三）行業(yè)和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

　　1、宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

　　發(fā)行人屬于有色金屬行業(yè)，所處行業(yè)與宏觀經(jīng)濟(jì)的周期波動(dòng)具有較強(qiáng)相關(guān)性。2012年受“歐債危機(jī)”的持續(xù)影響，從而引起全球經(jīng)濟(jì)的不景氣。國(guó)內(nèi)地產(chǎn)、汽車、鋼鐵、表面處理等行業(yè)景氣度持續(xù)低迷，下游需求不振導(dǎo)致有色金屬行業(yè)景氣度降低。受宏觀經(jīng)濟(jì)不景氣影響，鎳價(jià)持續(xù)下跌，公司連續(xù)2年虧損。如果宏觀經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)較大波動(dòng)必將對(duì)鎳價(jià)和需求產(chǎn)生重大影響，公司面臨著宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)

　　近年來(lái)，隨著國(guó)家對(duì)新能源汽車行業(yè)的大力扶持，鋰離子動(dòng)力電池在新能源汽車應(yīng)用方面的高速增長(zhǎng)，三元正極材料憑借其性價(jià)比、能量密度、安全性等方面的優(yōu)勢(shì)，逐漸成為新一代的動(dòng)力電池主流正極材料，特別是進(jìn)入2015年，“特斯拉”效應(yīng)逐漸顯現(xiàn)，遼闊的行業(yè)前景使得各企業(yè)紛紛投入三元材料的研發(fā)當(dāng)中，預(yù)計(jì)未來(lái)三元材料產(chǎn)能將大幅增長(zhǎng)，公司的三元正極材料項(xiàng)目投產(chǎn)后可能會(huì)面臨一定的競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、環(huán)保及安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)

　　隨著國(guó)家環(huán)保治理的不斷深入，如果未來(lái)政府企業(yè)實(shí)行更為嚴(yán)格 的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)，公司需要為此追加環(huán)保投入，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成本會(huì)相應(yīng)提高，而收益水 平會(huì)相應(yīng)降低。年產(chǎn)2萬(wàn)噸電池級(jí)碳酸鋰項(xiàng)目屬于資源采選行業(yè)，自然災(zāi)害、設(shè)備故障、人為失誤都會(huì)對(duì)環(huán)境保護(hù)構(gòu)成威脅。羰基金屬材料與三元正極材料生產(chǎn)過(guò)程中使用的物料具有易燃、易爆的特性，容易引發(fā)安全事故。

　　針對(duì)上述情況，盡管公司設(shè)計(jì)了一系列完善的安全保障技術(shù)措施，制訂了嚴(yán)格的安全生產(chǎn)規(guī)章制度，專人負(fù)責(zé)，定期檢查，獎(jiǎng)懲結(jié)合，但仍存在操作不當(dāng)或人為失誤的安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)

　　國(guó)內(nèi)方面，若相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策尤其是新能源汽車行業(yè)的政策在未來(lái)進(jìn)行調(diào)整或更改，將會(huì)給公司的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來(lái)一定的影響。同時(shí)，國(guó)家在諸如宏觀調(diào)控政策、財(cái)政貨幣政策、稅收政策、貿(mào)易政策等方面的變化，都將可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)和經(jīng)濟(jì)效益產(chǎn)生一定影響。

　　加拿大方面，年產(chǎn)2萬(wàn)噸碳酸鋰項(xiàng)目位于加拿大魁北克省，需要遵守加拿大及魁北克省現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和政策，若加拿大有關(guān)法律、法規(guī)和政策未來(lái)發(fā)生變化，可能對(duì)該項(xiàng)目在加拿大的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

　　（四）本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

　　1、審批風(fēng)險(xiǎn)

　　本次非公開(kāi)發(fā)行方案需報(bào)送吉林省國(guó)資委審批并提交公司股東大會(huì)審議，故存在本次非公開(kāi)發(fā)行無(wú)法獲得吉林省國(guó)資委或公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的可能性。公司股東大會(huì)審議通過(guò)后，本次非公開(kāi)發(fā)行方案尚需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，能否取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，以及最終取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。

　　2、發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)

　　本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行結(jié)果將受到證券市場(chǎng)整體情況、本公司股票價(jià)格走 勢(shì)、投資者對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行方案的認(rèn)可程度等多種內(nèi)、外部因素的影響，存在 不能足額募集所需資金甚至發(fā)行失敗的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、股價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司股票價(jià)格的變化除受本公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等因素影響外，還會(huì)受宏觀經(jīng)濟(jì)

　　形勢(shì)、股票市場(chǎng)供求狀況、投資者信心及突發(fā)事件等諸多因素的影響。因此即使

　　本公司經(jīng)營(yíng)狀況保持穩(wěn)定，本公司的股票價(jià)格仍可能出現(xiàn)較大幅度的波動(dòng)。投資

　　者在選擇投資本公司股票時(shí)，應(yīng)充分考慮上述因素可能導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（五）募集資金投資項(xiàng)目的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

　　1、項(xiàng)目效益波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的相關(guān)經(jīng)濟(jì)效益測(cè)算是依據(jù)現(xiàn)在原材料價(jià)格、產(chǎn)品供需市場(chǎng)情況等假設(shè)基礎(chǔ)上編制的。隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)步入新常態(tài)、經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)疲軟的影響，若未來(lái)相關(guān)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)不及預(yù)期，原材料價(jià)格、產(chǎn)品供需市場(chǎng)狀況發(fā)生較大變化，將會(huì)給本次募集資金投資項(xiàng)目收益帶來(lái)不利影響。

　　2、募集資金投資項(xiàng)目不能如期達(dá)產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　雖然公司已就上述項(xiàng)目進(jìn)行了充分的市場(chǎng)調(diào)研，嚴(yán)格的可行性研究分析論證，但是上述投資項(xiàng)目在實(shí)施過(guò)程中，可能受到國(guó)內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)狀況、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、監(jiān)管部門的核準(zhǔn)和許可、外部政策環(huán)境變化、行業(yè)景氣度、資金和技術(shù)、人力資源、自然災(zāi)害等因素的影響。公司在項(xiàng)目投資的實(shí)施過(guò)程中，可能出現(xiàn)項(xiàng)目延期、投資超支、經(jīng)濟(jì)發(fā)展的周期性變化、市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化等問(wèn)題，都可能拖延募集資金投資項(xiàng)目正常的達(dá)產(chǎn)時(shí)間。

　　3、境外投資項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)連續(xù)性風(fēng)險(xiǎn)

　　年產(chǎn)2萬(wàn)噸電池級(jí)碳酸鋰項(xiàng)目已取得大部分環(huán)保審批和安全生產(chǎn)許可，但部分許可尚需在項(xiàng)目建設(shè)完成后取得：根據(jù)加拿大法律，年產(chǎn)2萬(wàn)噸電池級(jí)碳酸鋰項(xiàng)目在開(kāi)始運(yùn)行一年內(nèi)需要申請(qǐng)獲取去污染認(rèn)證 (Depollution Attestation)，同時(shí)，在該項(xiàng)目重新運(yùn)行后，需要加拿大海洋漁業(yè)部確認(rèn)其運(yùn)作不會(huì)對(duì)附近魚類棲息造成影響以取得相關(guān)水處理許可。若項(xiàng)目建設(shè)完成后無(wú)法取得相關(guān)許可，導(dǎo)致項(xiàng)目暫停或終止，存在項(xiàng)目連續(xù)生產(chǎn)狀態(tài)不能持續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

　　本次募集資金投資項(xiàng)目擬產(chǎn)出產(chǎn)品中，三元正極材料項(xiàng)目相關(guān)高新技術(shù)產(chǎn)品、電池級(jí)碳酸鋰為公司新增產(chǎn)品門類，不排除因采用技術(shù)的先進(jìn)性、可靠性、適用性和可行性與預(yù)測(cè)方案發(fā)生重大變化，導(dǎo)致生產(chǎn)能力利用率降低，生產(chǎn)成本增加，產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)不到預(yù)期要求的風(fēng)險(xiǎn)。

　　5、匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

　　公司面臨的匯率風(fēng)險(xiǎn)來(lái)自兩個(gè)方面：第一、公司的海外資產(chǎn)較多，在加拿大、澳大利亞、香港及印尼均有子公司，涉及加拿大加元、澳元、美元、人民幣。皇家礦業(yè)項(xiàng)目建成投產(chǎn)以后，國(guó)外業(yè)務(wù)收入比重大幅提升。2015年境外資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例為58.02%，海外主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比達(dá)到41.74%。由于公司經(jīng)營(yíng)的海外業(yè)務(wù)主要以美元或當(dāng)?shù)刎泿抛鳛榻Y(jié)算貨幣，因此，人民幣匯率的變動(dòng)有可能帶來(lái)公司境外業(yè)務(wù)收入的匯率風(fēng)險(xiǎn)；第二、本次非公開(kāi)發(fā)行年產(chǎn)2萬(wàn)噸電池級(jí)碳酸鋰項(xiàng)目產(chǎn)品銷售采取以美元計(jì)價(jià)方式結(jié)算，若美元兌加元匯率發(fā)生較大波動(dòng)，將對(duì)本次項(xiàng)目最終實(shí)現(xiàn)的效益造成影響。

　　（六）經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)

　　1、經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)

　　本次發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)規(guī)模將進(jìn)一步增加。盡管公司已建立較為規(guī)范的管理制度，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)也運(yùn)轉(zhuǎn)良好，但隨著公司募集資金的到位、新項(xiàng)目的實(shí)施，公司的業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，公司的經(jīng)營(yíng)決策、人才培養(yǎng)、運(yùn)作實(shí)施和風(fēng)險(xiǎn)控制的難度均有所增加，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)層的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在內(nèi)部控制及運(yùn)營(yíng)管理方面的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、公司戰(zhàn)略方向調(diào)整和擴(kuò)展新業(yè)務(wù)帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司目前以鎳金屬采礦、選礦、冶煉及其相關(guān)化工產(chǎn)品的生產(chǎn)加工和銷售為主。本次募投項(xiàng)目順利完成后，公司將涉足鋰礦開(kāi)采、選礦、冶煉深加工以及羰基金屬材料、三元系正極材料等高新技術(shù)產(chǎn)品的生產(chǎn)加工等業(yè)務(wù)，并逐步向鋰離子電池方向轉(zhuǎn)型。轉(zhuǎn)型過(guò)程中，公司戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營(yíng)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)等都將發(fā)生新的變化，面臨新的挑戰(zhàn)，轉(zhuǎn)型的效果仍然存在較大的不確定性。

　　（七）未來(lái)一定時(shí)期內(nèi)無(wú)法現(xiàn)金分紅的風(fēng)險(xiǎn)

　　2016年3月31日，公司未分配利潤(rùn)為-256，029.28萬(wàn)元，且金額較大。盡管本次募投項(xiàng)目將為公司未來(lái)帶來(lái)較好收益，公司依然存在未來(lái)一定時(shí)期內(nèi)無(wú)法進(jìn)行現(xiàn)金分紅的風(fēng)險(xiǎn)。

　　第四節(jié) 發(fā)行人的利潤(rùn)分配政策及執(zhí)行情況

　　一、公司現(xiàn)有的利潤(rùn)分配政策

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）的有關(guān)要求及公司實(shí)際情況，經(jīng)公司2012年9月17日召開(kāi)的2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì)和2014年4月23日召開(kāi)的2013年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于修改<公司章程>的議案》，對(duì)利潤(rùn)分配政策相關(guān)條款進(jìn)行了修改。

　　根據(jù)《公司章程》第一百五十五條的規(guī)定，公司利潤(rùn)分配政策為：

　　“公司應(yīng)當(dāng)重視對(duì)投資者（特別是中小投資者）的合理投資回報(bào)，充分聽(tīng)取投資者（中小投資者）和獨(dú)立董事的意見(jiàn)，自主決策公司利潤(rùn)分配事項(xiàng)，制定持續(xù)、穩(wěn)定，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)、可持續(xù)發(fā)展的利潤(rùn)分配政策，充分維護(hù)公司股東依法享有投資收益的權(quán)利。

　　（一）利潤(rùn)分配原則

　　公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)及可持續(xù)發(fā)展，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；公司的利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；公司可以制定明確的分紅回報(bào)規(guī)劃并報(bào)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后執(zhí)行；公司在無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出計(jì)劃的情況下，符合利潤(rùn)分配條件，公司應(yīng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式；公司制定利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行必要的決策程序；存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金；公司董事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配政策的決策和論證過(guò)程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事和中小股東的意見(jiàn)。

　　（二）利潤(rùn)分配形式及優(yōu)先順序

　　1、公司可采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤(rùn)。利潤(rùn)分配中，現(xiàn)金分紅優(yōu)于股票股利。具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。 2、分配利潤(rùn)股本基數(shù)應(yīng)當(dāng)以方案實(shí)施前的實(shí)際股本為準(zhǔn)。以每10股表述分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的比例，如扣稅的，說(shuō)明扣稅后每10股實(shí)際分紅派息的金額、數(shù)量。董事會(huì)可以根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況和有關(guān)規(guī)定擬定中期采取現(xiàn)金或者股票方式分紅，提交股東大會(huì)審議決定。

　　（三）利潤(rùn)分配的條件和期間間隔

　　在公司未分配利潤(rùn)為正，當(dāng)期可供分配利潤(rùn)為正，滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求情況下，如無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司原則上每年度進(jìn)行一次利潤(rùn)分配，公司董事會(huì)也可以根據(jù)公司的盈利情況和資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。注重股本擴(kuò)張與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)保持同步，公司快速增長(zhǎng)時(shí)，董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以實(shí)施股票股利分配。采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配，應(yīng)當(dāng)具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理的因素，股票股利分配可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同時(shí)實(shí)施。利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，且利潤(rùn)分配政策不得違反國(guó)家相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

　　（四）現(xiàn)金分紅的比例

　　1、現(xiàn)金分紅比例：公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)不少于最近三年公司實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%，其中當(dāng)年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)不少于當(dāng)年公司實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%，確因特殊原因不能達(dá)到上述比例的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)作特別說(shuō)明。

　　2、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　　（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

　　（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

　　（3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%； 公司在實(shí)際分紅時(shí)具體所處階段，由公司董事會(huì)根據(jù)具體情形確定。公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

　　（五）利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制

　　1、利潤(rùn)分配的具體方案應(yīng)由公司董事會(huì)制訂，并在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議；

　　2、董事會(huì)在審議現(xiàn)金分紅具體預(yù)案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)；獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

　　3、股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于電話、網(wǎng)絡(luò)、傳真和郵件溝通，籌劃投資者接待日或邀請(qǐng)中小股東參會(huì)等），充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

　　4、公司未作出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，并征詢監(jiān)事會(huì)的意見(jiàn)。 若公司滿足現(xiàn)金分紅條件，因特殊原因而不進(jìn)行分紅時(shí)，董事會(huì)應(yīng)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅具體原因，未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)后提交股東大會(huì)審議，并在指定媒體上予以披露。

　　5、當(dāng)公司在特殊情況下無(wú)法按照既定的現(xiàn)金分紅政策確定當(dāng)年利潤(rùn)分配方案，以及公司年度報(bào)告期內(nèi)盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)為正，未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或擬分配的現(xiàn)金紅利與當(dāng)年歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)之比低于30%時(shí)，公司利潤(rùn)分配方案提交股東大會(huì)審議時(shí)，公司應(yīng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

　　（六）利潤(rùn)分配政策調(diào)整的具體條件、決策程序和機(jī)制

　　公司的利潤(rùn)分配政策不得隨意變更。如因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃、長(zhǎng)期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生變化，確需調(diào)整上述利潤(rùn)分配政策的，應(yīng)由董事會(huì)以保護(hù)股東利益為出發(fā)點(diǎn)、在不違反有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的前提下，向股東大會(huì)提出利潤(rùn)分配政策的修改方案，并詳細(xì)說(shuō)明修改的原因；獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配政策修改的合理性發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)制訂或修改利潤(rùn)分配政策進(jìn)行審議；公司利潤(rùn)分配政策的調(diào)整需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)后生效。

　　（七）利潤(rùn)分配的監(jiān)督

　　監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策以及是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露等情況進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)董事會(huì)存在以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)，并督促其及時(shí)改正：

　　1、未嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃；

　　2、未嚴(yán)格履行現(xiàn)金分紅相應(yīng)決策程序；

　　3、未能真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露現(xiàn)金分紅政策及其執(zhí)行情況。”

　　二、公司2016年—2018年的具體股東回報(bào)規(guī)劃

　　公司制定了《公司未來(lái)三年（2016-2018年）股東回報(bào)規(guī)劃》，具體情況如下：：

　　（一）公司制定本規(guī)劃考慮的因素

　　公司著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)的發(fā)展，在綜合分析企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略、股東要求和意愿、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來(lái)盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項(xiàng)目投資資金需求、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，從而對(duì)利潤(rùn)分配做出制度性安排，以保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　（二）本規(guī)劃的制訂原則

　　本規(guī)劃將在符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的前提下，充分考慮對(duì)投資者的回報(bào)；公司的利潤(rùn)分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展；公司在利潤(rùn)分配政策的研究論證和決策過(guò)程中，應(yīng)充分考慮獨(dú)立董事、中小投資者和公眾投資者的意見(jiàn)。

　　（三）公司未來(lái)三年（2016-2018年）的具體股東回報(bào)規(guī)劃

　　1、公司利潤(rùn)分配的形式

　　公司可采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤(rùn)。利潤(rùn)分配中，現(xiàn)金分紅優(yōu)于股票股利。具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。

　　2、公司現(xiàn)金分紅的具體條件、比例和時(shí)間間隔

　　（1）在公司未分配利潤(rùn)為正，當(dāng)期可供分配利潤(rùn)為正，滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求情況下，如無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。

　　（2）公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)不少于最近三年公司實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%，其中當(dāng)年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)不少于當(dāng)年公司實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%，確因特殊原因不能達(dá)到上述比例的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)作特別說(shuō)明。

　　（3）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照《公司章程》規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　　（I）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

　　（II）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

　　（III）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

　　公司在實(shí)際分紅時(shí)具體所處階段，由公司董事會(huì)根據(jù)具體情形確定。公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

　　（4）在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，公司原則上每年度進(jìn)行一次利潤(rùn)分配，公司董事會(huì)也可以根據(jù)公司的盈利情況和資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。

　　（5）如公司年度實(shí)現(xiàn)盈利并達(dá)到現(xiàn)金分紅條件，而公司董事會(huì)未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分紅方案的，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露未分紅的原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　　3、公司發(fā)放股票股利的具體條件

　　注重股本擴(kuò)張與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)保持同步，公司快速增長(zhǎng)時(shí)，董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以實(shí)施股票股利分配。采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配，應(yīng)當(dāng)具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理的因素，股票股利分配可以結(jié)合現(xiàn)金分紅同時(shí)實(shí)施。

　　4、利潤(rùn)分配方案的實(shí)施

　　公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利的派發(fā)事項(xiàng)。

　　（四）股東回報(bào)規(guī)劃制定及相關(guān)決策機(jī)制

　　1、公司股東回報(bào)規(guī)劃由董事會(huì)根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)、盈利能力以及資金需求狀況并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事的意見(jiàn)擬定，在公司董事會(huì)審議通過(guò)后提交公司股東大會(huì)審議。

　　2、股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于電話、網(wǎng)絡(luò)、傳真和郵件溝通，籌劃投資者接待日或邀請(qǐng)中小股東參會(huì)等），充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

　　3、公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整股東回報(bào)規(guī)劃的，應(yīng)以保護(hù)股東權(quán)益為出發(fā)點(diǎn)，詳細(xì)論證和說(shuō)明原因，并嚴(yán)格履行決策程序。公司股東回報(bào)規(guī)劃的調(diào)整應(yīng)在公司董事會(huì)審議通過(guò)后，提交股東大會(huì)審議。

　　4、本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。

　　（五）利潤(rùn)分配的監(jiān)督

　　監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策以及是否履行相應(yīng)決策程序和信息披露等情況進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)董事會(huì)存在以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)，并督促其及時(shí)改正：

　　1、未嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃；

　　2、未嚴(yán)格履行現(xiàn)金分紅相應(yīng)決策程序；

　　3、未能真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露現(xiàn)金分紅政策及其執(zhí)行情況。

　　三、最近三年現(xiàn)金分紅及未分配利潤(rùn)使用安排

　　（一）最近三年利潤(rùn)分配方案及使用安排情況

　　1、公司2013年分紅方案

　　公司以2013年12月31日的總股本811，121，542股為基數(shù)，向全體股東每10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.5元（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金40，556，077.10元，分配后公司未分配利潤(rùn)余額結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度分配。

　　2、公司2014年分紅方案

　　公司第五屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)了《2014年度利潤(rùn)分配方案》，公司2014年度利潤(rùn)分配方案為：不分配不轉(zhuǎn)增。

　　2014年度公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-538，426，068.90元。鑒于公司2014年度虧損，董事會(huì)提議公司2014年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，上述提議經(jīng)公司2014年度股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　3、公司2015年分紅方案

　　公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)了《公司2015年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，公司2015年度利潤(rùn)分配方案為：不分配不轉(zhuǎn)增。

　　2015年度公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-2，869，519，985.99元。鑒于公司2015年度虧損，董事會(huì)提議公司2015年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，上述提議經(jīng)公司2015年度股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　（二）公司最近三年現(xiàn)金分紅金額及比例

　　本公司最近三年（2013年度至2015年度）現(xiàn)金分紅情況如下：

　　■

　　本公司最近三年（2013年度至2015年度）現(xiàn)金分紅情況符合公司章程及2014年—2016年的具體股東回報(bào)規(guī)劃的要求。

　　（三）未分配利潤(rùn)使用安排情況

　　公司2013年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為98，540，490.29元，扣除當(dāng)年現(xiàn)金分紅40，556，077.10元后當(dāng)年剩余未分配利潤(rùn)為57，984，413.19元，公司剩余未分配利潤(rùn)留待以后年度分配。

　　公司2014年度現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為-538，426，068.90元，當(dāng)年未進(jìn)行利潤(rùn)分配。

　　公司2015年度現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為-2，869，519，985.99元，當(dāng)年未進(jìn)行利潤(rùn)分配。

　　特此公告。

　　吉林吉恩鎳業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2016年7月5日