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　　◎每經記者 胥帥

　　本以為順利通過了監管層的兩次審查就可萬事大吉了，但棲霞建設（600533，收盤價5.13元）的重大資產重組最終還是倒在“監管問答”這道坎上。5月18日棲霞建設宣布終止資產重組。去年11月底，公司擬13.84億元收購河北銀行8.78%股權。與一般的重大資產重組不同，棲霞建設此番僅是收購標的少數股權。但其中的重組細節不符合證監會4月29日關于重大資產重組的“新問答”，直接導致棲霞建設的重組告吹。

　　重組審批順利

　　 去年11月30日，棲霞建設拋出了重大資產重組的預案，擬以4.90元/股非公開發行2.82億股，作價13.84億元收購控股股東棲霞集團持有的河北銀行3.7億股（占總股本的8.78%）。河北銀行來頭不小，是目前河北省成立最早、規模最大的城市商業銀行。一家從事房地產開發的地產上市公司將要去收購一家金融類的銀行資產，這樣一樁跨界并購足夠吸引資本市場的眼球。事實果不其然，在12月15日復牌后，棲霞建設連收4個漲停板，總市值也跟著攀升了40%。

　　不過，歷經半年的等待，棲霞建設卻在5月18日突然宣布終止此次重大資產重組。根據棲霞建設的最新董事會決議公告，公司將終止資產重組事項并撤回資產重組申請文件。讓人疑惑的是，此前并沒有任何預兆顯示棲霞建設將終止此次資產重組。恰恰相反，棲霞建設整個重組審批流程也是格外順利。在預案公布僅僅1個月之后，江蘇省國資委和河北銀監局就迅速給予了同意的批復。

　　每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，在重組事項審查過程中，證監會曾相繼向棲霞建設發出兩次行政許可項目審查的反饋意見通知書，要求披露河北銀行少數股權作為本次交易的標的是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定。對于監管層上述審查問題，棲霞建設進行了針對性解釋。而在收到棲霞建設的反饋意見之后，證監會也未對上市公司的重組做進一步追問。

　　兩大指標均未符合重組條件

　　 既然重組流程一路上順風順水，那么棲霞建設為何主動選擇放棄？每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）發現，上市公司此次終止重大資產重組事項的理由是不符合證監會《問答》的相關規定。事實上，證監會的《問答》并非是專門針對棲霞建設此番重組的行政審查，而是來自于官方的政策解讀。這份《問答》是在4月29日出現在證監會網站中上市公司監管法規政策一欄，其全稱是《關于<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十三條“經營性資產”的相關問答》。

　　這份《問答》主要針對重大資產重組中，上市公司發行股份擬購買標的少數股權的行為。其中主要規定購買少數股權行為需符合的兩大條件：一是少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應，或者與標的資產屬于同行業或緊密相關的上下游行業；二是少數股權最近一個會計年度對應的營業收入、資產總額、資產凈額三項指標，均不得超過上市公司同期合并報表對應指標的20%。

　　這份《問答》出來之后，棲霞建設不幸“踩雷”，因為上市公司此番收購未符合要求。在5月18日召開的投資者說明會上，棲霞建設對此作了進一步解釋。上市公司隸屬于房地產開發行業，河北銀行隸屬于銀行業，兩者不屬于同行業或緊密相關的上下游行業。目前，上市公司未在河北銀行的營業地區開展業務，河北銀行也未在公司的經營地區開展業務。因此，公司與河北銀行在現有主營業務方面缺乏顯著的協同效應。

　　每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）注意到，另一方面，截至2015年8月末，河北銀行的總資產為2112.66億元，凈資產為122.23億元，營業收入為45.15億元。而截至去年三季報，棲霞建設總資產為132.9億元，凈資產為36.1億元，營業收入為43.6億元。從這項指標來講，標的最近一個會計年度對應的財務數據不僅超過了棲霞建設合并報表對應指標的20%，更是超過上市公司對應指標的全額。

　　棲霞建設在投資者說明會上同時表示，公司已承諾在披露投資者說明會召開情況公告后的3個月內不再籌劃重大資產重組事項。