股票代碼：600429股票簡稱：三元股份公告編號：2016-028

　　 北京三元食品股份有限公司

　　 第五屆董事會第三十九次會議決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　 一、 董事會會議召開情況

　　 北京三元食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年5月6日以通訊方式召開第五屆董事會第三十九次會議，本次會議的通知于2016年5月3日以電話、傳真和電子郵件方式向全體董事發(fā)出。公司董事8人，參加會議8人。本次會議的召集、召開及表決程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的規(guī)定。

　　 二、 董事會會議審議情況

　　 (一) 審議通過《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購買方案的議案》

　　 公司擬以支付現(xiàn)金方式購買北京首都農(nóng)業(yè)集團有限公司、北京市西郊農(nóng)場、京泰百鑫有限公司、北京艾萊宏達商貿(mào)有限公司、北京股權(quán)投資發(fā)展中心二期（有限合伙）、北京京國管二期股權(quán)投資管理中心（有限合伙）合計持有的北京艾萊發(fā)喜食品有限公司（以下簡稱“艾萊發(fā)喜”）90%的股權(quán)（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)購買”）。公司根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估結(jié)果及本次重大資產(chǎn)購買的進展情況，在公司第五屆董事會第三十六次會議審議通過的《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購買方案的議案》的基礎(chǔ)上，對本次重大資產(chǎn)購買的方案確定如下：

　　 1、轉(zhuǎn)讓方

　　 本次重大資產(chǎn)購買的轉(zhuǎn)讓方為北京首都農(nóng)業(yè)集團有限公司、北京市西郊農(nóng)場、京泰百鑫有限公司、北京艾萊宏達商貿(mào)有限公司、北京股權(quán)投資發(fā)展中心二期（有限合伙）、北京京國管二期股權(quán)投資管理中心（有限合伙）。

　　 2、標(biāo)的資產(chǎn)

　　 本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)為艾萊發(fā)喜90%的股權(quán)，交易對方各自擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的資產(chǎn)及對應(yīng)的出資額如下：

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　　 3、定價依據(jù)及交易價格

　　 標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格以經(jīng)北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“北京市國資委”）核準(zhǔn)的評估報告所確定的艾萊發(fā)喜100%股權(quán)評估值為作價依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。依據(jù)上述原則，轉(zhuǎn)讓方項下各方應(yīng)獲得的對價金額按如下計算公式確定：

　　 轉(zhuǎn)讓方項下各方應(yīng)獲得的對價金額＝交易各方依據(jù)北京市國資委核準(zhǔn)的評估報告確定的標(biāo)的公司100%股權(quán)的評估值協(xié)商確定的標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格×（《重大資產(chǎn)購買協(xié)議》第3.1條約定的該轉(zhuǎn)讓方對艾萊發(fā)喜的出資額÷《重大資產(chǎn)購買協(xié)議》第3.1條約定的轉(zhuǎn)讓方的合計出資總額）

　　 根據(jù)北京市國資委核準(zhǔn)的艾萊發(fā)喜100%股權(quán)評估值145，029.92萬元為依據(jù)，確定標(biāo)的資產(chǎn)的最終轉(zhuǎn)讓價格為130，526.928萬元，各轉(zhuǎn)讓方可獲得的具體對價金額如下：

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　　 4、對價支付方式

　　 公司以現(xiàn)金方式支付本次重大資產(chǎn)購買的交易對價，并于交割日起三（3）個工作日內(nèi)一次性將應(yīng)支付的現(xiàn)金對價分別支付至轉(zhuǎn)讓方項下各方指定的銀行賬戶。

　　 5、過渡期間損益

　　 標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間形成的期間盈利、收益由公司享有，期間虧損、損失由轉(zhuǎn)讓方按其持股比例承擔(dān)，并應(yīng)以現(xiàn)金方式對公司進行補償。

　　 6、標(biāo)的資產(chǎn)的交割

　　 在以下政府審批事項全部完成或?qū)崿F(xiàn)后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方方可根據(jù)《重大資產(chǎn)購買協(xié)議》的約定實施標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)：

　　 （1）本次交易已依據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》完成經(jīng)營者集中審查程序，且商務(wù)部反壟斷局已作出不禁止本次交易的決定；

　　 （2）本次交易已依據(jù)新西蘭當(dāng)?shù)胤扇〉眯挛魈m海外投資主管部門的審批或該等審批程序依據(jù)當(dāng)?shù)胤梢褵o需履行或已被有關(guān)審批機構(gòu)予以豁免。

　　 各方同意盡一切努力促使本次重大資產(chǎn)購買于2016年6月30日前完成所涉及的交割手續(xù)。但如因政府審批等客觀因素導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)交割手續(xù)未能在約定期限內(nèi)完成的，各方同意交割期限可根據(jù)實際情形相應(yīng)順延；經(jīng)各方協(xié)商一致，可對上述交割期限進行變更或延長。

　　 交割日初步約定為不晚于《重大資產(chǎn)購買協(xié)議》生效日當(dāng)月月末，最終由各方于《重大資產(chǎn)購買協(xié)議》生效后另行協(xié)商確定。標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)被視為在交割日由轉(zhuǎn)讓方交付給公司（無論標(biāo)的資產(chǎn)交割應(yīng)當(dāng)辦理的相關(guān)法律手續(xù)在何時完成），即自交割日起，公司享有與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益和利益，承擔(dān)標(biāo)的資產(chǎn)的風(fēng)險及其相關(guān)的一切責(zé)任和義務(wù)。

　　 7、債權(quán)債務(wù)處理及人員安排

　　 本次重大資產(chǎn)購買不涉及債權(quán)債務(wù)的處理，艾萊發(fā)喜及其子公司在交割日前享有或承擔(dān)的債權(quán)債務(wù)在交割日后仍由艾萊發(fā)喜及其子公司繼續(xù)享有或承擔(dān)。

　　 本次重大資產(chǎn)購買不涉及艾萊發(fā)喜及其子公司的人員安置事項，艾萊發(fā)喜及其子公司的現(xiàn)有員工繼續(xù)保留在艾萊發(fā)喜及其子公司，現(xiàn)有勞動關(guān)系主體不因本次重大資產(chǎn)購買發(fā)生變化，仍由艾萊發(fā)喜及其子公司按照其與現(xiàn)有員工簽署的勞動合同繼續(xù)履行相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

　　 8、違約責(zé)任

　　 公司未按照《重大資產(chǎn)購買協(xié)議》約定時間支付現(xiàn)金對價，應(yīng)根據(jù)逾期支付的現(xiàn)金對價金額和逾期天數(shù)，每日按萬分之二點一的比例向轉(zhuǎn)讓方支付滯納金，由公司在收到轉(zhuǎn)讓方發(fā)出的滯納金付款通知后十五（15）個工作日內(nèi)支付至轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶。

　　 如因轉(zhuǎn)讓方原因?qū)е掳R發(fā)喜未能根據(jù)《重大資產(chǎn)購買協(xié)議》約定的時間申請辦理完畢標(biāo)的資產(chǎn)的過戶登記手續(xù)，則每延遲一日，轉(zhuǎn)讓方項下各方應(yīng)對其各自未辦理過戶手續(xù)的資產(chǎn)，以該未過戶標(biāo)的資產(chǎn)交易價格為基數(shù)，每日按萬分之二點一的比例向公司支付違約金，由轉(zhuǎn)讓方在收到公司發(fā)出的違約金付款通知后十五（15）個工作日內(nèi)支付至公司指定的銀行賬戶。如果按照相關(guān)法律法規(guī)或相關(guān)政府部門的要求，為辦理標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)，轉(zhuǎn)讓方項下各方應(yīng)出具或者簽署任何書面證明、確認(rèn)或者其他文件，該轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在七個工作日內(nèi)完成內(nèi)部審批和文件運轉(zhuǎn)流程。為避免歧義，轉(zhuǎn)讓方在上述時限內(nèi)完成內(nèi)部審批和文件運轉(zhuǎn)流程不構(gòu)成導(dǎo)致標(biāo)的公司未能根據(jù)《重大資產(chǎn)購買協(xié)議》約定的時間申請辦理完畢標(biāo)的資產(chǎn)的過戶登記手續(xù)的可歸責(zé)于轉(zhuǎn)讓方的原因。

　　 9、決議有效期

　　 本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)決議的有效期為股東大會審議通過之日起12個月。

　　 本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，與會關(guān)聯(lián)董事薛剛、常毅、常玲回避表決，本議案由非關(guān)聯(lián)董事審議。公司獨立董事對本議案涉及的關(guān)聯(lián)交易事項已予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見。

　　 非關(guān)聯(lián)董事對上述1-9項逐項進行了表決，表決結(jié)果均為：5票同意，3票回避，0票反對，0票棄權(quán)

　　 本次重大資產(chǎn)購買方案尚需提交公司股東大會逐項審議通過，并在履行必要的審批、批準(zhǔn)、登記或備案程序后實施。

　　 (二) 審議通過《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要的議案》

　　 公司按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求編制了《北京三元食品股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要，具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《北京三元食品股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》、《北京三元食品股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書摘要（草案）》。

　　 本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事薛剛、常毅、常玲回避表決，本議案由非關(guān)聯(lián)董事審議。公司獨立董事對本議案涉及的關(guān)聯(lián)交易事項已予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見。

　　 表決結(jié)果：5票同意，3票回避，0票反對，0票棄權(quán)。

　　 本議案需提交公司股東大會審議。

　　 (三) 審議通過《關(guān)于簽署附條件生效的<重大資產(chǎn)購買協(xié)議的補充協(xié)議>的議案》

　　 同意公司于2016年5月6日與北京首都農(nóng)業(yè)集團有限公司、北京市西郊農(nóng)場、京泰百鑫有限公司、北京艾萊宏達商貿(mào)有限公司、北京股權(quán)投資發(fā)展中心二期（有限合伙）、北京京國管二期股權(quán)投資管理中心（有限合伙）簽訂附條件生效的《重大資產(chǎn)購買協(xié)議的補充協(xié)議》。

　　 本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事薛剛、常毅、常玲回避表決，本議案由非關(guān)聯(lián)董事審議。公司獨立董事對本議案涉及的關(guān)聯(lián)交易事項已予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見。

　　 表決結(jié)果：5票同意，3票回避，0票反對，0票棄權(quán)。

　　 本議案需提交公司股東大會審議。

　　 (四) 審議通過《關(guān)于簽署附條件生效的<盈利補償框架協(xié)議的補充協(xié)議>的議案》

　　 同意公司于2016年5月6日與北京首都農(nóng)業(yè)集團有限公司、北京市西郊農(nóng)場、京泰百鑫有限公司、北京艾萊宏達商貿(mào)有限公司簽訂附條件生效的《盈利補償框架協(xié)議的補充協(xié)議》。

　　 本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事薛剛、常毅、常玲回避表決，本議案由非關(guān)聯(lián)董事審議。公司獨立董事對本議案涉及的關(guān)聯(lián)交易事項已予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見。

　　 表決結(jié)果：5票同意，3票回避，0票反對，0票棄權(quán)。

　　 本議案需提交公司股東大會審議。

　　 (五) 審議通過《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買相關(guān)審計報告和評估報告的議案》

　　 同意瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“瑞華專審字【2016】01950198號”《北京艾萊發(fā)喜食品有限公司審計報告》以及“瑞華閱字[2016] 01950001號”《備考審計報告》。

　　 同意北京中科華資產(chǎn)評估有限公司以2015年9月30日為評估基準(zhǔn)日出具的“中科華評報字[2015]第243號”《資產(chǎn)評估報告書》。該資產(chǎn)評估報告已取得北京市國資委的核準(zhǔn)。

　　 本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事薛剛、常毅、常玲回避表決，本議案由非關(guān)聯(lián)董事審議。公司獨立董事對本議案涉及的關(guān)聯(lián)交易事項已予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見。

　　 表決結(jié)果：5票同意，3票回避，0票反對，0票棄權(quán)。

　　 (六)審議通過《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買有關(guān)資產(chǎn)評估事項的議案》

　　 為確認(rèn)本次重大資產(chǎn)購買涉及的標(biāo)的資產(chǎn)價格，公司聘請北京中科華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“中科華”）擔(dān)任本次交易的評估機構(gòu)，其已就標(biāo)的資產(chǎn)出具了“中科華評報字[2015]第243號”《資產(chǎn)評估報告書》。

　　 公司董事會對本次重大資產(chǎn)購買涉及的評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性等有關(guān)資產(chǎn)評估事項進行了認(rèn)真審核。董事會認(rèn)為：

　　 1、本次重大資產(chǎn)購買的評估機構(gòu)中科華具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。中科華及其經(jīng)辦評估師與公司及交易對方不存在影響其提供服務(wù)的利益關(guān)系或沖突，與公司、交易對方及標(biāo)的公司之間除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系外，不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有充分的獨立性。

　　 2、評估機構(gòu)為本次重大資產(chǎn)購買出具的資產(chǎn)評估報告所采用的評估假設(shè)前提按照國家相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行，遵循了市場通用的慣例和準(zhǔn)則，符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。

　　 3、本次評估目的是確定標(biāo)的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的市場價值，為本次交易提供合理的作價依據(jù)，本次評估根據(jù)國家法規(guī)及行業(yè)規(guī)范的要求，遵循了獨立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運用了合規(guī)且符合目標(biāo)資產(chǎn)實際情況的資產(chǎn)評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠，資產(chǎn)評估價值公允、準(zhǔn)確，評估方法選用恰當(dāng)，評估結(jié)論合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致。

　　 4、本次交易涉及標(biāo)的資產(chǎn)的價格系以經(jīng)北京市國資委核準(zhǔn)的評估報告所確定的標(biāo)的公司100%股權(quán)評估值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。標(biāo)的資產(chǎn)的交易定價合理、公允，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東的利益的情形。

　　 綜上所述，公司本次重大資產(chǎn)購買所委托的評估機構(gòu)具有獨立性，評估假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致，出具的資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)論合理，評估定價公允。

　　 本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事薛剛、常毅、常玲回避表決，本議案由非關(guān)聯(lián)董事審議。公司獨立董事對本議案涉及的關(guān)聯(lián)交易事項已予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見。

　　 表決結(jié)果：5票同意，3票回避，0票反對，0票棄權(quán)。

　　 (七)審議通過《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》

　　 自公司第五屆董事會第三十六次會議審議通過本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)議案后至今，本次重大資產(chǎn)購買的標(biāo)的資產(chǎn)評估結(jié)果已經(jīng)北京市國資委核準(zhǔn)，公司已編制了《北京三元食品股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》等文件。

　　 公司董事會對本次重大資產(chǎn)購買履行法定程序完備性、合規(guī)性以及提交法律文件的有效性再次進行了認(rèn)真審核，董事會認(rèn)為：

　　 1、公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)購買相關(guān)事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。

　　 2、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》，公司董事會以及全體董事已作出如下聲明和保證：

　　 公司就本次重大資產(chǎn)購買所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　 綜上所述，公司本次重大資產(chǎn)購買履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，公司本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。

　　 本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事薛剛、常毅、常玲回避表決，本議案由非關(guān)聯(lián)董事審議。公司獨立董事對本議案涉及的關(guān)聯(lián)交易事項已予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見。

　　 表決結(jié)果：5票同意，3票回避，0票反對，0票棄權(quán)。

　　 (八)審議通過《關(guān)于收購加拿大Crowley Properties Limited 100%股權(quán)的議案》

　　 根據(jù)未來發(fā)展規(guī)劃，為進一步增強國際運營能力和豐富國際市場經(jīng)驗，形成國內(nèi)外市場協(xié)同效應(yīng)，公司擬與加拿大Proto Capital Investment & Trade Group LTD.（中文名稱：普度資本投資與貿(mào)易集團公司（加拿大），簡稱“普度資本（加拿大）”）于加拿大設(shè)立合資公司用以收購加拿大Crowley Properties Limited（簡稱“Crowley公司”或“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)（簡稱“本次收購”）。經(jīng)資產(chǎn)評估并與交易對方協(xié)商，交易價格約為1900萬加元，最終收購價格將根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)管部門核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估值為依據(jù)，由交易各方在正式收購協(xié)議中約定。公司與普度資本（加拿大）已聘請中信建投（國際）融資有限公司作為本次收購財務(wù)顧問。

　　 Crowley公司是一家注冊于溫哥華、登記于加拿大不列顛哥倫比亞省公司注冊處的有限公司，其商事登記簿編號為BC0920787。目標(biāo)公司旗下?lián)碛杏袡C鮮奶、有機酸奶、有機奶酪、冰淇淋、黃油等多種乳制品產(chǎn)品，在加拿大具有悠久的歷史，是加拿大市場認(rèn)知度較高的高端有機奶生產(chǎn)企業(yè)。

　　 為配合本次收購實施，公司擬與普度資本（加拿大）在加拿大境內(nèi)共同設(shè)立合資公司，并以該合資公司作為實際收購主體以取得Crowley公司100%的股權(quán)。公司與普度資本（加拿大）將按照51：49的比例共計向合資公司投入約2100萬加元。合資公司成立后，公司將持有合資公司51%的股權(quán)，普度資本（加拿大）將持有合資公司49%的股權(quán)。

　　 普度資本（加拿大）是一家注冊于溫哥華、登記于加拿大不列顛哥倫比亞省公司注冊處的有限公司，其商事登記簿編號為BC1002097，執(zhí)行董事為：曲國義先生、欒海波先生。主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域為“股權(quán)投資，債權(quán)投資，企業(yè)并購，資產(chǎn)重組，金融服務(wù)。”

　　 本次收購和設(shè)立合資公司事宜，尚需公司進一步履行所需的國有資產(chǎn)監(jiān)管相關(guān)法律程序（包括北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會對于本次收購的相關(guān)資產(chǎn)評估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案）、境外投資的相關(guān)政府部門及授權(quán)機構(gòu)（包括北京市發(fā)展和改革委員會、北京市商務(wù)委員會）的備案/登記程序。

　　 董事會同意授權(quán)經(jīng)理層全權(quán)辦理本次收購項下交易有關(guān)事宜、投資設(shè)立合資公司的有關(guān)事宜，包括但不限于辦理相關(guān)政府審批、備案或登記手續(xù)、簽署相關(guān)文件以及實施合資公司的前期籌備工作、相關(guān)合資合同談判和簽署工作。

　　 表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　 （九）審議通過《關(guān)于召開2015年年度股東大會的議案》

　　 同意于2016年5月27日召集2015年年度股東大會，具體安排詳見《北京三元食品股份有限公司關(guān)于召開2015年年度股東大會的通知》。

　　 表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　 特此公告。

　　 北京三元食品股份有限公司董事會

　　 2016年5月6日

　　 股票代碼：600429股票簡稱：三元股份公告編號：2016-029

　　 北京三元食品股份有限公司

　　 第五屆監(jiān)事會第十八次會議決議公告

　　 本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　 一、監(jiān)事會會議召開情況

　　 北京三元食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第十八次會議，于2016年5月6日以通訊方式召開，本次會議通知于2016年5月3日以傳真及電子郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出。公司監(jiān)事3人，參加會議3人，本次會議的召集及召開符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　 二、監(jiān)事會會議審議情況

　　 (一)審議通過《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)購買方案的議案》

　　 表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　 (二)審議通過《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要的議案》

　　 表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　 (三)審議通過《關(guān)于簽署附條件生效的<重大資產(chǎn)購買協(xié)議的補充協(xié)議>的議案》

　　 表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　 (四)審議通過《關(guān)于簽署附條件生效的<盈利補償框架協(xié)議的補充協(xié)議>的議案》

　　 表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　 (五)審議通過《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買相關(guān)審計報告和評估報告的議案》

　　 表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　 上述第一至第四項議案需提交公司股東大會審議。

　　 特此公告。

　　 北京三元食品股份有限公司監(jiān)事會

　　 2016年5月6日

　　 證券代碼：600429證券簡稱：三元股份公告編號：2016-030

　　 北京三元食品股份有限公司

　　 關(guān)于召開2015年年度股東大會的通知

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　 重要內(nèi)容提示：

　　 ●股東大會召開日期：2016年5月27日

　　 ●本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　 一、召開會議的基本情況

　　 (一)股東大會類型和屆次

　　 2015年年度股東大會

　　 (二)股東大會召集人：董事會

　　 (三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　 (四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　 召開的日期時間：2016年5月27日下午2：00

　　 召開地點：北京市大興區(qū)瀛海瀛昌街8號，公司工業(yè)園南區(qū)四樓會議室

　　 (五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　 網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　 網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2016年5月27日

　　 至2016年5月27日

　　 采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　 (六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　 涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　 二、會議審議事項

　　 本次股東大會審議議案及投票股東類型

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　　 ■

　　 1、各議案已披露的時間和披露媒體

　　 上述議案已經(jīng)公司第五屆董事會第三十六、三十八、三十九次會議、第五屆監(jiān)事會第十五、十七、十八次會議審議通過（詳見公司2016-002、003、020、021、028、029號公告），分別于2016年1月12日、4月27日和5月7日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　 2、特別決議議案：第12至17項議案

　　 3、對中小投資者單獨計票的議案：全部議案

　　 4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：第7、12至17項議案

　　 應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：北京首都農(nóng)業(yè)集團有限公司、北京企業(yè)（食品）有限公司（BEIJINGENTERPRISES(DAIRY)LIMITED）

　　 5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　 三、股東大會投票注意事項

　　 (一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　 (二)股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　 (三)股東所投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

　　 (四)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　 (五)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　 (六)采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監(jiān)事的投票方式，詳見附件2。

　　 四、會議出席對象

　　 (一)股權(quán)登記日收市后在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

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　　 (二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　 (三)公司聘請的律師。

　　 (四)其他人員。

　　 五、會議登記方法

　　 1、登記時間：2016年5月20日9:00-11：30，13：00-16:00。

　　 2、登記方法：

　　 （1）符合出席會議資格的股東于公司證券部進行登記，異地股東可以傳真、信函方式登記，傳真、信函以到達本公司時間為準(zhǔn)；

　　 （2）法人股東憑法定代表人證明文件或股東單位授權(quán)委托書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、股東賬戶卡復(fù)印件（加蓋公章）、本人身份證辦理登記；

　　 （3）自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡；委托他人出席的，代理人持本人身份證、委托人身份證及股東賬戶卡、授權(quán)委托書登記。

　　 3、登記地點及聯(lián)系方式

　　 地址：北京市大興區(qū)瀛海瀛昌街8號郵編：100163

　　 電話：010-56306020傳真：010-56306098

　　 聯(lián)系人：張希

　　 六、其他事項

　　 出席本次現(xiàn)場會議的股東（或代理人）食宿及交通費自理。

　　 特此公告。

　　 北京三元食品股份有限公司董事會

　　 2016年5月6日

　　 附件1：授權(quán)委托書

　　 附件2：采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監(jiān)事的投票方式說明

　　 ●報備文件

　　 提議召開本次股東大會的董事會決議

　　 附件1：授權(quán)委托書

　　 授權(quán)委托書

　　 北京三元食品股份有限公司：

　　 茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2016年5月27日召開的貴公司2015年年度股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　 委托人持普通股數(shù)：

　　 委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　 委托人股東帳戶號：

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　　 委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　 委托人身份證號：受托人身份證號：

　　 委托日期： 年 月 日

　　 備注：

　　 委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

　　 附件2采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監(jiān)事的投票方式說明

　　 一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監(jiān)事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應(yīng)針對各議案組下每位候選人進行投票。

　　 二、申報股數(shù)代表選舉票數(shù)。對于每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票總數(shù)。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應(yīng)選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對于董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數(shù)。

　　 三、股東應(yīng)以每個議案組的選舉票數(shù)為限進行投票。股東根據(jù)自己的意愿進行投票，既可以把選舉票數(shù)集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結(jié)束后，對每一項議案分別累積計算得票數(shù)。

　　 四、示例：

　　 某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進行董事會、監(jiān)事會改選，應(yīng)選董事5名，董事候選人有6名；應(yīng)選獨立董事2名，獨立董事候選人有3名；應(yīng)選監(jiān)事2名，監(jiān)事候選人有3名。需投票表決的事項如下：

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　　 某投資者在股權(quán)登記日收盤時持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關(guān)于選舉董事的議案”就有500票的表決權(quán)，在議案5.00“關(guān)于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權(quán)，在議案6.00“關(guān)于選舉監(jiān)事的議案”有200票的表決權(quán)。

　　 該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。

　　 如表所示：

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