股票代碼：600429股票簡稱：三元股份公告編號：2016-028

　　 北京三元食品股份有限公司

　　 第五屆董事會第三十九次會議決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。

　　 一、 董事會會議召開情況

　　 北京三元食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年5月6日以通訊方式召開第五屆董事會第三十九次會議，本次會議的通知于2016年5月3日以電話、傳真和電子郵件方式向全體董事發出。公司董事8人，參加會議8人。本次會議的召集、召開及表決程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的規定。

　　 二、 董事會會議審議情況

　　 (一) 審議通過《關于公司本次重大資產購買方案的議案》

　　 公司擬以支付現金方式購買北京首都農業集團有限公司、北京市西郊農場、京泰百鑫有限公司、北京艾萊宏達商貿有限公司、北京股權投資發展中心二期（有限合伙）、北京京國管二期股權投資管理中心（有限合伙）合計持有的北京艾萊發喜食品有限公司（以下簡稱“艾萊發喜”）90%的股權（以下簡稱“本次重大資產購買”）。公司根據標的資產的審計、評估結果及本次重大資產購買的進展情況，在公司第五屆董事會第三十六次會議審議通過的《關于公司本次重大資產購買方案的議案》的基礎上，對本次重大資產購買的方案確定如下：

　　 1、轉讓方

　　 本次重大資產購買的轉讓方為北京首都農業集團有限公司、北京市西郊農場、京泰百鑫有限公司、北京艾萊宏達商貿有限公司、北京股權投資發展中心二期（有限合伙）、北京京國管二期股權投資管理中心（有限合伙）。

　　 2、標的資產

　　 本次重大資產重組的標的資產為艾萊發喜90%的股權，交易對方各自擬轉讓的標的資產及對應的出資額如下：

　　 ■

　　 3、定價依據及交易價格

　　 標的資產的轉讓價格以經北京市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“北京市國資委”）核準的評估報告所確定的艾萊發喜100%股權評估值為作價依據，由交易各方協商確定。依據上述原則，轉讓方項下各方應獲得的對價金額按如下計算公式確定：

　　 轉讓方項下各方應獲得的對價金額＝交易各方依據北京市國資委核準的評估報告確定的標的公司100%股權的評估值協商確定的標的資產轉讓價格×（《重大資產購買協議》第3.1條約定的該轉讓方對艾萊發喜的出資額÷《重大資產購買協議》第3.1條約定的轉讓方的合計出資總額）

　　 根據北京市國資委核準的艾萊發喜100%股權評估值145，029.92萬元為依據，確定標的資產的最終轉讓價格為130，526.928萬元，各轉讓方可獲得的具體對價金額如下：

　　 ■

　　 4、對價支付方式

　　 公司以現金方式支付本次重大資產購買的交易對價，并于交割日起三（3）個工作日內一次性將應支付的現金對價分別支付至轉讓方項下各方指定的銀行賬戶。

　　 5、過渡期間損益

　　 標的資產在過渡期間形成的期間盈利、收益由公司享有，期間虧損、損失由轉讓方按其持股比例承擔，并應以現金方式對公司進行補償。

　　 6、標的資產的交割

　　 在以下政府審批事項全部完成或實現后，轉讓方與受讓方方可根據《重大資產購買協議》的約定實施標的資產的交割手續：

　　 （1）本次交易已依據《中華人民共和國反壟斷法》完成經營者集中審查程序，且商務部反壟斷局已作出不禁止本次交易的決定；

　　 （2）本次交易已依據新西蘭當地法律取得新西蘭海外投資主管部門的審批或該等審批程序依據當地法律已無需履行或已被有關審批機構予以豁免。

　　 各方同意盡一切努力促使本次重大資產購買于2016年6月30日前完成所涉及的交割手續。但如因政府審批等客觀因素導致標的資產交割手續未能在約定期限內完成的，各方同意交割期限可根據實際情形相應順延；經各方協商一致，可對上述交割期限進行變更或延長。

　　 交割日初步約定為不晚于《重大資產購買協議》生效日當月月末，最終由各方于《重大資產購買協議》生效后另行協商確定。標的資產應被視為在交割日由轉讓方交付給公司（無論標的資產交割應當辦理的相關法律手續在何時完成），即自交割日起，公司享有與標的資產相關的一切權利、權益和利益，承擔標的資產的風險及其相關的一切責任和義務。

　　 7、債權債務處理及人員安排

　　 本次重大資產購買不涉及債權債務的處理，艾萊發喜及其子公司在交割日前享有或承擔的債權債務在交割日后仍由艾萊發喜及其子公司繼續享有或承擔。

　　 本次重大資產購買不涉及艾萊發喜及其子公司的人員安置事項，艾萊發喜及其子公司的現有員工繼續保留在艾萊發喜及其子公司，現有勞動關系主體不因本次重大資產購買發生變化，仍由艾萊發喜及其子公司按照其與現有員工簽署的勞動合同繼續履行相關權利義務。

　　 8、違約責任

　　 公司未按照《重大資產購買協議》約定時間支付現金對價，應根據逾期支付的現金對價金額和逾期天數，每日按萬分之二點一的比例向轉讓方支付滯納金，由公司在收到轉讓方發出的滯納金付款通知后十五（15）個工作日內支付至轉讓方指定的銀行賬戶。

　　 如因轉讓方原因導致艾萊發喜未能根據《重大資產購買協議》約定的時間申請辦理完畢標的資產的過戶登記手續，則每延遲一日，轉讓方項下各方應對其各自未辦理過戶手續的資產，以該未過戶標的資產交易價格為基數，每日按萬分之二點一的比例向公司支付違約金，由轉讓方在收到公司發出的違約金付款通知后十五（15）個工作日內支付至公司指定的銀行賬戶。如果按照相關法律法規或相關政府部門的要求，為辦理標的資產過戶手續，轉讓方項下各方應出具或者簽署任何書面證明、確認或者其他文件，該轉讓方應在七個工作日內完成內部審批和文件運轉流程。為避免歧義，轉讓方在上述時限內完成內部審批和文件運轉流程不構成導致標的公司未能根據《重大資產購買協議》約定的時間申請辦理完畢標的資產的過戶登記手續的可歸責于轉讓方的原因。

　　 9、決議有效期

　　 本次重大資產購買相關決議的有效期為股東大會審議通過之日起12個月。

　　 本議案涉及關聯交易，與會關聯董事薛剛、常毅、常玲回避表決，本議案由非關聯董事審議。公司獨立董事對本議案涉及的關聯交易事項已予以事前認可，并發表了同意的獨立意見。

　　 非關聯董事對上述1-9項逐項進行了表決，表決結果均為：5票同意，3票回避，0票反對，0票棄權

　　 本次重大資產購買方案尚需提交公司股東大會逐項審議通過，并在履行必要的審批、批準、登記或備案程序后實施。

　　 (二) 審議通過《關于公司重大資產重組報告書及其摘要的議案》

　　 公司按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》的要求編制了《北京三元食品股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要，具體內容詳見公司在上海證券交易所網站披露的《北京三元食品股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》、《北京三元食品股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書摘要（草案）》。

　　 本議案涉及關聯交易，關聯董事薛剛、常毅、常玲回避表決，本議案由非關聯董事審議。公司獨立董事對本議案涉及的關聯交易事項已予以事前認可，并發表了同意的獨立意見。

　　 表決結果：5票同意，3票回避，0票反對，0票棄權。

　　 本議案需提交公司股東大會審議。

　　 (三) 審議通過《關于簽署附條件生效的<重大資產購買協議的補充協議>的議案》

　　 同意公司于2016年5月6日與北京首都農業集團有限公司、北京市西郊農場、京泰百鑫有限公司、北京艾萊宏達商貿有限公司、北京股權投資發展中心二期（有限合伙）、北京京國管二期股權投資管理中心（有限合伙）簽訂附條件生效的《重大資產購買協議的補充協議》。

　　 本議案涉及關聯交易，關聯董事薛剛、常毅、常玲回避表決，本議案由非關聯董事審議。公司獨立董事對本議案涉及的關聯交易事項已予以事前認可，并發表了同意的獨立意見。

　　 表決結果：5票同意，3票回避，0票反對，0票棄權。

　　 本議案需提交公司股東大會審議。

　　 (四) 審議通過《關于簽署附條件生效的<盈利補償框架協議的補充協議>的議案》

　　 同意公司于2016年5月6日與北京首都農業集團有限公司、北京市西郊農場、京泰百鑫有限公司、北京艾萊宏達商貿有限公司簽訂附條件生效的《盈利補償框架協議的補充協議》。

　　 本議案涉及關聯交易，關聯董事薛剛、常毅、常玲回避表決，本議案由非關聯董事審議。公司獨立董事對本議案涉及的關聯交易事項已予以事前認可，并發表了同意的獨立意見。

　　 表決結果：5票同意，3票回避，0票反對，0票棄權。

　　 本議案需提交公司股東大會審議。

　　 (五) 審議通過《關于公司重大資產購買相關審計報告和評估報告的議案》

　　 同意瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“瑞華專審字【2016】01950198號”《北京艾萊發喜食品有限公司審計報告》以及“瑞華閱字[2016] 01950001號”《備考審計報告》。

　　 同意北京中科華資產評估有限公司以2015年9月30日為評估基準日出具的“中科華評報字[2015]第243號”《資產評估報告書》。該資產評估報告已取得北京市國資委的核準。

　　 本議案涉及關聯交易，關聯董事薛剛、常毅、常玲回避表決，本議案由非關聯董事審議。公司獨立董事對本議案涉及的關聯交易事項已予以事前認可，并發表了同意的獨立意見。

　　 表決結果：5票同意，3票回避，0票反對，0票棄權。

　　 (六)審議通過《關于公司重大資產購買有關資產評估事項的議案》

　　 為確認本次重大資產購買涉及的標的資產價格，公司聘請北京中科華資產評估有限公司（以下簡稱“中科華”）擔任本次交易的評估機構，其已就標的資產出具了“中科華評報字[2015]第243號”《資產評估報告書》。

　　 公司董事會對本次重大資產購買涉及的評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性等有關資產評估事項進行了認真審核。董事會認為：

　　 1、本次重大資產購買的評估機構中科華具有證券、期貨相關業務資格。中科華及其經辦評估師與公司及交易對方不存在影響其提供服務的利益關系或沖突，與公司、交易對方及標的公司之間除正常的業務往來關系外，不存在其他關聯關系，具有充分的獨立性。

　　 2、評估機構為本次重大資產購買出具的資產評估報告所采用的評估假設前提按照國家相關法律法規執行，遵循了市場通用的慣例和準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。

　　 3、本次評估目的是確定標的資產于評估基準日的市場價值，為本次交易提供合理的作價依據，本次評估根據國家法規及行業規范的要求，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合目標資產實際情況的資產評估方法，選用的參照數據、資料可靠，資產評估價值公允、準確，評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

　　 4、本次交易涉及標的資產的價格系以經北京市國資委核準的評估報告所確定的標的公司100%股權評估值為依據，由交易各方協商確定。標的資產的交易定價合理、公允，不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東的利益的情形。

　　 綜上所述，公司本次重大資產購買所委托的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一致，出具的資產評估報告的評估結論合理，評估定價公允。

　　 本議案涉及關聯交易，關聯董事薛剛、常毅、常玲回避表決，本議案由非關聯董事審議。公司獨立董事對本議案涉及的關聯交易事項已予以事前認可，并發表了同意的獨立意見。

　　 表決結果：5票同意，3票回避，0票反對，0票棄權。

　　 (七)審議通過《關于公司重大資產購買履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》

　　 自公司第五屆董事會第三十六次會議審議通過本次重大資產購買相關議案后至今，本次重大資產購買的標的資產評估結果已經北京市國資委核準，公司已編制了《北京三元食品股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》等文件。

　　 公司董事會對本次重大資產購買履行法定程序完備性、合規性以及提交法律文件的有效性再次進行了認真審核，董事會認為：

　　 1、公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，就本次重大資產購買相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。

　　 2、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》，公司董事會以及全體董事已作出如下聲明和保證：

　　 公司就本次重大資產購買所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

　　 綜上所述，公司本次重大資產購買履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》的規定，公司本次向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。

　　 本議案涉及關聯交易，關聯董事薛剛、常毅、常玲回避表決，本議案由非關聯董事審議。公司獨立董事對本議案涉及的關聯交易事項已予以事前認可，并發表了同意的獨立意見。

　　 表決結果：5票同意，3票回避，0票反對，0票棄權。

　　 (八)審議通過《關于收購加拿大Crowley Properties Limited 100%股權的議案》

　　 根據未來發展規劃，為進一步增強國際運營能力和豐富國際市場經驗，形成國內外市場協同效應，公司擬與加拿大Proto Capital Investment & Trade Group LTD.（中文名稱：普度資本投資與貿易集團公司（加拿大），簡稱“普度資本（加拿大）”）于加拿大設立合資公司用以收購加拿大Crowley Properties Limited（簡稱“Crowley公司”或“目標公司”）100%股權（簡稱“本次收購”）。經資產評估并與交易對方協商，交易價格約為1900萬加元，最終收購價格將根據國有資產監管部門核準或備案的資產評估值為依據，由交易各方在正式收購協議中約定。公司與普度資本（加拿大）已聘請中信建投（國際）融資有限公司作為本次收購財務顧問。

　　 Crowley公司是一家注冊于溫哥華、登記于加拿大不列顛哥倫比亞省公司注冊處的有限公司，其商事登記簿編號為BC0920787。目標公司旗下擁有有機鮮奶、有機酸奶、有機奶酪、冰淇淋、黃油等多種乳制品產品，在加拿大具有悠久的歷史，是加拿大市場認知度較高的高端有機奶生產企業。

　　 為配合本次收購實施，公司擬與普度資本（加拿大）在加拿大境內共同設立合資公司，并以該合資公司作為實際收購主體以取得Crowley公司100%的股權。公司與普度資本（加拿大）將按照51：49的比例共計向合資公司投入約2100萬加元。合資公司成立后，公司將持有合資公司51%的股權，普度資本（加拿大）將持有合資公司49%的股權。

　　 普度資本（加拿大）是一家注冊于溫哥華、登記于加拿大不列顛哥倫比亞省公司注冊處的有限公司，其商事登記簿編號為BC1002097，執行董事為：曲國義先生、欒海波先生。主要業務領域為“股權投資，債權投資，企業并購，資產重組，金融服務。”

　　 本次收購和設立合資公司事宜，尚需公司進一步履行所需的國有資產監管相關法律程序（包括北京市人民政府國有資產監督管理委員會對于本次收購的相關資產評估結果的核準或備案）、境外投資的相關政府部門及授權機構（包括北京市發展和改革委員會、北京市商務委員會）的備案/登記程序。

　　 董事會同意授權經理層全權辦理本次收購項下交易有關事宜、投資設立合資公司的有關事宜，包括但不限于辦理相關政府審批、備案或登記手續、簽署相關文件以及實施合資公司的前期籌備工作、相關合資合同談判和簽署工作。

　　 表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　 （九）審議通過《關于召開2015年年度股東大會的議案》

　　 同意于2016年5月27日召集2015年年度股東大會，具體安排詳見《北京三元食品股份有限公司關于召開2015年年度股東大會的通知》。

　　 表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

　　 特此公告。

　　 北京三元食品股份有限公司董事會

　　 2016年5月6日

　　 股票代碼：600429股票簡稱：三元股份公告編號：2016-029

　　 北京三元食品股份有限公司

　　 第五屆監事會第十八次會議決議公告

　　 本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。

　　 一、監事會會議召開情況

　　 北京三元食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第十八次會議，于2016年5月6日以通訊方式召開，本次會議通知于2016年5月3日以傳真及電子郵件方式向全體監事發出。公司監事3人，參加會議3人，本次會議的召集及召開符合《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》的有關規定。

　　 二、監事會會議審議情況

　　 (一)審議通過《關于公司本次重大資產購買方案的議案》

　　 表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　 (二)審議通過《關于公司重大資產重組報告書及其摘要的議案》

　　 表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　 (三)審議通過《關于簽署附條件生效的<重大資產購買協議的補充協議>的議案》

　　 表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　 (四)審議通過《關于簽署附條件生效的<盈利補償框架協議的補充協議>的議案》

　　 表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　 (五)審議通過《關于公司重大資產購買相關審計報告和評估報告的議案》

　　 表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

　　 上述第一至第四項議案需提交公司股東大會審議。

　　 特此公告。

　　 北京三元食品股份有限公司監事會

　　 2016年5月6日

　　 證券代碼：600429證券簡稱：三元股份公告編號：2016-030

　　 北京三元食品股份有限公司

　　 關于召開2015年年度股東大會的通知

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。

　　 重要內容提示：

　　 ●股東大會召開日期：2016年5月27日

　　 ●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　 一、召開會議的基本情況

　　 (一)股東大會類型和屆次

　　 2015年年度股東大會

　　 (二)股東大會召集人：董事會

　　 (三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　 (四)現場會議召開的日期、時間和地點

　　 召開的日期時間：2016年5月27日下午2：00

　　 召開地點：北京市大興區瀛海瀛昌街8號，公司工業園南區四樓會議室

　　 (五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　 網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　 網絡投票起止時間：自2016年5月27日

　　 至2016年5月27日

　　 采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　 (六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　 涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

　　 二、會議審議事項

　　 本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　 ■

　　 ■

　　 1、各議案已披露的時間和披露媒體

　　 上述議案已經公司第五屆董事會第三十六、三十八、三十九次會議、第五屆監事會第十五、十七、十八次會議審議通過（詳見公司2016-002、003、020、021、028、029號公告），分別于2016年1月12日、4月27日和5月7日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　 2、特別決議議案：第12至17項議案

　　 3、對中小投資者單獨計票的議案：全部議案

　　 4、涉及關聯股東回避表決的議案：第7、12至17項議案

　　 應回避表決的關聯股東名稱：北京首都農業集團有限公司、北京企業（食品）有限公司（BEIJINGENTERPRISES(DAIRY)LIMITED）

　　 5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

　　 三、股東大會投票注意事項

　　 (一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　 (二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　 (三)股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

　　 (四)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　 (五)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　 (六)采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式，詳見附件2。

　　 四、會議出席對象

　　 (一)股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　 ■

　　 (二)公司董事、監事和高級管理人員。

　　 (三)公司聘請的律師。

　　 (四)其他人員。

　　 五、會議登記方法

　　 1、登記時間：2016年5月20日9:00-11：30，13：00-16:00。

　　 2、登記方法：

　　 （1）符合出席會議資格的股東于公司證券部進行登記，異地股東可以傳真、信函方式登記，傳真、信函以到達本公司時間為準；

　　 （2）法人股東憑法定代表人證明文件或股東單位授權委托書、營業執照復印件（加蓋公章）、股東賬戶卡復印件（加蓋公章）、本人身份證辦理登記；

　　 （3）自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡；委托他人出席的，代理人持本人身份證、委托人身份證及股東賬戶卡、授權委托書登記。

　　 3、登記地點及聯系方式

　　 地址：北京市大興區瀛海瀛昌街8號郵編：100163

　　 電話：010-56306020傳真：010-56306098

　　 聯系人：張希

　　 六、其他事項

　　 出席本次現場會議的股東（或代理人）食宿及交通費自理。

　　 特此公告。

　　 北京三元食品股份有限公司董事會

　　 2016年5月6日

　　 附件1：授權委托書

　　 附件2：采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明

　　 ●報備文件

　　 提議召開本次股東大會的董事會決議

　　 附件1：授權委托書

　　 授權委托書

　　 北京三元食品股份有限公司：

　　 茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2016年5月27日召開的貴公司2015年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　 委托人持普通股數：

　　 委托人持優先股數：

　　 委托人股東帳戶號：

　　 ■

　　 ■

　　 ■

　　 委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　 委托人身份證號：受托人身份證號：

　　 委托日期： 年 月 日

　　 備注：

　　 委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　 附件2采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明

　　 一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應針對各議案組下每位候選人進行投票。

　　 二、申報股數代表選舉票數。對于每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對于董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數。

　　 三、股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意愿進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束后，對每一項議案分別累積計算得票數。

　　 四、示例：

　　 某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進行董事會、監事會改選，應選董事5名，董事候選人有6名；應選獨立董事2名，獨立董事候選人有3名；應選監事2名，監事候選人有3名。需投票表決的事項如下：

　　 ■

　　 某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關于選舉董事的議案”就有500票的表決權，在議案5.00“關于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權，在議案6.00“關于選舉監事的議案”有200票的表決權。

　　 該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。

　　 如表所示：

　　 ■