一、 重要提示

　　 1.1公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　 1.2未出席董事情況

　　 ■

　　 1.3公司負責人常毅、主管會計工作負責人劉旭及會計機構負責人（會計主管人員）尹瑩保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。

　　 1.4本公司第一季度報告未經審計。

　　 二、 公司主要財務數據和股東變化

　　 2.1 主要財務數據

　　 單位：元幣種：人民幣

　　 ■

　　 公司上年收購北京南牧興資產管理中心持有的江蘇三元雙寶乳業有限公司53%的股權，由于上述交易屬于同一控制下企業合并，故本公司對上年數據進行重述。

　　 非經常性損益項目和金額

　　 √適用 □不適用

　　 單位：元幣種：人民幣

　　 ■

　　 2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

　　 單位：股

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　　 ■

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　　 2.3 截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表

　　 □適用 √不適用

　　 三、 重要事項

　　 3.1 公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因

　　 √適用 □不適用

　　 3.1.1 截止2015年3月31日，資產負債表項目大幅變動的情況和原因單位：萬元

　　 ■

　　 3.1.2 截止2015年3月31日，利潤表項目大幅變動的情況和原因單位：萬元

　　 ■

　　 3.1.3截止2015年3月31日，現金流量表項目大幅變動的情況和原因單位：萬元

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　　 3.2 重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　 √適用 □不適用

　　 3.2.1公司于2015年9月19日發布了《重大事項停牌公告》，經申請，公司股票已于2015年9月21日起停牌。2015年10月10日，公司發布了《重大資產重組停牌公告》，確認該重大事項對公司構成了重大資產重組。公司第五屆董事會第三十二次會議審議通過了《關于啟動收購北京艾萊發喜食品有限公司的議案》，同意啟動收購北京艾萊發喜食品有限公司的相關事項，此次收購構成重大資產重組。2016年1月8日，公司召開第五屆董事會第三十六次會議，審議并通過了《北京三元食品股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案》（以下簡稱“重組預案”）等相關議案，并于2016年1月12日披露了本次重大資產重組事項相關公告。2016年1月19日，公司收到了上海證券交易所《關于對北京三元食品股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案的問詢函》（上證公函【2016】0093號）（以下簡稱“《問詢函》”）。根據《問詢函》的要求，公司積極組織中介機構及相關人員對《問詢函》所列問題進行了逐一落實，并對重組預案進行了補充和完善。相關回復及修訂后的重組預案及其摘要詳見公司2016年1月27日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站刊登的相關公告。經向上海證券交易所申請，本公司股票于2016年1月27日開市起復牌（詳見公司2015-050、2016-002、003、004及005號公告）。

　　 3.2.2公司第五屆董事會第二十二次會議及2015年第一次臨時股東大會同意公司使用部分暫時閑置募集資金不超過人民幣250，000萬元進行現金管理，使用期限截至2016年2月15日（詳見公司2015-008、010、017號公告）。公司第五屆董事會第三十七次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司在前述使用期限到期后，繼續使用不超過人民幣78，000萬元的部分暫時閑置募集資金，購買安全性高、流動性好、有保本約定的銀行產品（詳見公司2016-014號公告）。

　　 3.3 公司及持股5%以上的股東承諾事項履行情況

　　 √適用 □不適用

　　 3.3.1 為進一步解決同業競爭問題，2014年5月18日，公司實際控制人北京首都農業集團有限公司（以下簡稱“首農集團”）出具《承諾函》（《承諾函》具體內容詳見公司2014-031號公告），做出如下承諾：

　　 （1）在2014年12月31日前轉讓首農集團間接持有的三元雙寶53%的股權。

　　 （2）在如下條件實現后的六個月內轉讓首農集團屆時直接及/或間接持有的山東三元全部股權：山東三元連續兩個會計年度主營業務實現盈利，且山東三元凈資產為正數。

　　 （3）在如下條件實現后的六個月內轉讓首農集團屆時直接及/或間接持有的唐山三元全部股權：唐山三元連續兩個會計年度主營業務實現盈利，且唐山三元凈資產為正數。

　　 （4）就上述股權轉讓事宜，鑒于企業國有產權轉讓的相關監管規定，如在獲得北京市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“北京市國資委”）批準直接協議轉讓的前提下，首農集團將以直接協議轉讓的方式將上述股權轉讓給公司（含公司指定的附屬公司，以下同此理解），轉讓價格以具有執行證券、期貨相關業務資格的評估機構出具的、并經國有資產監管單位核準/備案的評估結果為依據，由雙方依法協商確定；如未獲得北京市國資委關于企業國有產權直接協議轉讓的批準，首農集團將以進場掛牌交易方式轉讓上述股權，掛牌價格以具有執行證券、期貨相關業務資格的評估機構出具的、并經國有資產監管單位核準/備案的評估結果為依據確定，公司可依法參與競買。

　　 （5）未來首農集團在中國范圍內新開展的乳制品生產相關業務均將以三元股份為唯一平臺進行；首農集團根據國務院國資委、中國證監會發布的《關于推動國有股東與所控股上市公司解決同業競爭規范關聯交易的指導意見》（國資發產權〔2013〕202）規定，經三元股份股東大會（首農集團及其關聯方回避表決）授權，代為培育符合三元股份業務發展需要、但暫不適合三元股份實施的業務或資產的情形除外。

　　 承諾事項履行情況：公司第五屆董事會第十九次會議審議通過了《關于收購江蘇三元雙寶乳業有限公司股權的議案》；目前，正在辦理有關該項交易的審批手續。山東三元、唐山三元暫時不具備股權轉讓條件。

　　 3.3.22014年9月，首農集團、上海平閏投資管理有限公司（簡稱“平閏投資”）、上海復星創泓股權投資基金合伙企業（有限合伙）（簡稱“復星創泓”）出具《承諾函》，分別承諾：通過本次非公開發行認購的股份自發行結束之日起60個月內不得轉讓，即股份限售期為2015年2月6日至2020年2月5日。

　　 承諾事項履行情況：按照承諾履行。

　　 3.3.3 針對股票市場的非理性波動，首農集團承諾自2015年7月10日至2016年3月31日不減持公司的股票，以實際行動維護公司股價穩定。

　　 承諾事項履行情況：按照承諾履行。

　　 3.4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明

　　 □適用 √不適用

　　 公司名稱 北京三元食品股份有限公司

　　 法定代表人 常毅

　　 日期 2016-04-25