一 重要提示

　　 1.1 為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定網站上仔細閱讀年度報告全文。

　　 1.2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　 1.3 公司獨立董事張崢因公沒有出席審議公司年度報告的董事會會議，委托獨立董事董超代為行使表決權。

　　 1.4 亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　 1.5 公司簡介

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　　 1.6經亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2015年度實現凈利潤-599，636，903.28元，歸屬母公司凈利潤-544，250，806.33 元，基本每股收益-0.536 元。母公司2015年度實現凈利潤-310，880，857.60元，加上年初結轉未分配利潤 455，963，475.59 元，累計可供股東分配的利潤總額為 145，082，617.99元。

　　 鑒于2015年國家宏觀政策調控和煤炭行業脫困壓力對公司生產經營已造成實質性影響，以及2016年公司3對礦井技改項目的繼續實施，公司實際經營中出現了《公司章程》第156條第六款中第1項、第2項情形，公司董事會決定2015年不進行現金利潤分配，同時也不進行送股或公積金轉增股本。公司未分配利潤主要用于購建資產或補充公司流動資金等所需。

　　 此預案尚需提交公司2015年年度股東大會審議。

　　 二 報告期主要業務或產品簡介

　　 （一）主要業務及經營模式

　　 公司所處行業為煤炭采掘業，主營煤炭生產與銷售、發電及輸變電，兼營煤炭電力相關物資和設備的采購和銷售等業務。

　　 1.煤炭業務。煤炭業務是公司的傳統主營業務，所屬的7對生產礦井地處國家重點煤炭工業基地之一的鄭州礦區，主要產品為貧煤、貧瘦煤和無煙煤，具有高發熱量、低灰、低硫等特性，是優質的工業動力用煤。年核定煤炭生產能力1110萬噸。

　　 公司以銷售發電、冶金及民用的工業動力煤為主，主要銷往河南、湘贛、湖北及華東等地區，其中，省內省外銷售占比約為8:2。公司下游客戶以鄭州及周邊地區的電廠為主，公司與五大發電集團建立了長期合作關系，在銷售渠道及回款方面有較強保障，但近期煤炭市場需求疲軟下游回款速度有所減慢，且煤價的持續下跌使公司的盈利空間進一步縮小。2013年以來，河南省政府相繼出臺限制使用外省煤及煤電互保政策，明確了“發電機組采購本省電煤量和發電量掛鉤”，以確保省內煤炭市場需求量，有助于維持公司下游客戶的穩定性，提高市場抗風險能力。

　　 近年來煤炭行業產能嚴重過剩，煤炭市場價格不斷走低，公司的煤炭業務收入持續下降。2014年起，受煤炭價格不斷下跌的影響，公司部分煤礦成本已與其坑口價呈現倒掛狀態。同時伴隨2015年以來我國供給側結構性改革的推進，煤炭去產能化加深，預計公司煤炭業務收入短期內仍將保持低位。

　　 2.電力業務。電力業務是公司自成立以來就有的一項業務，系自備電廠，建廠初期規模為4×2.5MW，年發電8億千瓦時，多年來為公司生產用電提供了安全可靠的保障。2009年，根據國家火電企業“上大壓小”改革精神和鄭州供電公司電力調度中心指令，公司關停了東風電廠1、2號兩臺機組，3、4號機組因屬國家政策支持的“熱電聯供”項目，仍保留運行。裝機容量的減小直接造成了東風電廠當年銷售收入減少約1.15億元，發電量也由原來的8億千瓦時下調至近4億千瓦時，造成政策性虧損。

　　 近年來，為確保當地居民供暖和職工穩定，公司在優化電廠生產工藝、合理安排用工、嚴格控制各項非生產性開支等方面做了許多改進，經濟效益已好轉，虧損規模已逐年縮小。2016年，公司將緊緊抓住國家實施“煤電一體化”的戰略機遇，推動產業結構調整，以實現煤電協同發展。

　　 3.物流業務。物流業務是公司煤炭主業的重要支撐板塊，該板塊主要職能是確保公司各生產單位所需材料的統一采購與及時供應，并在確保內部安全供應的同時，依托公司區位優勢和資源優勢，積極對外拓展物流貿易業務。統一采購、統一銷售體系的建立，有效降低了公司采購成本，杜絕了各礦單位采購的無序狀況，為公司健康穩定發展起到了關鍵的作用。

　　 物流業務具體可分為內部各種生產設備和材料的供應，以及為供應商及下游企業代購相關設備及材料等，其中，設備主要包括采煤機、掘進機、皮帶機、刮板機、乳化液泵、水泵、電機、鉆機等；材料主要包括鋼材、木材、配件等。

　　 公司的內部物資供應主要由子公司鄭州煤電物資供銷有限公司負責，代購業務主要由子公司河南惠澤物資供銷有限公司及上海鄭煤貿易有限公司負責。近年來，隨著國內經濟增長趨勢的放緩，物流行業競爭的加劇，貿易毛利不斷降低，加上市場價格波動，供銷業務出現了利潤增長幅度小于銷售收入增幅的現象。針對這一問題，供銷公司提出了對大客戶采取快進快出的方法，加速資金周轉，解決資金占用問題，確保了資金運作安全。并通過加大市場調研力度，為產品購銷提供準確的參考依據，同時利用自身的品牌和資金優勢，以礦用產品為重點，同時發展有色金屬、鋼材及原油等業務，使物流板塊逐步形成依靠內部供應求生存、外部銷售求發展的供銷局面。

　　 （二）行業情況說明

　　 1.行業發展狀況。煤炭行業是典型的受宏觀經濟影響的周期性行業。近年來受宏觀經濟增速放緩影響，煤炭下游需求疲軟。同時，前期建設產能持續釋放，導致煤炭行業供給過剩，加之進口煤炭的沖擊，2013年以來，國內煤炭價格出現斷崖式下跌，煤炭經濟下行勢頭愈演愈烈，供給、需求、價格等方面問題層出不窮，2015年出現全行業虧損。突出表現在四個方面：一是市場供大于求矛盾加劇。在主要用煤行業耗煤減少的情況下，煤炭產能建設大幅超前。全國煤礦總規模57億噸，其中正常生產及改造的煤礦39億噸，停產煤礦3.08億噸，新建成、改擴建煤礦14.96億噸，新增產能正在集中釋放。二是行業發展的基礎薄弱。9萬噸及以下的礦井占50%，近620萬從業人員，人均產量只有600噸/年左右，而公司人均產量僅400噸/年，形勢更加嚴峻，只能通過優化勞動組織減少用工，靠“三減三提”提高工效；多數企業非煤產業產品以中低端為主，存在高能耗、低效率的問題。三是企業負擔沉重。實際稅負比全國工業企業平均水平高出3倍多，衰老報廢煤礦退出機制不健全，淘汰落后產能缺少政策支持。四是市場無序競爭。一方面，部分企業超能力生產，造成市場供大于求的壓力加大；另一方面，煤炭企業采取“以量補價”的營銷方式，加劇了市場競爭。多數煤炭企業已經出現成本倒掛。

　　 綜合以上分析，2016年煤炭行業面臨的市場環境將更加嚴峻，但隨著我國供給側結構性改革的深入推進，煤炭行業將迎來新的挑戰和機遇。

　　 2．公司所處的行業地位。公司屬河南省三家省管國有煤炭上市公司之一，近三年的原煤產量分別為1119萬噸、1095萬噸和1042萬噸，在全國已正式投產的煤炭企業里屬中等規模。

　　 三 財務指標摘要

　　 單位：元幣種：人民幣

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　　 四 2015年分季度的主要財務指標

　　 單位：元幣種：人民幣

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　　 五 股本及股東情況

　　 5.1 普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表

　　 單位: 股

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　　 5.2 公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖

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　　 六 管理層討論與分析

　　 （一）管理層討論與分析

　　 2015年，面對煤炭經濟低位運行態勢短期難以改變的嚴峻形勢，公司主動適應經濟新常態，認真執行董事會、股東大會各項決策，積極貫徹“三保一促”戰略目標，緊緊圍繞年度經營發展目標，克難攻堅，采取了強化內控管理、創新生產工藝、科學組織生產、挖潛降本增效等一攬子有利當前、惠及長遠的措施，全力以赴保安全、保生存、保穩定、促發展，保持了企業生產經營穩定。

　　 （二）報告期內主要經營情況

　　 報告期內，經亞太（集團）會計師事務所審計確認，2015年公司實現煤炭產量1，042.32 萬噸，發電量 3.37 億千瓦時，營業收入119.96億元，利潤總額-4.89億元，資產負債率59.97 % ，實現了安全平穩運行。

　　 （三） 主營業務分析

　　 利潤表及現金流量表相關科目變動分析表

　　 單位:元幣種:人民幣

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　　 1. 收入和成本分析

　　 本期營業收入實現1，199，551.67萬元比上年同期營業收入1，949，455.31萬元減少749，903.64萬元，主要原因一是煤炭價格大幅度下滑使煤炭業務收入減少122，131.63萬元，二是受國內經濟影響物資流通業務收入減少623，925.07萬元。

　　 (1). 主營業務分行業、分產品、分地區情況

　　 單位:元幣種:人民幣

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　　 主營業務分行業、分產品、分地區情況的說明

　　 煤炭銷售分地區情況

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　　 物資流通銷售分地區情況

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　　 電力和鐵路業務都是省內業務。

　　 主要銷售客戶情況：

　　 本報告期，公司銷售收入前五名客戶銷售總額為4，200，231，357.76元，占本年營業收入的35.02%。公司與前五名客戶不存在關聯關系。

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　　 (2). 產銷量情況分析表

　　 產銷量情況說明

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　　 受國家結構調整及煤炭行業持續低迷影響，報告期內公司原煤產量受限，產銷量較上年同期有所下滑。

　　 (3). 成本分析表

　　 單位：萬元

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　　 成本分析其他情況說明

　　 1、本期煤炭產品的生產成本總額244，014.59萬元，比上年同期生產成本總額286，199.13萬元，下降了42，184.54萬元，主要是公司在支護工藝改革、實施減員降薪、加強用電管理等方面加大了力度。

　　 2、主要供應商情況

　　 本報告期，公司前五名供應商采購總額為5，742，797，315.47元，占年度采購總額比例的59.54%。

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　　 2. 費用

　　 管理費用比同期下降1.50億元，下降了22.77%，主要原因一是采取了減員降薪政策，薪酬支出下降；二是加大非生產性支出管理，辦公費、差旅費等費用支出下降，三是因資源稅改革礦產資源補償費費率降為零。

　　 銷售費用比同期下降0.20億元，下降了16.90%，主要原因是采取減員降薪政策，二是加大非生產性支出管理，節支降耗。

　　 財務費用比同期下降0.41億元，下降了15.26%，主要原因是借款利率比同期下降。

　　 3. 研發投入

　　 研發投入情況表

　　 單位：元

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　　 4. 現金流

　　 ■

　　 經營活動現金流量凈額較同期增加，主要原因一是加強應收帳款管理，加大煤款回收力度；二是實施支護工藝改革、減員降薪、壓縮非生產性支出等措施減少支出。

　　 投資活動產生的現金流量凈額比同期減少，主要原因是出售方正證券股票較同期減少。

　　 籌資活動產生的現金流量凈額比同期增加10.30億元，增加了143.45%，主要原因是銀行借款增加。

　　 （四）非主營業務導致利潤重大變化的說明

　　 □適用 √不適用

　　 （五）資產、負債情況分析

　　 資產及負債狀況

　　 單位：元

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　　 （六）行業經營性信息分析

　　 公司主營業務所屬行業為煤炭，根據上交所《上市公司行業信息披露指引第三號——煤炭》相關規定，與行業相關的經營性信息具體如下：

　　 1.報告期內直接影響煤炭行業的外部因素變化情況

　　 2015年，受宏觀經濟下行和國家對經濟結構、能源結構不斷優化升級，能源結構調整及行業去產能，煤炭行業去產能化以及煤炭資源稅從價計征等多重因素影響，煤炭全行業遭遇“寒冬”，國內煤炭經濟運行形勢日益嚴峻，煤炭價格的持續下滑使得公司生存發展面臨巨大壓力。2016 年，如果煤炭企業的過剩產能不盡快化解，不斷走弱的煤炭需求將長期抑制煤炭價格，公司未來煤炭業務的盈利能力將會持續下降。按照公司未來3年“以煤為基，多元經營”的戰略規劃，在穩定主業的同時，逐步通過市場手段實現多元化經營，以化解煤炭市場持續低迷給公司帶來的經營風險。

　　 2.業務所屬板塊信息

　　 公司煤炭業務所屬板塊為煤炭采掘板塊，主要運營數據如下：

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　　 3.重大煤礦建設項目進展情況

　　 單位:元幣種:人民幣

　　 ■

　　 4.煤炭儲量及主要產品基本情況

　　 公司擁有煤炭保有儲量56298萬噸，可采儲量31579萬噸。建有礦井七對，年核定生產能力1000萬噸。煤種為無煙煤和貧煤，中灰（14%）、低硫（0.4%）、高發熱量（25MJ/Kg），主要用于發電、冶金及民用。

　　 5.煤炭銷售運輸情況

　　 公司所在礦區位于嵩山東麓，黃河南岸，歐亞大陸橋經濟協作帶腹地，有隴海、京廣、京九、焦枝國鐵和107、310國道環抱，與新鄭國際機場相鄰，交通條件十分便利，運輸成本較低，也是公司的核心優勢之一。在煤炭景氣年份，由于保障省內電廠用煤，省外傳統用戶爐型“貧改煙”，并且打通了“海進江”運輸渠道，采購煤炭價格低廉，導致公司在省外的傳統市場失去了競爭優勢，在當前形勢下要增加銷量必須以犧牲價格為代價。省內自啟動煤電平穩運行應急機制以來，煤炭銷售得到了有效緩解，為企業扭虧脫困贏得了時間。2015年，公司煤炭銷售省內與省內的比例為8:2，鐵運和地銷占比為5:5，基本實現產銷平衡。

　　 6.安全生產情況

　　 嚴格落實公司“八抓四到位五個無”安全工作思路，強化“煤礦事故可防可控”等三大理念，牢固樹立“底線”思維和“紅線”意識。公司所屬礦井全部建成安全風險預控體系。告成煤礦、白坪煤業創建成為一級安全質量標準化礦井；米村煤礦實行隱患問題逐級管理、分級排查、紅線管理和閉合管理，全年整改隱患問題2301條，杜絕了重大災害事故，實現了“零”死亡目標；超化煤礦嚴格技術措施審查，強化超前責任追究，全年超前問責132人次，罰款2.96萬元，消滅了重傷及二級以上非傷亡事故，瓦斯超限和零打碎敲事故得到有效控制，安全管理水平明顯提升。通過開展瓦斯治理、水害防治、機電運輸專項檢查和開展高產高效礦井等四項建設，確保了公司全年安全生產。

　　 7.環境保護情況

　　 報告期內，公司嚴格按照國家環保法律、法規要求進行生產經營。根據國家環保要求，公司建立有《煤礦環境保護管理辦法》等相關的環保管理制度，編制有《煤礦環境保護應急預案》，嚴格落實執行各項環保規章制度，并及時補充完善相應內容，保證規章制度的有效性和適用性。同時，加大了環保方面投入，2015年公司共投入環保相關費用364.12 萬元。通過各項環保規章的制定及貫徹執行，公司各項環保工作有章可循，有法可依，確保公司環保工作良好運行。

　　 煤炭行業經營性信息分析

　　 1. 煤炭主要經營情況

　　 √適用□不適用

　　 單位：億元幣種：人民幣

　　 ■

　　 2. 煤炭儲量情況

　　 √適用□不適用

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　　 3. 其他說明

　　 □適用√不適用

　　 （七）投資狀況分析

　　 1、 對外股權投資總體分析

　　 (1) 以公允價值計量的金融資產

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　　 （八）主要控股參股公司分析

　　 單位：萬元幣種：人民幣

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　　 七 涉及財務報告的相關事項

　　 截止2015年12月31日，本公司合并財務報表范圍較上期無變化。

　　 董事長：郭礦生

　　 鄭州煤電股份有限公司董事會

　　 2016年4月15日

　　 證券代碼：600121證券簡稱：鄭州煤電編號：臨2016-005

　　 鄭州煤電股份有限公司

　　 第六屆董事會第二十次會議決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公司公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 鄭州煤電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十次會議于2016年4月15日上午在鄭州市中原西路188號公司本部19樓會議室召開，會議由董事長郭礦生先生召集并主持。會議應到董事8人，實到董事7人，代表8人行使表決權，獨立董事張崢先生因公出差，委托獨立董事董超先生代為行使表決權。公司監事及高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。經與會董事認真審議，形成如下決議：

　　 一、審議通過了2015年度董事會工作報告

　　 表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　 二、審議通過了2015年度總經理工作報告

　　 表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　 三、審議通過了2015年度獨立董事述職報告

　　 表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　 四、審議通過了2015年度財務決算及2016年度財務預算報告

　　 表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　 五、審議通過了2015年度利潤分配預案

　　 經亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2015年度實現凈利潤-599，636，903.28元，歸屬母公司凈利潤-544，250，806.33元，基本每股收益-0.536元。母公司2015年度實現凈利潤-310，880，857.60元， 加上年初結轉未分配利潤 455，963，475.59元，累計可供股東分配的利潤總額為145，082，617.99元。

　　 鑒于2015年國家宏觀政策調控和煤炭行業脫困壓力對公司生產經營已造成實質性影響，以及2016年公司3對礦井技改項目的繼續實施，公司實際經營中出現了《公司章程》第156條第六款中第1項、第2項情形，公司董事會決定2015年不進行現金利潤分配，同時也不進行送股或公積金轉增股本。公司未分配利潤主要用于購建資產或補充公司流動資金等所需。

　　 表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　 六、審議通過了關于預計公司2016年度日常關聯交易的議案（詳見公司臨2016-007號公告）

　　 獨立董事對該關聯交易事項發表了獨立意見，認為公司預計的關聯交易是公司生產活動所必需，發揮了各自的資源、產品和成本優勢，保證了公司生產經營的順利進行。關聯交易是在平等、互利基礎上進行的，不會影響公司的獨立性，所有交易均符合國家有關法律、法規要求，沒有損害公司及股東的利益。?

　　 出席會議的關聯董事對該項議案回避了表決，由3名非關聯董事對該項議案進行了表決。

　　 表決結果：同意票3票，反對票0票，棄權票0票。

　　 七、審議通過了公司2015年度內部控制自我評價報告(詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）

　　 表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　 八、審議通過了2015年度報告全文及摘要（詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）

　　 表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　 九、審議通過了關于續聘亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度審計機構的議案

　　 董事會同意繼續聘請亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度的財務審計中介機構，年度審計報酬為50萬元人民幣，內控審計報酬為20萬元人民幣。

　　 表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　 十、審議通過了關于提名第七屆董事會董事候選人的議案

　　 董事會提名王連海、馬正蘭、郜振國、王鐵莊、郭礦生、鄒山旺六位先生為公司第七屆董事會董事候選人，呂隨啟、秦中峰先生和李偉真女士為公司第七屆董事會獨立董事候選人（候選人簡歷詳見附件）。

　　 表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　 十一、審議通過了關于召開公司2015年度股東大會的議案（詳見公司臨2016-008號公告）

　　 擬定于2016年5月12日（星期四）9:30以現場和網絡投票方式召開公司2015年度股東大會，審議上述議案中需提請股東大會審議的第一、四、五、六、八、九和十項議案。

　　 表決結果：同意票8票，反對票0票，棄權票0票。

　　 十二、備查資料

　　 1．公司六屆二十次董事會決議；

　　 2．獨立董事意見。

　　 鄭州煤電股份有限公司董事會

　　 二○一六年四月十五日

　　 附件第七屆董事會董事候選人簡歷

　　 王連海，男，1962年6月生，工程碩士，高級工程師。歷任河南省煤炭工業局安全管理處處長，河南省安全生產監督管理局黨組成員、煤礦安全監察辦公室主任；本公司董事長。現任鄭煤集團董事長、黨委書記；本公司董事。

　　 馬正蘭，男，1973年元月生，研究生學歷，工學博士學位，教授級高級工程師。歷任永城煤電控股集團副總經理，河南能化集團黨委常委兼鶴煤集團董事長、黨委書記，河南能化集團副總經理兼義煤公司董事長、黨委書記。現任鄭煤集團總經理、副董事長、黨委副書記；本公司董事。

　　 郜振國，男，1964年6月生，碩士研究生，教授級高級政工師、高級經濟師。歷任永煤集團人勞處處長、組織部部長、紀委書記。現任鄭煤集團董事、黨委副書記；本公司董事。

　　 王鐵莊，男，1959年9月生，大學本科文化程度，高級會計師。歷任鄭煤集團財務處處長、副總會計師、董事會秘書、紀委書記、監事會副主席、黨委副書記；本公司監事會主席、副董事長、總經理。現任鄭煤集團董事、黨委副書記、董事會秘書；本公司董事。

　　 郭礦生，1960年元月生，在職研究生學歷，正高級會計師。歷任公司黨組成員、書記、總經理；鄭煤集團副總經濟師、總會計師。現任鄭煤集團黨委常委、副總經理、總會計師；本公司董事長。

　　 鄒山旺，男，1966年10月生，本科學歷，高級工程師。歷任鄭煤集團大平煤礦生產技術科科長、總工程師、副礦長、礦長、黨委副書記；新鄭精煤有限責任公司董事長、總經理、黨總支副書記；本公司控股子公司河南省新鄭煤電有限責任公司董事、總經理、黨委副書記。現任公司總經理。

　　 呂隨啟，男，1964年6月生，北京大學經濟學博士，現任北京大學經濟學院金融系副教授。歷任北京大學經濟學院金融系副主任、中國金融研究中心副主任；中國金融業杰出貢獻專家，美國富布賴特項目高級訪問學者；河北廊坊銀行、內蒙古烏蘭察布集寧信用聯社、河南瑞貝卡股份有限公司擔任獨立董事。兼任深圳第一創業證券有限公司、華泰汽車金融租賃有限公司和河南黃國糧業股份有限公司獨立董事。

　　 秦中峰，男，1974 年2月生，中國政法大學民商法碩士研究生，中國民主建國會會員。現任北京德恒（鄭州）律師事務所高級合伙人、執行主任；兼任河南省發改委財政金融處企業債發行專家顧問，民建鄭州市委企工委副主任，鄭州市律協律管委副主任，鄭州大學企業研究中心兼職教授，深圳金鷹鵬集團公司獨立董事。

　　 李偉真，女，1965年6月生，會計學碩士，高級會計師，中國注冊會計師，中國注冊評估師，中國注冊拍賣師，具有證券投資咨詢，證券承銷從業資格。歷任河南省注冊會計師協會標準委員會委員，中國會計學會會員，河南省總會計師協會理事，河南省財政廳政府采購專家，亞太(集團)會計師事務所副主任會計師，河南誠和會計師事務所總經理。現任河南明銳會計師事務所副所長，兼任中原環保、同力水泥獨立董事。

　　 證券代碼：600121證券簡稱：鄭州煤電編號：臨2016-006

　　 鄭州煤電股份有限公司

　　 第六屆監事會第十七次會議決議公告

　　 本公司監事會及全體監事保證本公司公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 鄭州煤電股份有限公司第六屆監事會第十七次會議于2016年4月15日在鄭州市中原西路188號公司本部以現場方式召開。會議由監事會主席杜春生先生召集并主持，應參加表決監事9人，實際參加9人，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。經與會監事認真審議，形成如下決議：

　　 一、審議通過了2015年度監事會工作報告

　　 表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　 二、審議通過了2015年度財務決算及2016年財務預算報告

　　 表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　 三、審議通過了2015年度利潤分配預案

　　 鑒于2015年國家宏觀政策調控和煤炭行業脫困壓力對公司生產經營已造成實質性影響，以及2016年公司3對礦井技改項目的繼續實施，公司董事會決定“2015年不進行現金利潤分配，同時也不進行送股或公積金轉增股本。公司未分配利潤主要用于購建資產或補充公司流動資金等所需”的意見符合公司實際。

　　 表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　 四、審議通過了關于預計2016年度日常關聯交易的議案

　　 公司2016年與控股股東鄭煤集團公司之間發生的日常關聯交易行為，符合國家有關規定，交易價格公允，沒有損害公司及全體股東利益的現象。

　　 表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　 五、審議通過了2015年度內部控制自我評價報告

　　 報告期內公司內部控制制度健全、執行有效。公司內部控制自我評估報告全面、真實、準確的反映了公司內部控制的實際情況。

　　 表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　 六、審議通過了2015年度報告全文及摘要

　　 《公司2015年度報告全文及摘要》的編制和審議程序符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。在提出本意見前，未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　 表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　 七、審議通過了關于第六屆監事會換屆選舉的議案

　　 本屆監事會提名推選杜春生、田富軍、楊松君、李保方、王思鵬、任勝岳等六位先生為第七屆監事會股東代表監事候選人，與公司職工代表大會選舉產生的第七屆監事會職工代表監事楊治國、雷丁軻、史文亮等三位先生共同組成公司第七屆監事會。股東代表監事候選人及職工代表監事的簡歷附后。

　　 表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　 上述議案除第五項外，全部將提請公司股東大會進行審議。

　　 八、備查資料

　　 鄭州煤電股份有限公司第六屆監事會第十七次會議決議。

　　 特此公告。

　　 鄭州煤電股份有限公司監事會

　　 二○一六年四月十五日

　　 附件鄭州煤電股份有限公司第七屆監事會股東代表監事候選人及職工代表監事簡歷

　　 一、第七屆監事會股東代表監事候選人（6人）

　　 杜春生，男，漢族，1959年3月出生，中共黨員，大學本科學歷。歷任鄭煤集團煤炭運銷公司經理、黨委副書記，鄭煤集團黨委副書記、紀委書記、監事會副主席；本公司監事。現任鄭煤集團黨委副書記、紀委書記、監事會主席，本公司監事會主席。

　　 田富軍，男，漢族， 1962年8月出生，中共黨員，大學本科學歷，高級工程師。歷任義煤集團組干部部長，義煤集團黨委副書記、副總經理、董事，鄭煤集團黨委副書記、副總經理。現任鄭煤集團黨委副書記、副總經理、鄭州華轅煤業有限公司董事，本公司股東代表監事。

　　 楊松君，男，漢族，1961年7月出生，中共黨員，在職研究生學歷，教授級高級工程師。歷任鄭煤集團超化礦礦長兼黨委副書記，鄭煤集團副總經理，鄭煤集團黨委常委、董事；本公司監事。現任鄭煤集團黨委常委、副總經理，本公司股東代表監事。

　　 李保方，男，漢族，1957年5月出生，中共黨員，在職研究生學歷，高級工程師。歷任鄭煤集團米村礦礦長兼黨委副書記；本公司副總經理、監事。現任鄭煤集團董事、副總經理，本公司股東代表監事。

　　 王思鵬，男，漢族，1963年9月出生，中共黨員，碩士研究生學歷，教授級高級工程師。歷任鶴煤集團副總工程師，河南省煤層氣開發利用公司總經理、副董事長、黨委副書記。現任鄭煤集團董事、安全監察局局長，本公司股東代表監事。

　　 任勝岳，男，漢族，1962年7月出生，中共黨員，在職研究生學歷，高級經濟師。歷任鄭煤集團煤炭運銷公司經理、黨委副書記，鄭煤集團供應公司經理、黨委副書記，鄭煤集團副總經濟師；本公司副總經理、監事。現任鄭煤集團監事、副總經理，本公司股東代表監事。

　　 二、第七屆監事會職工代表監事（3人）

　　 楊治國，男，漢族，1963年11月出生，中共黨員，大學本科學歷，教授級高級工程師。歷任鄭煤集團（河南）白坪煤業有限公司副董事長、總經理、黨委副書記，鄭煤集團首席副總工程師。現任鄭煤集團監事、總工程師，本公司職工代表監事。

　　 雷丁軻，男，漢族，1969年10月出生，中共黨員，碩士研究生學歷，高級工程師。歷任鄭煤集團登封分公司副總經理、總經理，鄭煤集團楊河煤業有限公司董事、總經理、黨委副書記。現任鄭煤集團總經理特別助理，本公司職工代表監事。

　　 史文亮，男，漢族，1964年2月出生，中共黨員，本科文化程度，高級工程師。歷任鄭煤集團副總工程師，西烏珠穆沁旗浩沁天成礦業有限公司董事、總經理。現任鄭煤集團總經理助理，本公司煤炭運銷公司總經理、黨委副書記。

　　 證券代碼：600121證券簡稱：鄭州煤電編號：臨2016-007

　　 鄭州煤電股份有限公司

　　 關于預計2016年度日常關聯交易的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.2.12條“上市公司應按類別對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計結果提交董事會或者股東大會審議并披露”等相關規定，結合公司經營實際，預計2016年度日常關聯交易如下：

　　 一、預計全年日常關聯交易的基本情況及交易額

　　 單位：萬元幣種：人民幣

　　 ■

　　 注：關聯方鄭煤集團為鄭州煤炭工業（集團）有限責任公司簡稱，下同。

　　 二、關聯方介紹和關聯關系

　　 1．關聯方基本情況

　　 ■

　　 2．履約能力分析：該公司經濟效益和財務狀況良好，有較強的履約能力，對本公司形成壞賬的可能性較小。

　　 三、定價政策和定價依據

　　 關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合成本加成定價的，按照協議價定價；如果有國家政府制定價格的，按國家政府制定的價格執行。

　　 四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　 1．本次關聯交易的目的是按照公平、公正、等價有償和就近互利的原則銷售給鄭煤集團公司。

　　 2．通過該項關聯交易，有助于本公司的產品及材料銷售。交易公允合理，沒有損害公司利益，不影響公司運營的獨立性。

　　 五、關聯交易協議簽署情況

　　 1.2002年5月，經公司2001年度股東大會批準，公司與鄭煤集團公司簽訂了《綜合服務協議》，對雙方日常交易的范圍、定價方式等作了具體規定，在雙方均無修訂意向的前提下，每年自動順延。

　　 2.2004年11月，根據公司生產經營需要和煤炭安全生產的實際情況，與鄭煤集團公司簽訂了《綜合服務補充協議》，對安全管理等有關交易事項進行了約定，并經公司2004年度股東大會批準。

　　 3.2008年10月，為了保持公司生產經營的連續性和穩定性，實現股東利益最大化，在原協議的基礎上，根據公司與鄭煤集團雙方生產經營實際，對原《綜合服務協議》進行了修訂，并在煤炭安全生產管理、電力產品的銷售等事項上達成了互惠互利的服務約定，協議符合公司實際，價格公允，不損害公司及其他股東利益。

　　 4.2012年5月11日，鑒于公司與鄭煤集團正在實施的重大資產重組項目將影響雙方關聯交易內容發生變化，雙方簽署了附條件生效的《綜合服務協議》。2012年12月26日，公司重組完成后，該協議正式生效。

　　 5.2015年4月17日，公司就收取鄭煤集團設備租賃管理費、購買電力等相關事項對雙方原有《綜合服務協議》進行了完善，該事項已經公司六屆十三次董事會審議通過，并提請公司股東大會表決通過后生效。

　　 六、審議程序

　　 1．公司獨立董事和關聯交易委員會對此類關聯交易事項進行了事前審核，發表了獨立意見。公司獨立董事認為：公司預計的關聯交易是公司生產活動所必需，發揮了各自的資源、產品和成本優勢，保證了公司生產經營的順利進行。關聯交易是在平等、互利基礎上進行的，不會影響公司的獨立性，所有交易均符合國家有關法律、法規的要求，沒有損害公司及股東的利益。同意提交董事會討論。

　　 2．鑒于鄭煤集團為公司的關聯股東，若本次董事會審議通過并提請公司股東大會表決時，與該項交易有利害關系的鄭煤集團在股東大會上將回避對該議案的表決。

　　 七、備查文件

　　 1.六屆二十次董事會決議

　　 2.獨立董事事前認可函；

　　 3.獨立董事意見書。

　　 鄭州煤電股份有限公司董事會

　　 二○一六年四月十五日

　　 證券代碼：600121證券簡稱：鄭州煤電公告編號：臨2016-008

　　 鄭州煤電股份有限公司

　　 關于召開2015年年度股東大會的通知

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 重要內容提示：

　　 股東大會召開日期：2016年5月12日

　　 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　 一、 召開會議的基本情況

　　 (一) 股東大會類型和屆次

　　 2015年年度股東大會

　　 (二) 股東大會召集人：董事會

　　 (三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　 (四) 現場會議召開的日期、時間和地點

　　 召開的日期時間：2016年5月12日9 點30 分

　　 召開地點：鄭州市中原西路 188 號公司會議室

　　 (五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　 網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　 網絡投票起止時間：自2016年5月12日

　　 至2016年5月12日

　　 采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　 (六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　 涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

　　 (七) 涉及公開征集股東投票權

　　 不涉及

　　 二、 會議審議事項

　　 本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　 ■

　　 1、 各議案已披露的時間和披露媒體

　　 各議案已經公司六屆二十次董事會審議通過，并于 2016 年4 月19 日在上海證券交易所網站、中國證券報和上海證券報披露。

　　 2、 特別決議議案：無

　　 3、 對中小投資者單獨計票的議案：4、5、7、8.01、8.02、8.03、8.04、8.05、8.06、9.01、9.02、9.03、10.01、10.02、10.03、10.04、10.05

　　 4、 涉及關聯股東回避表決的議案：5

　　 應回避表決的關聯股東名稱：鄭州煤炭工業（集團）有限責任公司

　　 5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無

　　 三、 股東大會投票注意事項

　　 (一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　 (二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　 (三) 股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

　　 (四) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　 (五) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　 (六) 采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式，詳見附件2

　　 四、 會議出席對象

　　 (一) 股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　 ■

　　 (二) 公司董事、監事和高級管理人員。

　　 (三) 公司聘請的律師。

　　 (四) 其他人員

　　 五、 會議登記方法

　　 （一）參會方式：參會自然人股東需持本人身份證、股票賬戶卡辦理登記；法人 股東需持營業執照復印件、股票賬戶卡辦理登記；授權代理人持本人身份 證、被委托人股票賬戶卡和授權委托書（見附件）辦理登記。異地股東可 用信函或傳真方式登記，信函以到達郵戳為準。

　　 （二）登記時間：2014 年 5 月 10 日 9:00—11:00，15:00—17:00

　　 （三）登記地點：鄭州市中原西路 188 號公司董事會辦公室

　　 六、 其他事項

　　 （一）本次會議聯系人：龍書平、馮瑋

　　 （二）聯系電話：0371-87785121 聯系傳真：0371-87785126

　　 （三）公司地址：鄭州市中原西路 188 號

　　 （四）與會股東交通及食宿自理

　　 特此公告。

　　 鄭州煤電股份有限公司董事會

　　 2016年4月15日

　　 附件1：授權委托書

　　 附件2：采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明

　　 報備文件

　　 提議召開本次股東大會的董事會決議

　　 附件1：授權委托書

　　 授權委托書

　　 鄭州煤電股份有限公司：

　　 茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2016年5月12日召開的貴公司2015年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　 委托人持普通股數：

　　 委托人持優先股數：

　　 委托人股東帳戶號：

　　 ■

　　 ■

　　 委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　 委托人身份證號：受托人身份證號：

　　 委托日期： 年月日

　　 備注：

　　 委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　 附件2：采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明

　　 一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應針對各議案組下每位候選人進行投票。

　　 二、申報股數代表選舉票數。對于每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對于董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數。

　　 三、股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意愿進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束后，對每一項議案分別累積計算得票數。

　　 四、示例：

　　 某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進行董事會、監事會改選，應選董事5名，董事候選人有6名；應選獨立董事2名，獨立董事候選人有3名；應選監事2名，監事候選人有3名。需投票表決的事項如下：

　　 ■

　　 某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關于選舉董事的議案”就有500票的表決權，在議案5.00“關于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權，在議案6.00“關于選舉董事的議案”有200票的表決權。

　　 該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。?@@ 如表所示：

　　 ■

　　 證券代碼：600121證券簡稱： 鄭州煤電公告編號：臨2016-009

　　 鄭州煤電股份有限公司

　　 2016年第一季度主要生產經營數據公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 一、2016年第一季度公司主營業務數據匯總表

　　 ■

　　 二、數據來源及風險提示

　　 以上生產經營數據來自本公司內部統計，未經審計，為投資者及時了解本公司生產經營概況之用，與本公司定期報告披露的數據可能有差異。其影響因素包括但不限于國家宏觀政策調整、國內外市場環境變化、惡劣天氣及災害、設備檢修和安全檢查等。

　　 上述生產經營數據并不對本公司未來經營情況做出任何明示或默示的預測或保證，投資者應注意不恰當信賴或使用以上信息可能造成投資風險。

　　 特此公告。

　　 鄭州煤電股份有限公司

　　 2016年4月19日

　　 公司代碼：600121公司簡稱：鄭州煤電

　　 鄭州煤電股份有限公司