1.重要提示

　　 1.1 為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定網站上仔細閱讀年度報告全文。

　　 1.2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　 1.3 未出席董事情況

　　 ■

　　 1.4 致同會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　 1.5 公司簡介

　　 ■

　　 ■

　　 1.62015年度，公司擬以2015年12月31日的總股本3，633，066，000股為基數，向全體股東每10股派發0.3元現金紅利（含稅），共計派發現金紅利108，991，980.00元。

　　 2015年度，公司不進行資本公積金轉增股本。

　　 2.報告期主要業務或產品簡介

　　 2.1公司主要業務

　　 北方稀土是中國乃至全球最大的稀土產品供應商。公司主要生產經營稀土原料產品（稀土精礦、碳酸稀土、稀土氧化物及稀土鹽類）、稀土功能材料產品（稀土磁性材料、拋光材料、貯氫材料、發光材料）和部分稀土應用產品（鎳氫動力電池、稀土永磁磁共振儀）。

　　 2.2公司經營模式

　　 公司依靠控股股東包鋼（集團）公司所掌控的白云鄂博稀土資源優勢，采購控股股東及其下屬企業的稀土礦漿生產稀土精礦，在國家總量控制計劃的指導下，委托公司的控股、參股公司將稀土精礦加工成碳酸稀土，再由公司的直屬、控股、參股公司將碳酸稀土分離為單一或混合稀土氧化物、稀土鹽類產品。最后，公司下屬的國貿公司對以上稀土冶煉分離產品進行統一收購、統一銷售。為提高稀土產品附加值，促進稀土資源優勢轉化，公司還獨資、合資組建、聯合重組了部分稀土材料加工和應用公司，開發、生產、銷售稀土功能材料和稀土應用產品，延伸稀土產業鏈，進一步提高稀土產品附加值。

　　 2.3 行業情況

　　 稀土享有“工業黃金”、“工業維生素”、“新材料之母”等美譽。由于具有特殊的化學活性和優良的光、電、磁、核等物理性能，稀土在國民經濟和國防建設各領域的應用不斷拓展，在傳統產業如冶金、機械、石油、化工、玻璃、陶瓷、輕紡、農業等領域和新興產業如新能源汽車、新型照明顯示、智能電子、激光技術、風力發電、航空航天、高端裝備制造、環保等領域，都發揮著重要的作用。憑借稀土資源儲量的優勢，經過60多年的發展，在國家大力引導和推動及全行業的共同努力下，目前我國已經成為稀土生產、出口和應用的大國和強國。

　　 2015年，國家繼續大力扶持稀土行業發展，推進稀土大集團組建提高產業集中度，繼續對稀土礦開采和冶煉分離生產實施總量控制，取消稀土出口配額和出口關稅，稀土資源稅由從量計征改為從價計征，完善實施稀土產業補助資金管理辦法；同時八部委聯合專項打擊稀土開采、生產、流通、出口等環節違法違規行為，嚴查以“資源綜合利用”為名加工稀土礦產品違法違規行為。稀土行業發展環境持續改善。

　　 行業發展方面，受供需兩端不均衡發展的影響，稀土產品價格繼續低位徘徊，導致國內稀土上游企業毛利率下降，業績整體不良，出現行業性虧損。稀土中下游產品訂單略減，開工率不足，效益有所下滑。但在國家創新戰略的引領下，稀土骨干企業優化供給側結構，推進轉型升級，在科研創新、技術裝備、產品質量、環境保護等方面均取得了進步。六大稀土集團利用自身資源優勢加快構建全產業鏈，部分稀土上市公司借力資本市場推進兼并重組，稀土上下游結合更加緊密。特別是創新能力突出、應用價值體現明顯的稀土永磁材料企業，在新能源汽車、風力發電等下游帶動下，經營狀況較好，業績同比增長。

　　 3.會計數據和財務指標摘要

　　 單位：元幣種：人民幣

　　 ■

　　 4.2015年分季度的主要財務指標

　　 單位：元幣種：人民幣

　　 ■

　　 5.股本及股東情況

　　 5.1 普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表

　　 單位: 股

　　 ■

　　 ■

　　 ■

　　 5.2公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖

　　 ■

　　 6.管理層討論與分析

　　 6.1管理層討論與分析

　　 2015年，全球經濟艱難復蘇，國內經濟下行壓力加大。與宏觀經濟關聯性較強的稀土需求持續疲軟，市場成交狀況未有明顯好轉。與此同時，隨著國家稀土大集團組建，加強稀土開采、生產、流通管理等政策的實施，稀土供給秩序進一步好轉，但稀土供大于求的矛盾依然存在。受供需兩方面因素影響，稀土行業依然整體低迷，企業運營壓力加大，一些企業虧損嚴重。

　　 面對不利的外部經濟環境，公司以夯基礎、強實力為目標，優化產銷管理確保穩定運行。公司年內完成北方稀土集團組建并開始實質性運營，以“三廢”綜合治理改造工程為重點持續推進企業環保工作，與中科院北京分院等組建包頭稀土研發中心建設科研新平臺，配合包鋼（集團）公司氧化礦搬遷工程建設的稀選流程已組織試生產。

　　 1、加強預算與考核管理，實現全年生產目標

　　 公司繼續深入推行全面預算管理，加強各板塊產品、各工序單耗的對標升級與績效考核，努力降低各項可控費用，堅決實施收入與效益掛鉤，有效調動了下屬企業降本增效積極性。公司更加注重協調內部企業間產銷對接管理，優化上游向中下游供應優質原料、中下游努力開拓市場帶動上游發展的運行機制，推進上下游協調發展，促進全年產量與成本目標實現。

　　 2、加大市場開拓力度，取得良好銷售成果

　　 在價格與成交繼續低迷、非法產品尚未肅清的市場形勢下，公司采取針對性措施，加強鑭鈰產品銷售，有效去庫存；通過限產保價等措施，適時聯合大企業運作鐠釹產品，努力增加利潤；主動適應關稅和配額取消的形勢變化，與國際大公司加強戰略合作，鞏固、開拓國際市場；發揮稀交所交易平臺與價格指數作用，引導市場平穩運行。

　　 公司功能材料和應用產品生產企業克服產能過剩困難，充分發揮母公司稀土原料支持優勢，重點加強技術和產品研發，大力開拓國內外市場，銷售業績不斷提升。

　　 3、完成稀土大集團組建，促進行業規范運行

　　 根據中國北方稀土集團組建方案，公司年內以原料供應、行業準入、市場為對價，相對控股了金蒙稀土、飛達稀土、紅天宇稀土、五原潤澤稀土4家企業，獲得4家企業34%的股權；參股了新源稀土、生一倫稀土、新達茂稀土，各獲得了5%、10%、20%股權。以現金出資170.57萬元，參股航天金峽5%股權。以現金出資1.43億元，參股甘肅稀土新材料股份公司5%股權。向以上9家企業委派了董事、監事、高級管理人員，參與其經營管理。通過組建中國北方稀土集團，公司進一步發揮了在國內稀土行業的整合平臺作用，促進了稀土行業規范發展。

　　 4、推進重點項目建設，著力打造環境友好企業

　　 為實現公司骨干企業華美公司、冶煉分公司污染治理目標，公司年內重點建設了稀土生產“三廢”綜合治理技術改造工程和華美東廠環保設施綜合升級改造工程?！叭龔U”綜合治理工程的廢水治理、廢酸回收、尾氣凈化、清潔能源替代等環節均穩步推進；華美東廠改造工程年內建成，進入試運行階段。

　　 公司配合建設的包鋼（集團）公司氧化礦選礦搬遷工程稀選工序已整體竣工，正在組織試生產。

　　 5、加強科研平臺建設，持續提升自主創新能力

　　 公司以下屬的稀土院為主體，出資1億元與中科院北京分院、內蒙古自治區科技廳、包頭市人民政府共同組建了“中國科學院包頭稀土研發中心”，加快公司稀土選冶、稀土環保、稀土材料與稀土應用產品開發和稀土人才引進與培養工作步伐，促進公司自主創新能力提升。

　　 公司稀土院“白云鄂博稀土資源研究與綜合利用國家重點實驗室”獲批，將為公司稀土資源開發利用工作發揮重要作用。公司年內共有12個項目列入工信部、財政部批復的包頭市《稀土產業轉型升級試點方案》，獲得政策和資金支持。

　　 6、深入推進企業集團化管理，提高整體管理水平

　　 公司以深入推進集團化管理為目標，不斷加強母公司規劃、決策、協調能力建設，加強對下屬企業的安全、環保、財務風險防控。發揮下屬企業利潤中心功能，提升對直屬企業的產購銷與人財物直管水平，加大對子公司支持力度，打造子公司核心競爭力。提高職能部門服務與管理水平。企業整體管理水平不斷提高。

　　 6.2報告期內主要經營情況

　　 2015年度，公司實現銷售收入65.49億元，同比增長12.18%；實現歸屬于母公司所有者的凈利潤3.26億元，同比下降49.35%。

　　 (一) 主營業務分析

　　 利潤表及現金流量表相關科目變動分析表

　　 單位:元幣種:人民幣

　　 ■

　　 變動原因說明：

　　 營業收入變動原因：報告期內，公司產品銷量較上年同期增加。

　　 營業成本變動原因：報告期內，公司產品銷量較上年同期增加。

　　 銷售費用變動原因：報告期內，公司產品銷量增加，運費等銷售費用有所增加。

　　 管理費用變動原因：報告期內，公司停工損失較上年同期減少。

　　 財務費用變動原因：報告期內，公司貸款規模和貸款利息下降。

　　 經營活動產生的現金流量凈額變動原因：報告期內，公司銷售回款較多，采購支出較少。

　　 投資活動產生的現金流量凈額變動原因：報告期內，公司對外投資較上年同期增加。

　　 籌資活動產生的現金流量凈額變動原因：報告期內，公司貸款規模較上年同期減少。

　　 研發支出變動原因：報告期內，公司研發項目資本化金額較上年同期增加。

　　 1. 收入和成本分析

　　 a.驅動業務收入變化的因素

　　 報告期內，公司實現營業收入65.49億元，同比增加12.18%，主要是報告期內公司產品銷量較上年同期增加。

　　 b.以實物銷售為主的公司產品收入影響因素分析

　　 報告期內，公司稀土原料產品銷量增加，釹鐵硼及拋光粉銷量有所增加，貯氫合金、發光材料銷量下降。

　　 c.訂單分析

　　 報告期內，公司稀土原料產品訂單增加，釹鐵硼及拋光粉訂單有所增加，貯氫合金、發光材料訂單下降。

　　 d.主要銷售客戶的情況

　　 公司前五名銷售金額為27.38億元，占公司營業收入的比例為41.81%。

　　 (1). 主營業務分行業、分產品、分地區情況

　　 單位:元幣種:人民幣

　　 ■

　　 主營業務分行業、分產品、分地區情況的說明：

　　 報告期內，公司稀土原料產品、稀土功能材料產品銷量較上年同期增加，導致營業收入與成本同比有所增加。

　　 報告期內，國內銷售稀土原料產品、稀土功能材料產品銷量較上年同期增加，導致國內營業收入增加。

　　 (2). 產銷量情況分析表

　　 ■

　　 (3). 成本分析表

　　 單位：元

　　 ■

　　 成本分析情況說明：

　　 報告期內，公司稀土原料產品、稀土功能材料產品銷量較上年同期增加，導致營業成本同比有所增加。

　　 2. 費用

　　 ■

　　 3. 研發投入

　　 研發投入情況表

　　 單位：元

　　 ■

　　 4. 現金流

　　 ■

　　 (二)非主營業務導致利潤重大變化的說明

　　 □適用 √不適用

　　 (三)資產、負債情況分析

　　 資產及負債狀況

　　 單位：元

　　 ■

　　 (四)行業經營性信息分析

　　 請參見本摘要第2頁“2.報告期主要業務或產品簡介”相關內容。

　　 (五)投資狀況分析

　　 1、 對外股權投資總體分析

　　 報告期內，公司出資1億元，向下屬的稀土研究院增資，與內蒙古自治區科學技術廳等三方共同組建中科院包頭稀土研發中心。

　　 報告期內，公司以原料供應、準入、市場及1元為對價，受讓包頭市達茂稀土有限公司持有的包頭市新達茂稀土有限公司20%股權，受讓包頭市達茂稀土有限公司持有的甘肅稀土新材料股份公司0.4%的股權。公司以原料供應、準入、市場為對價，取得內蒙古生一倫稀土材料有限公司10%股權。

　　 報告期內，公司現金出資1.43億元對甘肅稀土新材料股份公司進行增資，增資后公司持有該公司5%的股權；公司現金出資170.57萬元對內蒙古航天金峽化工有限公司進行增資，增資后公司持有該公司5.066%的股權。

　　 (1)重大的股權投資

　　 報告期內，公司無重大股權投資情況。

　　 (2)重大的非股權投資

　　 單位：萬元幣種：人民幣

　　 ■

　　 (3)以公允價值計量的金融資產

　　 子公司淄博包鋼靈芝稀土高科技股份有限公司于2008年4月購入華夏銀行東吳行業輪動基金，截至2015年12月31日，淄博包鋼靈芝稀土高科技股份有限公司持有基金份額為300，000.00份，每份基金公允價值為0.8641元，合計259，230.00元。

　　 (六)重大資產和股權出售

　　 報告期內，公司無重大資產和股權出售。

　　 (七)主要控股參股公司分析

　　 ■

　　 (八)公司控制的結構化主體情況

　　 公司不存在控制的結構化主體。

　　 6.3公司關于公司未來發展的討論與分析

　　 (一)行業競爭格局和發展趨勢

　　 稀土是發展新興產業、改造傳統產業不可或缺的關鍵元素。近年來，在國家政策的大力推動和規范下，我國稀土產業在結構調整、創新能力建設、集中度提升、環境治理與資源保護等方面均取得了長足進步，行業內企業的經營管理、技術裝備、市場競爭、科研開發、環保治理水平明顯提升，以磁性材料為代表的稀土功能材料產業發展迅速，國內稀土整體發展邁上了新臺階。特別是國內六大稀土集團的組建運行，是近年來我國稀土產業規范發展的階段性成果。

　　 目前，在國內稀土采、選、冶上游端，國家總量控制計劃主要向六大稀土集團配置。稀土上游散亂發展、無序競爭的局面有所改觀，稀土亂采濫挖、違法生產流通的現象初步得到遏制。下一步，國家有關部門仍將深入打擊稀土違法違規行為，稀土生產管理將更加嚴格規范。稀土行業將推進供給側結構性改革，努力化解過剩產能，建立規范有序、平穩運行、促進稀土資源合理開發利用的稀土市場秩序。

　　 在稀土中下游端，隨著國家大力推進“中國制造2025”、實施“互聯網+”戰略及新能源汽車、工業機器人、3D打印、節能環保等下游需求的快速發展，稀土材料與應用產品憑借其優越的性能，將獲得新的發展動力和空間。各稀土材料和應用企業將通過自主開發、合資合作等方式，深挖需求潛力，著力發展各類中高端稀土深加工產品。高效稀土永磁電機、脫硝催化劑應用等示范項目將加快推廣應用，稀土鎂合金、稀土鋁合金、稀土磁制冷等新型、高端材料將取得新進展。

　　 (二)公司發展戰略

　　 公司依托控股股東獨家掌握的白云鄂博資源優勢，加強對北方地區稀土原料生產的掌控，積極探索開發國內外稀土資源，持續鞏固提高上游產業競爭優勢。以自主創新成果轉化、合資合作等方式加強對稀土原料產品的應用開發，重點發展磁性材料、拋光材料、貯氫材料、發光材料、催化材料等稀土功能材料，有選擇地發展部分稀土應用產品，提高產品附加值。以科技進步和管理水平提升為核心提高發展質量，努力打造“國內最強，世界一流”稀土企業。

　　 (三)經營計劃

　　 2016年，公司計劃實現銷售收入50億元，營業成本39億元，期間費用10億元。由于稀土市場波動性較大，產品價格未來走勢難以準確預測，因此上述目標能否如期完成，存在不確定性。

　　 2016年，公司將重點做好以下工作：

　　 1.優化生產經營組織，全力爭創效益

　　 公司將嚴格執行稀土生產國家總量控制計劃，科學分配生產指標，加強分離企業橫向對標與成本考核，不斷降低冶煉分離產品生產成本。繼續對中下游企業進行原料與資金支持，深入考核其降本增效成果與市場開拓能力，提高中下游企業效益水平。

　　 公司將努力為下屬子公司、長期合作客戶、重點客戶提供質優價廉產品，滿足其發展所需。加強市場分析研判，適時組織鐠釹類及其它關鍵產品市場運作，積極消化鈰類產品庫存，實現公司收益最大化。

　　 2.對外開展合資合作， 完善資源和產業鏈布局

　　 公司將立足稀土原料產業優勢，積極尋找中下游產業發展機遇，重點建設稀土催化材料項目，完成五大產業鏈布局。選擇合適時機繼續參與國內稀土產業整合，與其它稀土大集團開展合資合作。根據稀土市場形勢，積極介入國外稀土資源，邁出資源開發利用新步伐。

　　 3.建成環保項目，持續推進綠色發展

　　 公司在2016年將全面建成稀土生產“三廢”綜合治理技術改造工程，屆時公司發展的環保瓶頸將得到解決，徹底破除“以水定產”的困擾，產能與工藝、裝備優勢將得到充分發揮。公司將全面推進分、子公司的環保治理工作，在達標的基礎上不斷采用新工藝、新設備進行改進，爭樹行業節能減排、綜合利用標桿。

　　 4.切實發揮科研平臺作用，提升科研創新能力

　　 公司將充分發揮已經建成的科研中心、重點實驗室的作用，扎實做好稀土基礎、前沿研究和應用技術研究，加快科研成果轉化，加強科研平臺與生產單位協作，有效滿足各分子公司新技術、新產品開發需求。推進科研人員持股試點，充分調動科研人員積極性。

　　 5.提升管理素質，實現管理持續進步

　　 公司將不斷改進完善全面預算管理與考核辦法并嚴格執行，切實發揮激勵約束作用，提高對職能部門、分子公司管理水平。加強外派人員管理，發揮外派人員執行、協調、溝通作用，促進對子公司管控。深化5S管理和精益生產，提升一線管理素質。充分運用網絡信息技術，減少管理環節，提升運營效率，實現管理持續進步。

　　 (四)可能面對的風險

　　 （1）受宏觀經濟不景氣影響，稀土下游應用增長乏力，稀土市場需求放緩，加之亂采濫挖、非法生產產品尚未徹底退出，稀土產品價格仍將低位運行，公司面臨收入和利潤下滑的風險。

　　 （2）由于環保投入加大、人工成本增加、資源稅征收等影響，公司生產成本逐年上升。公司需要加快技術、管理等各要素進步，消化不斷上漲的生產成本，確保公司產品市場競爭力。

　　 7.涉及財務報告的相關事項

　　 7.1與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的，公司應當說明情況、原因及其影響

　　 2016年4月15日，公司第六屆董事會第八次會議審議通過了《關于應收款項合并報表范圍內關聯方組合計提壞賬準備的會計估計變更的議案》，同意公司對應收款項合并報表范圍內關聯方組合計提壞賬準備的會計估計進行變更，即對合并范圍內關聯方之間形成的應收款項劃分為合并報表范圍內關聯方組合，單獨進行減值測試，測試后未減值的不計提壞賬準備；測試后有客觀證據表明可能發生了減值，按預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備，計入當期損益。本次會計估計變更自董事會審議通過之日起執行，無需對已披露的財務報告進行追溯調整，不會對公司已披露的財務報表產生影響。

　　 7.2 報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的，公司應當說明情況、更正金額、原因及其影響

　　 報告期內，公司未發生重大會計差錯更正需追溯重述情況。

　　 7.3 與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發生變化的，公司應當作出具體說明

　　 公司本年度合并范圍較上年增加3家，分別為包頭市飛達稀土有限責任公司、包頭市紅天宇稀土磁材有限公司、五原縣潤澤稀土有限公司，公司分別持有上述三家公司34%的股權，是其第一大股東，對其實際控制，將其納入合并范圍。

　　 7.4 年度財務報告被會計師事務所出具非標準審計意見的，董事會、監事會應當對涉及事項作出說明

　　 致同會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　 證券代碼：600111證券簡稱：北方稀土編號：（臨）2016—007

　　 中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司

　　 第六屆董事會第八次會議決議公告

　　 本公司及董事會全體董事保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　 一、董事會會議召開情況

　　 中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“北方稀土”）董事會于2016年4月5日以書面送達和電子郵件方式，向全體董事發出了召開第六屆董事會第八次會議的通知。本次會議于2016年4月15日上午以現場方式在公司會議室召開。會議應參加董事14人，實際參加董事12人。董事汪輝文先生因工作、獨立董事裴治武先生因病未能參會，分別授權委托董事甘韶球先生、獨立董事郭曉川先生代為行使表決權。公司監事、高級管理人員、常年法律顧問列席了會議。會議由公司董事長孟志泉先生主持。會議召開程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事會議事規則》的規定。會議審議通過了如下議題：

　　 二、董事會會議審議情況

　　 1、通過《2015年度報告及摘要》；

　　 表決結果：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　 2、通過《2015年度董事會工作報告》；

　　 表決結果：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　 3、通過《2015年度總經理工作報告》；

　　 表決結果：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　 4、通過《2015年度財務決算報告》;

　　 表決結果：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　 5、通過《2016年度財務預算報告》；

　　 表決結果：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　 6、通過《關于2015年度利潤分配的議案》；

　　 經致同會計師事務所（特殊普通合伙）審計，北方稀土2015年度母公司實現凈利潤159，118，493.10元，提取法定盈余公積金15，911，849.31元，加上年初未分配利潤5，463，079，419.62元，扣除2014年度送紅股1，211，022，000股，分配現金紅利302，755，500元，截止2015年12月31日，母公司實際可供分配利潤4，092，508，563.41元，資本公積金242，620，989.73元。

　　 2015年度，公司擬以2015年12月31日的總股本3，633，066，000股為基數，向全體股東每10股派發0.3元現金紅利（含稅），共計派發現金紅利108，991，980.00元。本次利潤分配后，剩余未分配利潤3，983，516，583.41元轉入下一年度。2015年度，公司不進行資本公積金轉增股本。

　　 獨立董事對本議案發表了獨立意見，同意公司2015年度利潤分配方案。

　　 表決結果：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　 7、通過《關于2015年度日常關聯交易執行和2016年度日常關聯交易預計的議案》；

　　 獨立董事對此日常關聯交易事項進行了事前認可并發表了獨立意見，同意公司與關聯方進行2016年度日常關聯交易。董事會審計委員會對此事項進行了審核并發表了意見，同意公司2016年度日常關聯交易。

　　 表決結果：關聯董事孟志泉、張忠、楊占峰、翟文華、王曄、張日輝、李金玲回避了表決，其他非關聯董事同意7票、反對0票、棄權0票。

　　 8、通過《2015年度社會責任報告》；

　　 表決結果：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　 9、通過《2015年度內部控制評價報告》；

　　 表決結果：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　 10、通過《關于申請2016年度綜合授信額度的議案》；

　　 為滿足公司生產經營及基建投資的資金需求，2016年度公司擬向金融機構申請綜合授信額度32億元，辦理授信業務的金融機構不限，授信種類包括但不限于貸款、敞口銀行承兌匯票、信用證等。授信期限自股東大會通過之日起至下一年度股東大會批準新的授信額度為止。在此授信額度范圍內，根據公司需要，董事會授權董事長簽署公司授信業務的必要文件。

　　 表決結果：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　 11、通過《關于為控股子公司提供擔保的議案》；

　　 獨立董事對此事項發表了獨立意見，同意公司為15家控股子公司提供擔保。

　　 表決結果：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　 12、通過《關于應收款項合并報表范圍內關聯方組合計提壞賬準備的會計估計變更的議案》；

　　 董事會認為，本次會計估計變更對公司合并報表金額無影響。根據《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定，對本次會計估計的變更采用未來適用法，無需對已披露的財務報告進行追溯調整，因此也不會對公司已披露的財務報表產生影響。

　　 獨立董事對此事項發表了獨立意見，同意公司本次會計估計變更。

　　 表決結果：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　 13、通過《關于建設包頭稀土研究院白云鄂博稀土資源研究與綜合利用國家重點實驗室的議案》；

　　 表決結果：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　 14、通過《關于更換獨立董事的議案》；

　　 公司第六屆董事會獨立董事裴治武先生擔任公司獨立董事連續任職時間已滿6年，根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定，裴治武先生任職期滿需要更換。經董事會提名委員會廣泛征求意見，提名蒼大強先生為公司第六屆董事會獨立董事候選人（蒼大強先生簡歷見后附件）。

　　 獨立董事對此發表了獨立意見，同意董事會提名蒼大強先生為公司第六屆董事會獨立董事候選人，并提交公司股東大會選舉。

　　 表決結果：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　 15、通過《關于續聘會計師事務所的議案》；

　　 獨立董事對本議案發表了獨立意見，同意公司續聘致同所為公司2016年度財務報告和內部控制審計機構。

　　 表決結果：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　 16、通過《關于召開2015年度股東大會的議案》；

　　 表決結果：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　 上述第1、2、4、5、6、7、10、11、14、15項議案需提交公司股東大會審議批準。

　　 特此公告。

　　 中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司

　　 董事會

　　 2016年4月16日

　　 附件：

　　 獨立董事候選人簡歷

　　 蒼大強，男，1949年2月出生，中共黨員，北京科技大學冶金工程專業博士畢業，教授，博士生導師。曾任一機部第五設計研究院工業爐研究所技術員、工程師；北京科技大學冶金學院講師、教授、博士生導師、冶金系主任；聯合國環保署（UNEP）工業技術部技術顧問；日本東北大學客座教授。現任北京科技大學冶金與生態學院教授、博士生導師、生態系主任?，F同時兼任北京科技大學節能環保研究中心副主任、日本“過程中技術”委員會委員、中國工業爐學會秘書長、國資委節能顧問。任“HIGH TEMPERATURE MATERIALS SCIENCE AND PROCESS”、《鋼鐵》中英文版等六本雜志編委。蒼大強教授致力于復雜共生、伴生礦元素分離-富集-提取的新方法和新理論研究、冶金過程和裝備的計算機模擬和優化、節能減排與循環利用、冶金新工藝新技術新裝備開發、全新燃燒技術開發、循環經濟系統設計和鏈節技術開發等。承擔過國家多項科技攻關項目及國家自然科學基金重點項目、歐盟項目及國際合作項目，獲28項國家專利，獲國家科技進步二等獎2項、省部級科技進步一等獎4項，國家級和省部級教學一等獎5項。曾在國內外學術雜志和學術會議上發表論文390余篇，出版中文專著3本、教材2本，先后獲國務院學位辦、國家教委“做出突出貢獻的中國博士”，以及“全國優秀教師”，“國家五一勞動獎章”，“首都五一勞動獎章”、“寶鋼優秀教師”等稱號。

　　 證券代碼：600111證券簡稱：北方稀土編號：（臨）2016—008

　　 中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司

　　 第六屆監事會第八次會議決議公告

　　 本公司及監事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對公告內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　 一、監事會會議召開情況

　　 中國北方稀土（集團）高科技股份有限公司（以下簡稱：公司）監事會于2016年4月5日以書面送達和電子郵件方式，向全體監事發出了召開第六屆監事會第八次會議的通知。本次會議于2016年4月15日上午以現場方式在公司會議室召開。公司全體監事出席了會議，部分高級管理人員列席了會議。會議由監事會主席張志堅先生主持。會議召開程序符合《公司法》、公司《章程》和《監事會議事規則》的規定。

　　 二、監事會會議審議情況

　　 會議審議通過了如下議題：

　　 1、通過《2015年度報告及摘要》；

　　 表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　 2、通過《2015年度監事會工作報告》；

　　 表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　 3、通過《2015年度財務決算報告》；

　　 表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　 4、通過《2016年度財務預算報告》；

　　 表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　 5、通過《關于2015年度利潤分配的議案》；

　　 表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　 6、通過《關于2015年度日常關聯交易執行和2016年度日常關聯交易預計的議案》；

　　 表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　 7、通過《2015年度社會責任報告》；

　　 表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　 8、通過《2015年度內部控制評價報告》；

　　 表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　 9、通過《關于申請2016年度綜合授信額度的議案》；

　　 表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　 10、通過《關于為控股子公司提供擔保的議案》；

　　 表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　 11、通過《關于應收款項合并報表范圍內關聯方組合計提壞賬準備的會計估計變更的議案》；

　　 監事會對本議案發表了意見，認為公司本次會計估計變更符合《企業會計準則第28?號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的相關規定，符合公司實際情況，可以更加客觀、公允地反映公司的資產狀況和經營成果。相關決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。本次會計估計變更不存在追溯調整事項，對公司合并報表金額無影響，同意公司本次會計估計變更。

　　 表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　 12、通過《關于建設包頭稀土研究院白云鄂博稀土資源研究與綜合利用國家重點實驗室的議案》；

　　 表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　 13、通過《關于續聘會計師事務所的議案》；

　　 表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

　　 上述第1、2、3、4、5、6、9、10、13項議題需提交公司股東大會審議批準。

　　 監事會對公司《2015年度報告及摘要》的書面審核意見：

　　 監事會認為，董事會在編制、審議公司《2015年度報告及摘要》期間，遵守了法律、法規、公司《章程》和公司內部管理制度的規定；公司《2015年度報告及摘要》內容符合中國

　　 (下轉B058版)