(上接103版)

　　截止本預案公告日，周世平先生控股的企業、共同控制或施加重大影響的企業以及擔任董事、監事或高級管理人員的企業的情況如下：

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　　最近五年，周世平先生未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　二、附條件生效的股份認購合同內容摘要

　　2015年7月27日，周世平先生與公司簽署了《附條件生效的股份認購協議》，2016年2月26日，周世平先生與公司簽署了《附條件生效的股份認購協議之補充協議》，2016年4月14日，周世平先生與公司簽署了《附條件生效的股份認購協議之補充協議（二）》。上述合同內容摘要如下：

　　（一）合同當事人

　　甲方（發行人）：福建三元達通訊股份有限公司

　　乙方（認購人）：周世平先生

　　（二）簽訂時間

　　合同簽訂時間為：2015年7月27日（《附條件生效的股份認購協議》）；2016年2月26日（《附條件生效的股份認購協議之補充協議》）；2016年4月14日（《附條件生效的股份認購協議之補充協議（二）》）

　　（三）發行方案

　　1、本次發行股票的種類和面值

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股，股票面值為人民幣1元/股。

　　2、發行方式及發行時間

　　本次發行的股票全部采用向特定對象非公開的方式，在中國證監會核準后六個月內實施。

　　3、發行股份數量

　　本次非公開發行股票不超過105，081，081股，認購對象認購數量如下：

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　　若公司擬發行的上述股票數量在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，則上述發行數量將根據深交所相關規則進行相應調整。

　　4、定價方式及區間價格

　　本次非公開發行的定價基準日為公司第三屆董事會第十次會議決議公告日。

　　公司本次非公開發行股票為定價發行，發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，即9.25元/股（注：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

　　若在本次定價基準日至發行日期間，公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，則上述發行價格將根據深交所相關規則進行相應調整。

　　若上述發行價格低于發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則發行價格調整為發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%。

　　5、支付方式

　　本次發行獲得中國證監會核準后，公司將向乙方發出認股繳款通知書，乙方應在收到繳款通知之日起3個工作日內，按照繳款通知的要求將股份認購款以現金方式一次性匯入公司指定賬戶。

　　6、限售期

　　乙方本次向公司認購的股票自發行結束之日起36個月不得轉讓。

　　（四）協議生效條件

　　本協議為附條件生效的協議，須在甲乙雙方簽署且以下先決條件全部滿足之日起生效：

　　1、本次發行獲得公司董事會的批準；

　　2、本次發行獲得公司股東大會批準且公司股東大會同意周世平先生免于以要約收購的方式增持公司股份；

　　3、本次發行獲得中國證監會核準。

　　（五）違約責任

　　若乙方未按本協議約定如期足額履行繳付認購款的義務，則構成對本協議的根本違約，甲方有權要求乙方按其在本次發行中所認購股份總價款的5%向甲方支付違約金。本協議項下約定之本次發行事項如未獲得：①發行人董事會審議通過；②發行人股東大會審議通過；③中國證監會核準的，均不構成甲方違約，甲方無需承擔違約責任。

　　第三節董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

　　一、本次募集資金使用計劃

　　本次非公開發行股票募集資金總額為不超過人民幣97，200萬元，扣除發行費用后擬投入以下項目：

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　　若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額，本公司將根據實際募集資金凈額，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。

　　如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，本公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。

　　二、募集資金使用可行性分析

　　（一）商業保理項目

　　1、項目概況

　　（1）項目名稱：商業保理項目

　　（2）項目投資：項目計劃總投資100，000萬元，擬使用募集資金投入80，000萬元。

　　（3）項目實施主體：公司在深圳前海新區設立的全資子公司深圳前海盛世承澤商業保理有限公司。本次非公開發行股票完成后，公司計劃將募集資金中的80，000萬元向深圳前海盛世承澤商業保理有限公司增資。

　　前海盛世承澤的基本情況如下：

　　公司名稱：深圳前海盛世承澤商業保理有限公司

　　注冊資本：50，000萬元

　　法定代表人：周海燕

　　成立日期：2015年6月29日

　　注冊地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳前海商務秘書有限公司）

　　辦公地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳前海商務秘書有限公司）

　　公司類型：有限責任公司

　　注冊號：440301113227905

　　經營范圍：從事保理業務（非銀行融資類）；金融信息咨詢、接受金融機構委托從事金融業務外包服務（根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得審批文件后方可經營）；金融軟件的技術開發；受托資產管理（不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理、保險資產管理等業務）

　　2、項目背景

　　商業保理業務作為供應鏈金融服務的組成部分，主要通過為產業鏈上下游企業，特別是小微企業提供應收賬款融資、銷售賬務管理、應收賬款催收、信用風險控制與壞賬擔保等綜合管理服務，加速企業的應收賬款流轉，盤活存量資金，擴大信用銷售，降低交易成本。

　　根據國家工商總局發布的《全國小型微型企業發展情況報告》，我國中小企業創造的最終產品和服務價值相當于國內生產總值（GDP）總量的60%，納稅占國家稅收總額的50%，完成了 65%的發明專利和 80%以上的新產品開發，解決了70%的新增和再就業人數。

　　由于中國信息化程度低、個人征信體系不完善等因素，傳統的銀行貸款只能依靠不動產作抵押，固定資產規模處于劣勢的中小企業融資受到限制。根據中國人民銀行發布的《金融機構貸款投向統計報告》，過去幾年小微企業貸款占比有所提高，由2011年的19.6%提升至2014年30.4%，但依然無法滿足小微企業的融資需求，小微企業對社會的貢獻與其獲得的融資支持難以匹配。

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　　數據來源：《金融機構貸款投向統計報告》

　　保理業務作為供應鏈金融的重要一環，服務于產業鏈中相對弱勢的中小企業在真實交易中產生的流動資產融資需求，通過應收賬款融資，為中小企業提供短期而及時的資金周轉服務。

　　近年來，企業應收賬款規模持續上升，回收周期不斷延長，應收賬款拖欠和壞賬風險加大，企業周轉資金緊張狀況進一步加劇。截至2014年底，我國工業企業應收賬款余額規模達到10.52萬億元。

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　　數據來源：國家統計局

　　企業應收賬款風險的不斷提高為保理業提供了良好的發展前景。我國保理業務在過去幾年發展迅速，中國占全球保理業務的比例也由2007年的2.54%增長至2014年的17.11%；中國保理業務量已由2007年的329.76億歐元上升至2014年的4，061.02億歐元，復合增長率達到43.15%，同期全球其他國家的復合增長率為8.97%。

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　　數據來源：國際保理商聯合會

　　3、項目實施的必要性和可行性論證分析

　　（1）必要性分析

　　①傳統業務發展面臨多重挑戰，公司亟需尋求新的利潤增長點。

　　公司主要從事無線網絡優化覆蓋設備的研發、生產、銷售及服務。同時，也是專業的無線網絡優化覆蓋系統集成商和專業維護商。過去幾年，由于4G商用、電信運營商投資重點改變、同行業競爭激烈等原因，國內無線網絡優化行業的傳統企業經歷了收入的大幅波動，公司自身的經營狀況也不盡理想。2013年至2015年，公司營業收入分別為75，759.50萬元、52，078.34萬元、47，877.60萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤金額分別為-13，202.50萬元、-32，648.07萬元及2，937.67萬元，扣除非經常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-13，503.97萬元、-33，539.58萬元、-11，327.03萬元，報告期內，公司主營業務持續低迷。

　　面對挑戰，公司已采取了調整子公司及產品、加強市場拓展和產品研發、優化人力資源等經營舉措。本次公司以募集資金投向更具市場空間的商業保理項目，在保持傳統通信設備制造業務的基礎上積極發展金融領域新業務，開辟新的利潤增長點，為公司的持續發展奠定堅實基礎。

　　②充實資本金規模是推動商業保理業務快速發展的有效舉措。

　　商業保理公司為企業客戶提供應收賬款融資服務，業務規模與資本實力密切相關。根據中國服務貿易協會商業保理專業委員會發布的《中國商業保理行業發展報告 2013》，截至 2013 年底，注冊的商業保理企業注冊資本金總額超過 290億元，平均注冊資本為1.03億元，注冊資本在5000萬-1億元之間的共有130家，1億元以上的共有87家。

　　為了朝規模化、專業化的方向發展，處于成立初期的前海盛世承澤有必要盡快充實資本金，在增加可用資金的同時，進一步提高自身資信等級，充分利用銀行等融資渠道，加速實現業務規模的擴張，抓住寶貴的市場發展機會。

　　（2）可行性分析

　　①商業保理業務符合國家和地方產業政策引導方向。

　　2012年6月，國家商務部下發了《關于商業保理試點有關工作的通知》，同意在天津濱海新區、上海浦東新區開展商業保理試點，探索商業保理發展途徑，鼓勵各類商業保理公司根據《國務院關于進一步支持小型微型企業健康發展的意見》（國發[2012]14號）精神，面向中小微型企業提供服務，積極開展國際和國內保理業務。同年12 月，商務部同意港澳投資者在廣州市、深圳市試點設立商業保理企業。商務部陸續批準了重慶、蘇南、北京、浙江等多地試點。

　　2013年8月15日，商務部辦公廳發布了《關于做好商業保理行業管理工作的通知》（商辦秩函[2013]718號），就行業統計、報告重大事項以及實施監督檢查等事項做出了通知，為主管部門規范和監督商業保理業健康發展奠定了初步的基礎。2014年6月，國務院在《社會信用體系建設規劃綱要（2014—2020年）》中明確提出，“支持企業信用融資，發展商業保理；鼓勵信用服務產品開發和創新，推動信用擔保、商業保理、履約擔保、信用管理咨詢及培訓等信用服務業務發展”，在政策上進一步支持商業保理行業的發展。2015年3月，商務部發布了《商業保理企業管理辦法（試行）》（征求意見稿），對商業保理公司的設立準入、備案、變更、業務管理、行業監管等方面進行了全面的規定，預計將于2015年出臺正式文件。

　　國務院在2012年6月27日下發的《國務院關于支持深圳前海深港現代服務業合作區開發開放有關政策的批復》（國函〔2012〕58號）中提出，“根據國家總體部署和規范發展要求，支持前海試點設立各類有利于增強市場功能的創新型金融機構，支持前海開展以服務實體經濟為重點的金融體制機制改革和業務模式創新。”

　　國家支持政策力度不斷加大以及行業法規的持續完善，為商業保理行業快速發展奠定了堅實的基礎。

　　②目標行業融資需求旺盛，業務風險可控，具有廣闊的發展空間。

　　公司未來將主要側重于醫藥、通信等發展前景較好且流動資金周轉較慢行業的商業保理業務。

　　2014年底，醫藥制造業應收賬款余額占我國工業企業應收賬款余額的比重為2.46%，2010-2014年，醫藥制造業應收賬款復合增長率為17.39%；2014年底，通信及廣電設備制造業應收賬款余額占我國工業企業應收賬款余額的比重為4.39%，2010-2014年，通信及廣電設備制造業應收賬款復合增長率為17.26%，均顯著高于所有工業企業的平均增幅。

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　　數據來源：國家統計局

　　醫藥行業是一個關乎社會穩定與經濟發展的重要行業，具有穩定增長的剛需市場。據國際權威醫藥咨詢機構IMS預計，中國作為全球最大的新興醫藥市場，到2020 年將成為全球僅次于美國的第二大市場，市場份額將從3%上升到7.5%。而國內醫藥行業中占比90%以上的中小企業多半是上游原材料供應商或下游醫藥經銷商，這些中小企業大多處于初創期，中小醫藥企業融資難問題已經成為制約這些醫藥企業乃至醫藥行業發展的重要因素。醫藥行業的商業保理融資業務尚處于起步階段，未來發展空間巨大。

　　公司在通訊行業耕耘多年，與行業內上下游企業建立了良好的合作和信任關系，熟悉行業內客戶的融資需求及經營情況，對行業內企業的融資困境及融資需求具有深刻了解，能夠有針對性的向潛在客戶提供保理服務，并有效控制業務經營風險。同時，公司自身也在積極通過銀行保理業務進行融資，這些都為公司開拓通訊行業的保理業務打下了良好基礎。

　　③公司實際控制人具備豐富的金融領域從業經驗

　　2015年7月，周世平先生通過協議轉讓方式受讓3，600萬股公司股份，并成為公司新的實際控制人。周世平先生在金融行業具有深厚的積累，由其創立的紅嶺創投是國內成立最早的互聯網金融服務平臺之一，過去幾年發展迅速，已成長為國內領先的P2P網貸平臺，在客戶儲備、信息獲取、風險控制、資金來源等開展保理業務的關鍵環節，周世平先生具備良好的專業素養和深厚的業務資源。目前，公司在實際控制人的協助下已開始著手搭建具備相關從業經歷的管理團隊和業務團隊，以保證未來募投項目的順利實施。

　　本項目可以結合公司在制造業領域的背景和實際控制人在金融領域的經驗，整合各方的優勢資源，實現業務的協同效應。

　　4、項目經營模式

　　從產業鏈的角度來看，在“生產-流通-銷售-服務”中的一兩個環節會產生進入壁壘較高的核心企業。這些企業擁有核心技術、強勢品牌或核心渠道，眾多中小企業圍繞著這個核心企業開展業務。核心企業由于議價能力較強，對上下游有著較強的占款能力，這也成為核心企業通過產業鏈變相融資的一種手段。核心企業的對上下游企業的資金占用以及中小企業獲得銀行貸款能力偏弱，將導致中小企業資金緊張情況愈發嚴重。通過開展保理業務，產業鏈上下游的中小企業可實現盤活存量資金、擴大信用銷售、降低交易成本等目的。

　　核心企業對上游供應商的付款周期較長，為盡快獲得資金，上游供應商存在應收賬款融資的需求。前海盛世承澤與實力雄厚的核心企業建立供應鏈融資商業保理業務的框架合作協議，并由其推薦上游供應商作為商業保理的客戶。由核心企業、供應商、前海盛世承澤簽訂三方融資保理合同，在銷售發生時，供應商向核心企業發貨，由前海盛世承澤先行向供應商支付銷售款項，供應商將應收賬款轉交給前海盛世承澤進行管理。鑒于核心企業的付款能力相對有保障，前海盛世承澤可以提供買斷式融資保理服務，由該上游供應商通知核心企業在應收賬款賬期屆滿時不再向其付款，而是向前海盛世承澤付款。在該保理業務中，由上游供應商支付利息和保理費。

　　公司經營商業保理項目的收入主要包括融資利息和保理費，融資利息是向客戶提供應收賬款轉讓或質押，從提供融通資金到實際收到應收賬款期間的利息；保理費是指公司進行資信調查、信用評估、回收和管理應收賬款等的手續費用。

　　5、項目預期收益

　　經測算，以本次募集資金8億元增資前海盛世承澤完成后，預計第一年實現凈利潤5，356.80萬元，第二年實現凈利潤9，454.12萬元，第三年后每年實現凈利潤15，632.42萬元，項目有良好的經濟效益。

　　6、項目備案和環評

　　本項目為向前海盛世承澤增資經營商業保理業務，不涉及生產設備投資，且辦公場所采取租賃形式，因此，不涉及立項、用地及環評審批程序。

　　7、項目綜合評價

　　本項目符合公司戰略發展方向，具有廣闊的市場發展前景和經濟效益，項目完成后，能夠進一步提升公司的盈利水平、增加利潤增長點、增強公司競爭力。

　　（二）償還短期借款項目

　　1、項目概況

　　為進一步擴大業務規模，改善財務狀況，降低財務風險，緩解目前公司資金需求較大的局面，公司擬將本次非公開發行募集資金中17，200萬元用于償還短期借款，支持公司現有主營業務發展。

　　2、償還短期借款的必要性和可行性

　　（1）優化資本結構，降低財務風險

　　2014年末，公司與同行業可比上市公司償債能力比較如下：

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　　2014年末，公司的資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等各項償債指標均低于同行業上市公司平均，公司迫切需要改善財務結構，降低資產負債率，增強償債能力。

　　本次非公開發行股票完成后，按照公司2015年12月31日的財務數據測算，合并報表口徑資產負債率將由57.24%下降至23.11%，公司的資本結構將得到有效改善，有助于提高公司抵御財務風險的能力。隨著公司財務結構的優化，將進一步拓寬公司的融資渠道，為未來發展提供資金保障。

　　（2）降低財務費用，提升盈利能力

　　2013年至2015年，公司財務費用分別為1，457.30萬元、1，935.68萬元和1，527.25萬元，公司財務費用占收入比例持續保持較高水平。

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　　公司自2010年首次公開發行股票以來，未再進行過直接融資。隨著2012年公司前次募集資金全部投入使用，以及公司應收賬款規模始終處于較高水平，公司對流動資金的需求逐步提升。過去幾年，公司主要依賴銀行貸款和應收賬款保理進行融資，融資渠道較為單一，導致公司的利息支出逐年增加。

　　高額的財務費用一定程度上制約了公司的未來發展。本次募集資金用于償還短期借款，將在一定程度降低公司的財務負擔，進一步提高公司持續盈利能力。

　　3、項目的評價

　　綜上所述，公司的業務經營模式以及目前處于業務轉型的發展階段，造成資金需求較大。通過本次非公開發行募集資金償還短期借款，能夠有效優化資本結構，降低財務風險、減輕財務負擔、提升盈利能力，進一步提高公司核心競爭能力和抗風險能力，支持公司盡快擺脫經營困境，實現業務的戰略升級轉型，促進公司持續、穩定發展。

　　本次非公開發行符合現行國家政策導向和法律法規規定，符合公司的長遠發展戰略及全體股東的利益。

　　三、本次發行對公司經營管理、財務狀況等的影響

　　（一）本次發行對公司業務的影響

　　本次非公開發行完成后，公司通過對前海盛世承澤增資，借助多年通訊行業的積累以及新實際控制人在金融領域的經驗，在保持傳統通信設備制造業務的基礎上積極發展金融領域新業務；同時，通過本次發行募集資金償還銀行借款，加強公司研發投入，促進公司產品升級，提升主營業務的核心競爭力。本次募集資金投資項目符合國家相關產業政策及公司未來整體戰略發展方向，有利于提升公司的競爭力及持續發展能力，為公司帶來新的收入利潤增長點，增強公司的盈利能力，為全體股東創造更好的回報。

　　（二）本次發行對公司財務狀況的影響

　　通過本次非公開發行，公司的總資產、凈資產規模和資金實力將得到大幅提升，財務結構將更趨合理，財務風險進一步降低。本次非公開發行的募集資金投資項目實施后，將為公司帶來新的收入和利潤增長點，有效改善公司的盈利能力，實現公司業績的提升。

　　第四節董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

　　一、本次發行對公司業務及資產整合、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務結構的影響

　　（一）本次發行后上市公司業務及資產是否存在整合計劃

　　公司本次發行不涉及資產收購事項。本次發行完成后，公司業務及資產不存在與本次發行相關的整合計劃。

　　（二）對公司章程的影響

　　本次發行后，公司總股本、股東結構、持股比例及業務范圍將相應變化，公司將根據發行方案以及實際情況對公司章程中有關公司的股本、股東及持股比例、業務范圍等條款進行相應調整。

　　（三）本次發行對股東結構的影響

　　本次發行前，公司第一大股東、實際控制人周世平持有公司13.33%的股權，持股比例相對較低。本次非公開發行周世平擬以現金認購105，081，081股。本次發行后，實際控制人周世平控制公司的股權比例預計將大幅提高至37.61%。

　　（四）對公司高管人員結構的影響

　　截至本預案出具日，公司暫無對高級管理人員結構進行調整的計劃。本次發行完成后，新老股東將根據上市公司章程行使股東權利，對上市公司高級管理人員進行適當調整。若未來公司擬調整高管人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序及信息披露義務。

　　（五）對業務結構的影響

　　公司主要從事無線網絡優化覆蓋專業設備的研發、生產和銷售，并向客戶提供系統集成服務以及與之相關的專業外包維護服務。結合公司戰略的變化，本次非公開發行部分募集資金投向商業保理項目，在保持傳統通信設備制造業務的基礎上積極發展金融領域新業務。募集資金項目實施后，將為公司帶來良好的投資收益，增強公司業務規模，有利于公司的長遠可持續發展，有利于增強公司的核心競爭力，符合全體股東的根本利益。

　　二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

　　本次非公開發行募集資金到位后，公司的總資產及凈資產規模將相應增加，整體財務狀況將得到較大改善，持續盈利能力將大大增強。本次非公開發行對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的具體影響如下：

　　（一）對公司財務狀況的影響

　　本次發行完成后，公司的資產總額與凈資產總額將同時增加，資金實力將迅速提升，資本結構進一步改善，有利于降低公司的財務風險，優化整體財務狀況。

　　（二）對公司盈利能力的影響

　　本次發行募集資金投資項目實施完成后，主營業務收入規模將大幅提升，盈利能力有效改善，持續發展能力明顯增強，為公司盡快擺脫困境、實現公司業績的扭虧為盈奠定了堅實的基礎。

　　（三）對公司現金流量的影響

　　本次發行完成后，公司籌資活動現金流入將大幅增加。未來隨著募集資金擬投資項目的實施，預計公司主營業務規模擴大且盈利能力提高，從而經營活動產生的現金流入亦將得以增加，這將進一步改善公司的現金流狀況。

　　本次發行對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況等方面均將產生積極影響。但是，由于本次發行后公司總股本將有所增加，募集資金投資項目產生的經營效益需要一定的時間才能體現，因此不排除公司每股收益在短期內被攤薄的可能。

　　三、發行后上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況

　　本次發行完成后，公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務和管理依然完全分開，各自獨立承擔經營責任和風險。公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間不會因本次發行產生同業競爭和其他新的關聯交易。

　　四、本次發行完成后，上市公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用或為控股股東及其關聯人提供擔保的情況

　　（一）上市公司資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情況

　　本次發行完成后，公司不會存在因本次發行而產生資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形。

　　（二）上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情況

　　本次發行完成后，公司不會存在因本次發行而產生為控股股東及其關聯方提供擔保的情形。

　　五、上市公司負債結構合理，不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況

　　本次發行完成后，公司資產負債率將有所下降，財務結構更加穩健，抗風險能力進一步加強。同時，也有助于提升公司債務融資的空間和能力，為公司未來業務的發展提供有力保障。

　　六、本次股票發行相關風險的說明

　　（一）宏觀經濟波動的風險

　　2015年中國經濟面臨的內外部環境錯綜復雜，不確定性依然存在，經濟運行面臨較大壓力。本次募投項目中公司即將開展的商業保理業務主要是為客戶提供應收賬款融資服務，宏觀經濟下行將加劇公司商業保理客戶的經營壓力，導致公司的應收賬款保理回收風險加大。未來宏觀經濟環境存在不確定因素，公司如果不能根據宏觀經濟形勢變化及時調整經營策略，可能出現經營業績出現下滑的風險。

　　（二）募投項目風險

　　1、商業保理行業風險

　　2011年以來，我國保理行業得到快速的發展，商業保理企業不斷壯大，業務規模不斷增加。但是商業保理行業發展仍然存在許多問題，主要體現在相關法律法規不夠健全，缺乏專門針對保理業務的法律法規和司法解釋；我國商業信用基礎還不是很牢固，我國商業信用環境與征信制度也不是很完善；很多企業對保理行業尚未有足夠的認識，完全接納這一新興金融服務尚需時日。總之，目前我國商業保理行業法律法規的缺乏、不完善的信用環境及征信制度、企業的保理意識的淡薄，都是商業保理行業發展面臨風險因素。

　　2、商業保理業務開展的經營風險

　　本次發行后，公司將在保持傳統通信設備制造業務的基礎上積極發展金融領域新業務，進入以商業保理為代表的供應鏈金融行業。雖然公司在無線傳輸及網絡優化行業具備深厚的積累，公司新實際控制人在金融領域具有豐富的經驗，對公司開展商業保理項目具有很好的支撐作用，但商業保理在經營模式、管理架構等方面與公司傳統業務存在一定差異。同時，公司尚無實際開展商業保理業務的經驗，商業保理業務團隊未來需要在市場開拓、客戶積累、風險控制等方面逐步完善，存在一定的經營管理風險。針對此項風險，公司已開始組建具備金融行業保理業務相關經驗的團隊人員，積極儲備客戶資源，有效控制業務風險，穩健的開展商業保理項目，不斷提高公司在該領域的競爭力。

　　（三）其他風險

　　1、審批風險

　　本次非公開發行股票需經公司股東大會審議批準，本方案存在無法獲得本公司股東大會表決通過的可能；同時，本次非公開發行股票尚需取得中國證監會的批準或核準。本次非公開發行股票能否取得相關的批準或核準，以及最終取得批準或核準的時間存在不確定性。

　　2、非公開發行股份的攤薄股份風險

　　公司非公開發行股票后，公司總股本將大幅度增加。由于募投項目需要一定的經營期才能收到效益，非公開發行將對即期回報及募投項目建設期的每股收益產生攤薄效應。同時，由于股本規模的大幅擴張，將對其他沒有參與本次非公開發行的中小股東的表決權產生稀釋效應。

　　公司將繼續提升原有主業的技術研發與產品創新能力，并加快募投項目的實施進度，加強經營管理和內部控制以及進一步完善利潤分配制度等措施，以緩解本次非公開發行對于每股收益產生的攤薄效應。盡管如此，本次非公開發行仍將對于即期每股收益產生較大幅度的攤薄。

　　3、凈資產收益率下降風險

　　本次發行募集資金到位后，公司凈資產規模將有所提高，在項目建設期及投產初期，募集資金投資項目對公司業績增長貢獻較小，短期內利潤增長幅度將小于凈資產增長幅度。因此，公司存在由此引致凈資產收益率下降的風險。

　　4、股市風險

　　本次非公開發行將對公司的生產經營和財務狀況發生重大影響，公司基本面情況的變化將會影響股票價格。另外，國家宏觀經濟形勢、重大政策、國內外政治形勢、股票市場的供求變化以及投資者的心理預期都會影響股票的價格，給投資者帶來風險。中國證券市場尚處于發展階段，市場風險較大，股票價格波動幅度比較大，有可能會背離公司價值。因此，本公司提醒投資者，需正視股價波動及今后股市可能涉及的風險。

　　第五節公司現行利潤分配政策、分紅規劃及最近3年利潤分配情況

　　一、公司現行利潤分配政策

　　公司現行《公司章程》對利潤分配政策的規定如下：

　　（一）公司利潤分配的原則

　　公司實行同股同利的股利政策，股東依照其所持有的股份數額獲得股利和其他形式的利益分配。公司利潤分配不得超過累計可分配的利潤范圍，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展，公司利潤分配政策應保持連續性和穩定性。

　　（二）公司利潤分配形式

　　公司可以采取現金、股票或現金與股票相結合及法律法規許可的其他方式分配股利，公司應當優先采用現金分紅的利潤分配方式。在公司現金流滿足公司正常經營和發展規劃的前提下，公司原則上每年進行現金分紅。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

　　（三）現金分紅的具體條件和比例

　　公司年度盈利且提取法定公積金及彌補以前年度虧損后可分配利潤為正值，現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續正常生產經營對資金需求情況下，且審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告，公司應當采取現金分紅進行利潤分配。以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的10%。公司最近三年以現金形式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。

　　在滿足現金分紅條件下，公司進行利潤分配時，公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

　　1．公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

　　2．公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

　　3．公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

　　若上述公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

　　（四）公司發放股票股利的具體條件

　　公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。

　　（五）公司利潤分配預案的決策程序和機制

　　利潤分配預案應以全體股東獲得持續、穩定、科學的回報為基礎，由公司董事會負責制定，并應充分征求獨立董事與外部監事的意見，最后由股東大會負責審批，具體決策程序如下：公司董事會應于年度報告或半年度報告公布后兩個月內，根據公司的利潤分配規劃，結合公司當年的生產經營狀況、現金流量狀況、未來的業務發展規劃和資金使用需求、以前年度虧損彌補狀況等因素，以實現股東合理回報為出發點，制訂公司當年的利潤分配預案，并事先征求獨立董事和監事會的意見。利潤分配預案經二分之一以上獨立董事以及二分之一以上監事同意后，并經全體董事過半數以上表決通過后提交股東大會審議。出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上表決同意的，即為通過。

　　股東大會對利潤分配預案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，可通過常設電話、公司網站專欄或召開論證會等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題，與中小股東就利潤分配預案進行充分討論和交流。

　　公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東征集其在股東大會上的投票權，獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

　　在符合前項規定現金分紅條件的情況下，董事會根據公司生產經營情況、投資規劃和長期發展等需要，未作出現金分紅預案的，董事會應當做出詳細說明，公司獨立董事應當對此發表獨立意見。提交股東大會審議時，公司可以提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決，該議案需經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。

　　（六）利潤分配政策的調整

　　如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化的，公司可對利潤分配政策進行調整，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。

　　有關調整利潤分配政策的議案，由全體獨立董事發表獨立意見經監事會同意并經公司董事會審議后方可提交公司股東大會審議，并在股東大會提案中詳細論證和說明原因，利潤分配政策變更的議案需經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，公司應提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

　　（七）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

　　二、公司最近三年現金分紅情況

　　公司近三年的利潤分配、資本公積轉增股本情況如下：

　　單位：元

　　■

　　2013年及2014年，公司出現較大規模的虧損，故公司 2013年至2014年度未進行利潤分配和現金分紅。2015年，公司雖然扭虧為盈，但因為2013、2014年度虧損較大，公司2015年度彌補以前年度虧損后可分配利潤為負值，不滿足《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》及公司章程等相關對現金分紅條件的具體規定，因此不進行利潤分配和現金分紅。

　　為盡快彌補前期虧損，恢復現金分紅能力，公司一方面通過提高管理水平，增強公司盈利能力；另一方面，積極尋找優質資產擴大業務和盈利規模。通過本次非公開發行的實施，公司盈利能力和盈利規模將顯著增強，有利于公司前期虧損的彌補。

　　三、股東回報規劃

　　為完善和健全公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和福建監管局的《關于進一步落實現金分紅有關事項的通知》（閩證監公司字【2012】28號）的指示精神和公司章程等相關文件規定，綜合考慮企業盈利能力、經營發展規劃、股東回報、社會資金成本以及外部融資環境等因素，公司董事會制定了《福建三元達通訊股份有限公司未來三年股東回報規劃（2015~2017年）》，并經2015年5月召開的公司2014年度股東大會審議通過。主要內容如下：

　　（一）公司制定回報規劃考慮的因素

　　公司著眼于長遠的和可持續的發展，綜合考慮公司實際情況、發展目標，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。

　　（二）回報規劃的制定原則

　　公司股東回報規劃充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見，在滿足公司正常生產經營對資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司應當優先采取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的百分之十。

　　（三）公司未來三年（2015~2017年）的具體股東回報規劃

　　1、公司可以采取現金、股票或現金與股票相結合及法律法規許可的其他方式分配股利，公司應當優先采用現金分紅的利潤分配方式。在公司現金流滿足公司正常經營和發展規劃的前提下，公司原則上每年進行現金分紅。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

　　2、公司年度盈利且提取法定公積金及彌補以前年度虧損后可分配利潤為正值，現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續正常生產經營對資金需求情況下，且審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告，公司應當采取現金分紅進行利潤分配。以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的10%。公司最近三年以現金形式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。

　　3、在滿足現金分紅條件下，公司進行利潤分配時，公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

　　1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

　　2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

　　3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

　　若上述公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

　　4、公司在經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。

　　5、公司在每個會計年度結束后，由公司董事會提出分紅議案，并提交股東

　　大會進行表決。公司接受所有股東、獨立董事和監事對公司分紅的建議和監督。

　　（四）未來股東回報規劃的制定周期和相關決策機制

　　1、公司至少每三年重新審閱一次《未來三年股東回報規劃》，根據股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見，對公司正在實施的股利分配政策作出適當且必要的修改，以確定該時段的股東回報計劃。

　　2、公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，并結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見，制定年度或中期分紅方案，并經公司股東大會表決通過后實施。

　　（五）其他事項

　　公司回報規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規范性文件及《公司章程》規定執行。本規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。

　　第六節攤薄即期回報的風險提示及采取措施

　　根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號），公司就本次非公開發行股票對攤薄即期收益的影響進行了分析，具體情況如下：

　　一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

　　公司本次非公開發行計劃募集資金不超過97，200萬元，發行價格以9.25元/股計算，發行股數為不超過105，081，081股。本次發行完成后，公司股本規模將由27，000萬股增加至37，508.1081萬股，公司歸屬于母公司所有者權益也將較2015年期末有大幅增加，公司即期及未來每股收益和凈資產收益率面臨下降的風險。

　　假設條件：

　　1、本次發行于2016年6月底前實施完畢；

　　2、2016年歸屬于母公司股東的凈利潤假設為4，000.00萬元；2016年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤假設為4，000.00萬元。

　　3、根據調整后的發行方案，本次發行價格為9.25元/股，發行數量為105，081，081股；

　　4、本次發行募集資金到賬后，不考慮募集資金到賬后對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益等）的影響，未考慮本次發行費用及2015年的現金分紅情況；

　　5、在預測公司發行后凈資產時，未考慮除募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產的影響。

　　基于上述假設，公司測算了本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，具體情況如下：

　　■

　　注：1、基本每股收益=歸屬于公司普通股股東的當期凈利潤÷發行在外普通股加權平均數，發行在外普通股加權平均數=期初發行在外普通股股數＋當期新發行普通股股數×已發行時間÷報告期時間－當期回購普通股股數×已回購時間÷報告期時間。

　　2、加權平均凈資產收益率（ROE）的計算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P為報告期歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；NP為報告期歸屬于公司普通股股東的凈利潤；E0為期初凈資產；Ei為報告期發行新股新增凈資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少凈資產；M0為報告期月份數；Mi為新增凈資產下一月份起至報告期期末的月份數；Mj為減少凈資產下一月份起至報告期期末的月份數。

　　二、本次非公開發行股票攤薄即期回報的特別風險提示

　　公司提醒投資者，上述分析不構成公司的盈利預測，，制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。本次發行尚需監管部門核準，能否取得核準、取得核準的時間及發行完成時間等均存在不確定性。一旦前述分析的假設條件或公司經營發生重大變化，不能排除本次發行導致即期回報被攤薄情況發生變化的可能性。特此提醒投資者關注本次發行可能攤薄即期回報的風險。

　　三、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施

　　為了保護投資者利益，公司將采取多種措施保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力，具體措施包括：

　　（一）保障募投項目投資進度，盡早實現項目效益

　　公司主要從事無線網絡優化覆蓋專業設備的研發、生產和銷售，并向客戶提供系統集成服務以及與之相關的專業外包維護服務結合公司戰略的變化，本次非公開發行部分募集資金投向商業保理項目，由此實現公司保持傳統通信設備制造業務的基礎上積極發展金融領域新業務。募集資金項目實施后，將為公司帶來良好的投資收益，增強公司業務規模，有利于公司的長遠可持續發展，有利于增強公司的核心競爭力，符合全體股東的根本利益。

　　本次發行募集資金到位后，公司將加快推進募集資金項目投入，保障募集資金投資項目進度，爭取早日實現預期收益，彌補本次發行導致的即期回報攤薄的影響。

　　（二）加強募集資金管理，提高資金使用效率

　　根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》的要求，公司制定并持續完善了《募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監督進行了明確的規定。為保障公司規范、有效使用募集資金，本次非公開發行募集資金到位后，公司董事會將持續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的用途、定期對募集資金進行內部審計、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理、規范及有效使用，合理防范募集資金使用風險。

　　本次發行募集資金部分用于償還短期借款，募集資金到位后，公司將根據實際經營情況，合理使用募集資金，降低財務費用，提高資金使用效率，盡快產生效益回報股東。

　　（三）保持穩定的股東回報政策

　　公司一直非常重視對股東的合理投資回報，同時兼顧公司的可持續發展，制定了持續、穩定、科學的分紅政策。公司積極落實中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》及《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的相關要求，在《公司章程》及《未來三年股東回報規劃（2015-2017年）》中進一步明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小投資者權益保障機制。

　　本次非公開發行完成后，公司將嚴格執行現行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，加大落實對投資者持續、穩定、科學的回報，從而切實保護公眾投資者的合法權益，體現了公司積極回報股東的長期發展理念。

　　四、董事會選擇本次非公開發行股票的必要性和合理性

　　本次非公開發行股票募集資金總額為不超過人民幣97，200萬元，扣除發行費用后擬投入以下項目：

　　■

　　（一）商業保理項目必要性分析

　　1、傳統業務發展面臨多重挑戰，公司亟需尋求新的利潤增長點

　　公司主要從事無線網絡優化覆蓋設備的研發、生產、銷售及服務。同時，也是專業的無線網絡優化覆蓋系統集成商和專業維護商。過去幾年，由于4G商用、電信運營商投資重點改變、同行業競爭激烈等原因，國內無線網絡優化行業的傳統企業經歷了收入的大幅波動，公司自身的經營狀況也不盡理想。2013年至2015年，公司營業收入分別為75，759.50萬元、52，078.34萬元、47，877.60萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤金額分別為-13，202.50萬元、-32，648.07萬元及2，937.67萬元，扣除非經常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-13，503.97萬元、-33，539.58萬元、-11，327.03萬元，報告期內，公司主營業務持續低迷。

　　面對挑戰，公司已采取了調整子公司及產品、加強市場拓展和產品研發、優化人力資源等經營舉措。本次公司以募集資金投向更具市場空間的商業保理項目，在保持傳統通信設備制造業務的基礎上積極發展金融領域新業務，開辟新的利潤增長點，為公司的持續發展奠定堅實基礎。

　　2、充實資本金規模是推動商業保理業務快速發展的有效舉措

　　商業保理公司為企業客戶提供應收賬款融資服務，業務規模與資本實力密切相關。根據中國服務貿易協會商業保理專業委員會發布的《中國商業保理行業發展報告 2013》，截至 2013 年底，注冊的商業保理企業注冊資本金總額超過 290億元，平均注冊資本為1.03億元，注冊資本在5000萬-1億元之間的共有130家，1億元以上的共有87家。

　　為了朝規模化、專業化的方向發展，處于成立初期的深圳前海盛世承澤商業保理有限公司（以下簡稱“前海盛世承澤”）有必要盡快充實資本金，在增加可用資金的同時，進一步提高自身資信等級，充分利用銀行等融資渠道，加速實現業務規模的擴張，抓住寶貴的市場發展機會。

　　（二）償還短期借款的必要性

　　1、優化資本結構、降低財務風險

　　2014年末，公司與同行業可比上市公司償債能力比較如下：

　　■

　　2014年末，公司的資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等各項償債指標均低于同行業上市公司平均，公司迫切需要改善財務結構，降低資產負債率，增強償債能力。

　　本次非公開發行股票完成后，按照公司2015年12月31日的財務數據測算，合并報表口徑資產負債率將由57.24%下降至23.11%，公司的資本結構將得到有效改善，有助于提高公司抵御財務風險的能力。隨著公司財務結構的優化，將進一步拓寬公司的融資渠道，為未來發展提供資金保障。

　　2、降低財務費用，提升盈利能力

　　2013年至2015年，公司財務費用分別為1，457.30萬元、1，935.68萬元和1，527.25萬元，公司財務費用占收入比例持續保持較高水平。

　　■

　　公司自2010年首次公開發行股票以來，未再進行過直接融資。隨著2012年公司前次募集資金全部投入使用，以及公司應收賬款規模始終處于較高水平，公司對流動資金的需求逐步提升。過去幾年，公司主要依賴銀行貸款和應收賬款保理進行融資，融資渠道較為單一，導致公司的利息支出逐年增加。

　　高額的財務費用一定程度上制約了公司的未來發展。本次募集資金用于償還短期借款，將在一定程度降低公司的財務負擔，進一步提高公司持續盈利能力。

　　（三）本次非公開發行股票合理性分析

　　本次非公開發行股票募集資金用于商業保理項目和償還短期借款。其中，商業保理項目符合公司戰略發展方向，具有廣闊的市場發展前景和經濟效益，項目完成后，能夠進一步提升公司的盈利水平、增加利潤增長點、增強公司競爭力。此外，公司的業務經營模式以及目前處于業務轉型的發展階段，造成資金需求較大。通過本次非公開發行募集資金償還短期借款，能夠有效優化資本結構，降低財務風險、減輕財務負擔、提升盈利能力，進一步提高公司核心競爭能力和抗風險能力，支持公司盡快擺脫經營困境，實現業務的戰略升級轉型，促進公司持續、穩定發展。

　　本次非公開發行符合現行國家政策導向和法律法規規定，符合公司的長遠發展戰略及全體股東的利益。

　　五、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

　　本次商業保理募投項目主要將從醫藥、通信等行業入手，逐步向其他具有發展潛力的行業擴展。公司傳統業務為通信設備制造服務，在通訊行業耕耘多年，與行業內上下游企業建立了良好的合作和信任關系，熟悉行業內客戶的融資需求及經營情況，對行業內企業的融資困境及融資需求具有深刻了解，能夠有針對性的向潛在客戶提供保理服務，并有效控制業務經營風險。目前，公司正在積極開拓通信行業的保理業務，未來將圍繞三大運營商及征信擔保充分的優質通信行業客戶，挖掘保理融資需求，根據行業特點，結合具體生產經營等情況，為客戶量身打造適合的保理融資方案。

　　（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　1、項目實施主體設立情況

　　公司于2015年6月29日在深圳前海新區設立的全資子公司深圳前海盛世承澤商業保理有限公司，作為本次商業保理項目的實施主體，注冊資本5億元。截至目前，首次出資1億元注冊資本已經到位。

　　2、管理層及項目團隊組建情況

　　目前，前海盛世承澤在實際控制人周世平先生的主持領導下已組建了經驗較為豐富的管理團隊，核心人員具備保理、銀行、融資租賃、供應鏈管理等相關從業經歷，擁有較強的業務拓展能力及風險控制意識。

　　截至目前，前海盛世承澤初步形成以6個部門組成的公司架構，人員規模16人。公司已組建了具備較強市場開拓能力的業務團隊和專業的風控團隊，并已建立較為完善的風險控制體系。

　　公司的核心管理層和業務團隊具有豐富的行業經驗及廣泛的客戶積累，為公司開展商業保理業務奠定了良好的基礎，能夠在快速打開業務局面的同時，建立全面有效的內部控制和風險評價體系，降低資金運營、客戶信用等方面的業務風險。

　　3、項目資源儲備及開拓情況

　　公司將立足傳統業務和股東優勢，從醫藥、通信等行業入手，逐步向其他具有發展潛力的行業擴展。公司將圍繞融資需求旺盛的供應商客戶以及資信水平較高的核心企業，同步推進“1+1”模式及“1+N”模式的保理業務。同時，公司已與平安銀行、興業銀行等金融機構簽訂了戰略合作協議，將借助銀行等金融機構的客戶渠道，共同開發項目資源。

　　截至目前，前海盛世承澤已與國藥控股陜西有限公司開展了規模為5，000萬元的商業保理業務，與青島泰格國際物流有限公司開展了規模為2，800萬元的商業保理業務。公司將借助保理業務團隊積累的優質客戶資源和行業經驗，積極圍繞國藥控股、“中建系”、“中鐵系”等優質目標客戶以及目標行業開拓項目資源。

　　六、公司的董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行所作出承諾

　　為維護公司和全體股東的合法權益，公司的董事、高級管理人員均已出具了《關于攤薄即期回報有關事項的承諾函》。詳情如下：

　　鑒于福建三元達通訊股份有限公司擬非公開發行股票，公司預計本次發行募集資金到位當年基本每股收益或稀釋每股收益低于上年度，導致公司即期回報被攤薄，根據中國證監會發布的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的相關規定，本人作為三元達董事/高級管理人員，特作出如下承諾：

　　1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2、對本人的職務消費行為進行約束；

　　3、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

　　4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

　　5、擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

　　如違反上述承諾，本人愿承擔相應的法律責任。

　　福建三元達通訊股份有限公司董事會

　　2016年4月15日THE_END