股票簡稱：三元達 股票代碼：002417 公告編號：2016-053

　　公司聲明

　　1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　2、本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

　　4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。

　　6、根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》，在非公開發行股票預案中增加利潤分配政策尤其是現金分紅政策的制定及執行情況、最近三年現金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排等情況。

　　7、本公司向特定對象非公開發行股票后，不存在《深圳證券交易所股票上市規則》中關于因股權分布發生變化而不具備上市條件的情況。

　　特別提示

　　1、福建三元達通訊股份有限公司本次非公開發行股票方案已經公司第三屆董事會第十次會議、第三屆董事會第十八次會議、第三屆董事會第二十次會議及2015年第二次臨時股東大會、2016年第一次臨時股東大會審議通過。

　　2016年4月14日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議對《關于公司非公開發行股票預案（修訂稿3）的議案》等議案進行了審議，對本次非公開發行股票發行方案的相關內容進行調整，由于關聯董事回避表決后非關聯董事不足3人，該事項尚需提交公司股東大會審議。

　　2、本次非公開發行的對象為公司實際控制人周世平先生，所認購的股份自發行完成后36個月內不得轉讓。

　　本次非公開發行股票數量為不超過105，081，081股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，本次發行數量將作相應調整。

　　3、本次非公開發行的定價基準日為公司第三屆董事會第十次會議決議公告日。發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之九十，即發行價格為9.25元/股。

　　若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，本次發行價格將作相應調整。

　　若上述發行價格低于發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則發行價格調整為發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%。

　　4、本次非公開發行募集資金總額為不超過97，200萬元，在扣除發行費用后將用于：

　　■

　　若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額，本公司將根據實際募集資金凈額，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。

　　如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，本公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。

　　5、公司實行連續、穩定的利潤分配政策，并已建立起對投資者持續、穩定、科學的回報機制。關于股利分配政策、最近三年現金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排等情況，請參見本預案“第五節公司現行利潤分配政策、分紅規劃及最近3年利潤分配情況”。

　　6、本次非公開發行前，本公司第一大股東和實際控制人為周世平先生；本次非公開發行實施后，公司實際控制人仍為周世平先生，本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化。

　　7、根據有關法律法規的規定，本次非公開發行股票方案尚需公司股東大會審議通過，并經中國證券監督管理委員會核準后方可實施。

　　釋義

　　在本預案中除另有說明外，下列簡稱具有如下特定含義：

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　　本預案中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

　　第一節本次非公開發行股票方案概要

　　一、公司基本情況

　　法定中文名稱：福建三元達通訊股份有限公司

　　法定英文名稱：Fujian Sunnada Communication Co.， Ltd.

　　注冊地址：福建省福州市鼓樓區五鳳街道軟件大道89號福州軟件園產業基地二期7#樓

　　辦公地址：福州市銅盤路軟件園基地C區28座

　　注冊資本：27，000.0000萬元

　　股票簡稱：三元達

　　股票代碼：002417

　　法定代表人：周世平

　　成立日期：2004年10月9日

　　聯系電話：0591-83736937

　　上市地：深圳證券交易所

　　二、本次非公開發行背景和目的

　?。ㄒ唬┍敬畏枪_發行的背景

　　1、實際控制人看好公司未來發展前景

　　2015年7月1日，周世平先生與黃國英先生、鄭文海先生、黃海峰先生、林大春先生簽訂《股份轉讓合同》，黃國英先生、鄭文海先生、黃海峰先生、林大春先生將持有的上市公司股份合計36，000，000股轉讓給周世平先生。本次股權轉讓完成后，周世平先生成為公司第一大股東、實際控制人。周世平先生看好公司未來發展前景，愿意以現金方式認購部分公司本次非公開發行股份，支持公司實現快速發展，同時進一步提升其持股比例。

　　2、商業保理市場空間巨大

　　商業保理業務作為供應鏈金融服務的組成部分，主要通過為產業鏈上下游企業，特別是小微企業提供應收賬款融資、銷售賬務管理、應收賬款催收、信用風險控制與壞賬擔保等綜合管理服務，加速企業的應收賬款流轉，盤活存量資金，擴大信用銷售，降低交易成本。

　　國家政策的大力支持和企業的現實需求，決定了商業保理在國內具有廣闊的市場空間。一方面，由于傳統銀行貸款服務多依靠固定資產抵押，產業鏈上下游的中小企業融資渠道受限，國家鼓勵通過開展供應鏈金融等多種金融服務，滿足中小企業融資的需求，解決中小企業融資渠道不暢的困境；另一方面，過去幾年我國工業企業應收賬款規模持續上升，回收周期不斷延長，應收賬款拖欠和壞賬風險加大，企業周轉資金緊張狀況進一步加劇，對多樣化的金融服務需求增長。

　?。ǘ┍敬畏枪_發行的目的

　　1、拓展公司主營業務范圍，挖掘新的利潤增長點

　　過去幾年，由于4G商用、電信運營商投資重點改變、同行業競爭激烈，國內無線網絡優化行業經歷了收入及利潤的大幅下滑，公司自身的經營狀況也不盡理想。

　　面對挑戰，公司已采取了調整子公司及產品、加強市場拓展和產品研發、優化人力資源等經營舉措。本次公司將以募集資金投向更具市場空間的商業保理項目，在保持傳統通信設備制造業務的基礎上積極發展金融領域新業務，開辟新的利潤增長點，為公司的持續發展奠定堅實基礎。

　　2、優化財務結構，提升資本實力，助力公司產業轉型

　　截止 2015年12月31日，公司合并報表總資產為10.46億元，凈資產為4.47億元，資產負債率為57.24%，流動比率和速動比率分別為1.68和1.39。公司總資產和凈資產規模較低，資產負債率相對偏高，流動比率和速動比率水平較低。

　　本次非公開發行股票完成后，公司的資本結構將得到有效改善，資產負債率大幅下降，有利于增強公司的資本實力，提高公司抵御財務風險的能力。隨著公司財務結構的優化，將進一步拓寬公司的融資渠道，有助于公司產業轉型的順利實施和新業務科研創新能力的持續提升，為未來發展提供資金保障。

　　三、發行對象及其與公司的關系

　　本次非公開發行的發行對象為周世平。周世平先生目前為本公司第一大股東、實際控制人。

　　本次發行完成后，周世平將通過認購本次發行的股份持有本公司37.61%股權，仍為本公司的第一大股東、實際控制人。

　　四、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期

　　（一）本次發行股票的種類和面值

　　本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　?。ǘ┌l行方式及發行時間

　　本次發行采用非公開發行的方式，在中國證券監督管理委員會核準后六個月內選擇適當時機向特定對象發行股票。

　?。ㄈ┌l行數量

　　本次非公開發行股票數量為不超過105，081，081股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，發行股數將按照總股本變動的比例相應調整。董事會將按照股東大會授權根據實際情況與本次非公開發行股票的保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。

　?。ㄋ模┒▋r方式及價格區間

　　公司本次非公開發行的定價基準日為公司第三屆董事會第十次會議決議公告日。

　　發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，即發行價格為9.25元/股。（注：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。上述定價符合中國證監會非公開發行定價的有關規定。

　　若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，應對發行價格進行除權除息處理。

　　若上述發行價格低于發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%，則發行價格調整為發行期首日前20個交易日股票交易均價的70%。

　　（五）發行對象及認購數量

　　本次非公開發行的發行對象為周世平，認購金額和認購數量如下：

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　　在定價基準日至發行日期間因分紅、送股、轉增等原因導致本公司股票需要進行除權、除息的，本次非公開發行的發行數量及認購對象認購股份數量將以認購對象的認購金額和調整后的每股發行價格相應調整。

　　若按上述規定確定的相關認購股份數量不是整數，則相應取整數精確至個位，認購對象認購的金額中不足一股的部分，由本公司無償獲得。

　?。┱J購方式

　　所有認購對象均以現金方式認購本次發行的股份。

　　（七）本次發行股票的限售期

　　除非法律、法規、規范性文件另有規定，周世平認購的股份自本次發行結束之日起的三十六個月內不得轉讓，限售期滿后的股票交易按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

　　（八）本次發行前滾存利潤的安排

　　本次發行前的滾存利潤，由本次發行完成后的全體股東依照持股比例共同享有。

　?。ň牛┍敬伟l行決議的有效期

　　本次發行決議自股東大會審議通過之日起的十二個月內有效。

　　五、募集資金投向

　　本次非公開發行股票募集資金總額不超過人民幣97，200萬元，扣除發行費用后擬投入以下項目：

　　■

　　若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額，本公司將根據實際募集資金凈額，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。

　　如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，本公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。

　　六、本次發行構成關聯交易

　　本次發行前，周世平持有本公司3，600萬股股份，持股比例為13.33%。根據《上市規則》的有關規定，周世平為本公司關聯方，其參與本次發行構成關聯交易。

　　獨立董事就本次發行所涉的關聯交易事項發表了獨立意見。公司召開董事會及股東大會審議相關議案時，關聯董事及關聯股東進行回避表決。

　　七、本次發行是否會導致公司控制權發生變化

　　本次非公開發行前，周世平為公司第一大股東、實際控制人。

　　本次非公開發行完成后，周世平將直接持有公司37.61%股權，仍為公司的第一大股東、實際控制人。

　　本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化。

　　八、本次發行已經取得批準的情況以及尚需履行批準的程序

　　（一）本次發行方案已取得的授權和批準

　　本次非公開發行方案經公司第三屆董事會第十次會議、第三屆董事會第十八次會議、第三屆董事會第二十次會議及2015年第二次臨時股東大會、2016年第一次臨時股東大會審議通過。

　　2016年4月14日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議對《關于公司非公開發行股票預案（修訂稿3）的議案》等議案進行了審議，對本次非公開發行股票發行方案的相關內容進行調整，由于關聯董事回避表決后非關聯董事不足3人，該事項尚需提交公司股東大會審議。

　?。ǘ┍敬伟l行方案尚需獲得的授權、批準和核準

　　本次非公開發行方案尚需通過的核準及批準程序如下：

　?。ㄒ唬┕竟蓶|大會審議通過關于本次非公開發行方案部分事項調整的相關議案；

　?。ǘ┲袊C監會核準本次非公開發行。

　　第二節發行對象的基本情況

　　本次發行對象為周世平。發行對象的基本情況如下：

　　一、周世平

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　　周世平先生：男，中國國籍，1968年出生，現有住所為福田區益田路1006號益田花園一期。

　　最近五年內擔任的主要職務為：

　　■

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　　(下轉104版)

　　THE_END