公司聲明

　　 1、公司及董事會(huì)全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　 2、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　 3、本預(yù)案是公司董事會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

　　 4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　 5、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

　　 6、根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》，在非公開發(fā)行股票預(yù)案中增加利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、最近三年現(xiàn)金分紅金額及比例、未分配利潤(rùn)使用安排等情況。

　　 7、本公司向特定對(duì)象非公開發(fā)行股票后，不存在《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中關(guān)于因股權(quán)分布發(fā)生變化而不具備上市條件的情況。

　　 特別提示

　　 1、福建三元達(dá)通訊股份有限公司本次非公開發(fā)行股票方案已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議、第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議及2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

　　 2016年4月14日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議對(duì)《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿3）的議案》等議案進(jìn)行了審議，對(duì)本次非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，由于關(guān)聯(lián)董事回避表決后非關(guān)聯(lián)董事不足3人，該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　 2、本次非公開發(fā)行的對(duì)象為公司實(shí)際控制人周世平先生，所認(rèn)購的股份自發(fā)行完成后36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　 本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為不超過105，081，081 股。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

　　 3、本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告日。發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的百分之九十，即發(fā)行價(jià)格為9.25元/股。

　　 若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。

　　 若上述發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的70%，則發(fā)行價(jià)格調(diào)整為發(fā)行期首日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的70%。

　　 4、本次非公開發(fā)行募集資金總額為不超過97，200萬元，在扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于：

　　 ■

　　 若募集資金凈額少于上述項(xiàng)目募集資金擬投入額，本公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。

　　 如本次募集資金到位時(shí)間與項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度不一致，本公司可根據(jù)實(shí)際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。

　　 5、公司實(shí)行連續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，并已建立起對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制。關(guān)于股利分配政策、最近三年現(xiàn)金分紅金額及比例、未分配利潤(rùn)使用安排等情況，請(qǐng)參見本預(yù)案“第五節(jié) 公司現(xiàn)行利潤(rùn)分配政策、分紅規(guī)劃及最近3年利潤(rùn)分配情況”。

　　 6、本次非公開發(fā)行前，本公司第一大股東和實(shí)際控制人為周世平先生；本次非公開發(fā)行實(shí)施后，公司實(shí)際控制人仍為周世平先生，本次非公開發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。

　　 7、根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票方案尚需公司股東大會(huì)審議通過，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　 釋義

　　 在本預(yù)案中除另有說明外，下列簡(jiǎn)稱具有如下特定含義：

　　 ■

　　 本預(yù)案中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

　　 第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要

　　 一、公司基本情況

　　 法定中文名稱：福建三元達(dá)通訊股份有限公司

　　 法定英文名稱：Fujian Sunnada Communication Co.， Ltd.

　　 注冊(cè)地址：福建省福州市鼓樓區(qū)五鳳街道軟件大道89號(hào)福州軟件園產(chǎn)業(yè)基地二期7#樓

　　 辦公地址：福州市銅盤路軟件園基地C區(qū)28座

　　 注冊(cè)資本：27，000.0000萬元

　　 股票簡(jiǎn)稱：三元達(dá)

　　 股票代碼：002417

　　 法定代表人：周世平

　　 成立日期：2004年10月9日

　　 聯(lián)系電話：0591-83736937

　　 上市地：深圳證券交易所

　　 二、本次非公開發(fā)行背景和目的

　　 （一）本次非公開發(fā)行的背景

　　 1、實(shí)際控制人看好公司未來發(fā)展前景

　　 2015年7月1日，周世平先生與黃國(guó)英先生、鄭文海先生、黃海峰先生、林大春先生簽訂《股份轉(zhuǎn)讓合同》，黃國(guó)英先生、鄭文海先生、黃海峰先生、林大春先生將持有的上市公司股份合計(jì)36，000，000股轉(zhuǎn)讓給周世平先生。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，周世平先生成為公司第一大股東、實(shí)際控制人。周世平先生看好公司未來發(fā)展前景，愿意以現(xiàn)金方式認(rèn)購部分公司本次非公開發(fā)行股份，支持公司實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展，同時(shí)進(jìn)一步提升其持股比例。

　　 2、商業(yè)保理市場(chǎng)空間巨大

　　 商業(yè)保理業(yè)務(wù)作為供應(yīng)鏈金融服務(wù)的組成部分，主要通過為產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，特別是小微企業(yè)提供應(yīng)收賬款融資、銷售賬務(wù)管理、應(yīng)收賬款催收、信用風(fēng)險(xiǎn)控制與壞賬擔(dān)保等綜合管理服務(wù)，加速企業(yè)的應(yīng)收賬款流轉(zhuǎn)，盤活存量資金，擴(kuò)大信用銷售，降低交易成本。

　　 國(guó)家政策的大力支持和企業(yè)的現(xiàn)實(shí)需求，決定了商業(yè)保理在國(guó)內(nèi)具有廣闊的市場(chǎng)空間。一方面，由于傳統(tǒng)銀行貸款服務(wù)多依靠固定資產(chǎn)抵押，產(chǎn)業(yè)鏈上下游的中小企業(yè)融資渠道受限，國(guó)家鼓勵(lì)通過開展供應(yīng)鏈金融等多種金融服務(wù)，滿足中小企業(yè)融資的需求，解決中小企業(yè)融資渠道不暢的困境；另一方面，過去幾年我國(guó)工業(yè)企業(yè)應(yīng)收賬款規(guī)模持續(xù)上升，回收周期不斷延長(zhǎng)，應(yīng)收賬款拖欠和壞賬風(fēng)險(xiǎn)加大，企業(yè)周轉(zhuǎn)資金緊張狀況進(jìn)一步加劇，對(duì)多樣化的金融服務(wù)需求增長(zhǎng)。

　　 （二）本次非公開發(fā)行的目的

　　 1、拓展公司主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍，挖掘新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)

　　 過去幾年，由于4G商用、電信運(yùn)營(yíng)商投資重點(diǎn)改變、同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，國(guó)內(nèi)無線網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化行業(yè)經(jīng)歷了收入及利潤(rùn)的大幅下滑，公司自身的經(jīng)營(yíng)狀況也不盡理想。

　　 面對(duì)挑戰(zhàn)，公司已采取了調(diào)整子公司及產(chǎn)品、加強(qiáng)市場(chǎng)拓展和產(chǎn)品研發(fā)、優(yōu)化人力資源等經(jīng)營(yíng)舉措。本次公司將以募集資金投向更具市場(chǎng)空間的商業(yè)保理項(xiàng)目，在保持傳統(tǒng)通信設(shè)備制造業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上積極發(fā)展金融領(lǐng)域新業(yè)務(wù)，開辟新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，為公司的持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

　　 2、優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升資本實(shí)力，助力公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型

　　 截止 2015年12月31日，公司合并報(bào)表總資產(chǎn)為10.46億元，凈資產(chǎn)為4.47億元，資產(chǎn)負(fù)債率為57.24%，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率分別為 1.68 和 1.39。公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模較低，資產(chǎn)負(fù)債率相對(duì)偏高，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率水平較低。

　　 本次非公開發(fā)行股票完成后，公司的資本結(jié)構(gòu)將得到有效改善，資產(chǎn)負(fù)債率大幅下降，有利于增強(qiáng)公司的資本實(shí)力，提高公司抵御財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的能力。隨著公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，將進(jìn)一步拓寬公司的融資渠道，有助于公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的順利實(shí)施和新業(yè)務(wù)科研創(chuàng)新能力的持續(xù)提升，為未來發(fā)展提供資金保障。

　　 三、發(fā)行對(duì)象及其與公司的關(guān)系

　　 本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為周世平。周世平先生目前為本公司第一大股東、實(shí)際控制人。

　　 本次發(fā)行完成后，周世平將通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份持有本公司37.61%股權(quán)，仍為本公司的第一大股東、實(shí)際控制人。

　　 四、發(fā)行股份的價(jià)格及定價(jià)原則、發(fā)行數(shù)量、限售期

　　 （一）本次發(fā)行股票的種類和面值

　　 本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　 （二）發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間

　　 本次發(fā)行采用非公開發(fā)行的方式，在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后六個(gè)月內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。

　　 （三）發(fā)行數(shù)量

　　 本次非公開發(fā)行股票數(shù)量為不超過105，081，081股。若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，發(fā)行股數(shù)將按照總股本變動(dòng)的比例相應(yīng)調(diào)整。董事會(huì)將按照股東大會(huì)授權(quán)根據(jù)實(shí)際情況與本次非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　 （四）定價(jià)方式及價(jià)格區(qū)間

　　 公司本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告日。

　　 發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十，即發(fā)行價(jià)格為9.25元/股。（注：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。上述定價(jià)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)非公開發(fā)行定價(jià)的有關(guān)規(guī)定。

　　 若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行除權(quán)除息處理。

　　 若上述發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的70%，則發(fā)行價(jià)格調(diào)整為發(fā)行期首日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的70%。

　　 （五）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購數(shù)量

　　 本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為周世平，認(rèn)購金額和認(rèn)購數(shù)量如下：

　　 ■

　　 在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間因分紅、送股、轉(zhuǎn)增等原因?qū)е卤竟竟善毙枰M(jìn)行除權(quán)、除息的，本次非公開發(fā)行的發(fā)行數(shù)量及認(rèn)購對(duì)象認(rèn)購股份數(shù)量將以認(rèn)購對(duì)象的認(rèn)購金額和調(diào)整后的每股發(fā)行價(jià)格相應(yīng)調(diào)整。

　　 若按上述規(guī)定確定的相關(guān)認(rèn)購股份數(shù)量不是整數(shù)，則相應(yīng)取整數(shù)精確至個(gè)位，認(rèn)購對(duì)象認(rèn)購的金額中不足一股的部分，由本公司無償獲得。

　　 （六）認(rèn)購方式

　　 所有認(rèn)購對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的股份。

　　 （七）本次發(fā)行股票的限售期

　　 除非法律、法規(guī)、規(guī)范性文件另有規(guī)定，周世平認(rèn)購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起的三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期滿后的股票交易按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　 （八）本次發(fā)行前滾存利潤(rùn)的安排

　　 本次發(fā)行前的滾存利潤(rùn)，由本次發(fā)行完成后的全體股東依照持股比例共同享有。

　　 （九）本次發(fā)行決議的有效期

　　 本次發(fā)行決議自股東大會(huì)審議通過之日起的十二個(gè)月內(nèi)有效。

　　 五、募集資金投向

　　 本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣97，200萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬投入以下項(xiàng)目：

　　 ■

　　 若募集資金凈額少于上述項(xiàng)目募集資金擬投入額，本公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。

　　 如本次募集資金到位時(shí)間與項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度不一致，本公司可根據(jù)實(shí)際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。

　　 六、本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　 本次發(fā)行前，周世平持有本公司3，600萬股股份，持股比例為13.33%。根據(jù)《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，周世平為本公司關(guān)聯(lián)方，其參與本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　 獨(dú)立董事就本次發(fā)行所涉的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。公司召開董事會(huì)及股東大會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事及關(guān)聯(lián)股東進(jìn)行回避表決。

　　 七、本次發(fā)行是否會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

　　 本次非公開發(fā)行前，周世平為公司第一大股東、實(shí)際控制人。

　　 本次非公開發(fā)行完成后，周世平將直接持有公司37.61%股權(quán)，仍為公司的第一大股東、實(shí)際控制人。

　　 本次非公開發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。

　　 八、本次發(fā)行已經(jīng)取得批準(zhǔn)的情況以及尚需履行批準(zhǔn)的程序

　　 （一）本次發(fā)行方案已取得的授權(quán)和批準(zhǔn)

　　 本次非公開發(fā)行方案經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議、第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議、第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議及2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

　　 2016年4月14日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議對(duì)《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿3）的議案》等議案進(jìn)行了審議，對(duì)本次非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，由于關(guān)聯(lián)董事回避表決后非關(guān)聯(lián)董事不足3人，該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　 （二）本次發(fā)行方案尚需獲得的授權(quán)、批準(zhǔn)和核準(zhǔn)

　　 本次非公開發(fā)行方案尚需通過的核準(zhǔn)及批準(zhǔn)程序如下：

　　 （一）公司股東大會(huì)審議通過關(guān)于本次非公開發(fā)行方案部分事項(xiàng)調(diào)整的相關(guān)議案；

　　 （二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次非公開發(fā)行。

　　 第二節(jié) 發(fā)行對(duì)象的基本情況

　　 本次發(fā)行對(duì)象為周世平。發(fā)行對(duì)象的基本情況如下：

　　 一、周世平

　　 （一）基本情況

　　 周世平先生：男，中國(guó)國(guó)籍，1968年出生，現(xiàn)有住所為福田區(qū)益田路1006號(hào)益田花園一期。

　　 最近五年內(nèi)擔(dān)任的主要職務(wù)為：

　　 ■

　　 （二）其他需要說明的情況

　　 截止本預(yù)案公告日，周世平先生控股的企業(yè)、共同控制或施加重大影響的企業(yè)以及擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的企業(yè)的情況如下：

　　 ■

　　 最近五年，周世平先生未受過行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　 二、附條件生效的股份認(rèn)購合同內(nèi)容摘要

　　 2015年7月27日，周世平先生與公司簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，2016年2月26日，周世平先生與公司簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，2016年4月14日，周世平先生與公司簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》。上述合同內(nèi)容摘要如下：

　　 （一）合同當(dāng)事人

　　 甲方（發(fā)行人）：福建三元達(dá)通訊股份有限公司

　　 乙方（認(rèn)購人）：周世平先生

　　 （二）簽訂時(shí)間

　　 合同簽訂時(shí)間為：2015年7月27日（《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》）；2016年2月26日（《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》）；2016年4月14日（《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》）

　　 （三）發(fā)行方案

　　 1、本次發(fā)行股票的種類和面值

　　 本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股，股票面值為人民幣1元/股。

　　 2、發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間

　　 本次發(fā)行的股票全部采用向特定對(duì)象非公開的方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后六個(gè)月內(nèi)實(shí)施。

　　 3、發(fā)行股份數(shù)量

　　 本次非公開發(fā)行股票不超過105，081，081股，認(rèn)購對(duì)象認(rèn)購數(shù)量如下：

　　 ■

　　 若公司擬發(fā)行的上述股票數(shù)量在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行數(shù)量將根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　 4、定價(jià)方式及區(qū)間價(jià)格

　　 本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告日。

　　 公司本次非公開發(fā)行股票為定價(jià)發(fā)行，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十，即9.25元/股（注：定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。

　　 若在本次定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則上述發(fā)行價(jià)格將根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　 若上述發(fā)行價(jià)格低于發(fā)行期首日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的70%，則發(fā)行價(jià)格調(diào)整為發(fā)行期首日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的70%。

　　 5、支付方式

　　 本次發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，公司將向乙方發(fā)出認(rèn)股繳款通知書，乙方應(yīng)在收到繳款通知之日起3個(gè)工作日內(nèi)，按照繳款通知的要求將股份認(rèn)購款以現(xiàn)金方式一次性匯入公司指定賬戶。

　　 6、限售期

　　 乙方本次向公司認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓。

　　 （四）協(xié)議生效條件

　　 本協(xié)議為附條件生效的協(xié)議，須在甲乙雙方簽署且以下先決條件全部滿足之日起生效：

　　 1、本次發(fā)行獲得公司董事會(huì)的批準(zhǔn)；

　　 2、本次發(fā)行獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)且公司股東大會(huì)同意周世平先生免于以要約收購的方式增持公司股份；

　　 3、本次發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　 （五）違約責(zé)任

　　 若乙方未按本協(xié)議約定如期足額履行繳付認(rèn)購款的義務(wù)，則構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的根本違約，甲方有權(quán)要求乙方按其在本次發(fā)行中所認(rèn)購股份總價(jià)款的5%向甲方支付違約金。本協(xié)議項(xiàng)下約定之本次發(fā)行事項(xiàng)如未獲得：①發(fā)行人董事會(huì)審議通過；②發(fā)行人股東大會(huì)審議通過；③中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的，均不構(gòu)成甲方違約，甲方無需承擔(dān)違約責(zé)任。

　　 第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

　　 一、本次募集資金使用計(jì)劃

　　 本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為不超過人民幣97，200萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬投入以下項(xiàng)目：

　　 ■

　　 若募集資金凈額少于上述項(xiàng)目募集資金擬投入額，本公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。

　　 如本次募集資金到位時(shí)間與項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度不一致，本公司可根據(jù)實(shí)際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。

　　 二、募集資金使用可行性分析

　　 （一）商業(yè)保理項(xiàng)目

　　 1、項(xiàng)目概況

　　 （1）項(xiàng)目名稱：商業(yè)保理項(xiàng)目

　　 （2）項(xiàng)目投資：項(xiàng)目計(jì)劃總投資100，000萬元，擬使用募集資金投入80，000萬元。

　　 （3）項(xiàng)目實(shí)施主體：公司在深圳前海新區(qū)設(shè)立的全資子公司深圳前海盛世承澤商業(yè)保理有限公司。本次非公開發(fā)行股票完成后，公司計(jì)劃將募集資金中的80，000萬元向深圳前海盛世承澤商業(yè)保理有限公司增資。

　　 前海盛世承澤的基本情況如下：

　　 公司名稱：深圳前海盛世承澤商業(yè)保理有限公司

　　 注冊(cè)資本：50，000萬元

　　 法定代表人：周海燕

　　 成立日期：2015年6月29日

　　 注冊(cè)地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號(hào)A棟201室（入駐深圳前海商務(wù)秘書有限公司）

　　 辦公地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號(hào)A棟201室（入駐深圳前海商務(wù)秘書有限公司）

　　 公司類型：有限責(zé)任公司

　　 注冊(cè)號(hào)：440301113227905

　　 經(jīng)營(yíng)范圍：從事保理業(yè)務(wù)（非銀行融資類）；金融信息咨詢、接受金融機(jī)構(gòu)委托從事金融業(yè)務(wù)外包服務(wù)（根據(jù)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等規(guī)定需要審批的，依法取得審批文件后方可經(jīng)營(yíng)）；金融軟件的技術(shù)開發(fā)；受托資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）

　　 2、項(xiàng)目背景

　　 商業(yè)保理業(yè)務(wù)作為供應(yīng)鏈金融服務(wù)的組成部分，主要通過為產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，特別是小微企業(yè)提供應(yīng)收賬款融資、銷售賬務(wù)管理、應(yīng)收賬款催收、信用風(fēng)險(xiǎn)控制與壞賬擔(dān)保等綜合管理服務(wù)，加速企業(yè)的應(yīng)收賬款流轉(zhuǎn)，盤活存量資金，擴(kuò)大信用銷售，降低交易成本。

　　 根據(jù)國(guó)家工商總局發(fā)布的《全國(guó)小型微型企業(yè)發(fā)展情況報(bào)告》，我國(guó)中小企業(yè)創(chuàng)造的最終產(chǎn)品和服務(wù)價(jià)值相當(dāng)于國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值（GDP）總量的60%，納稅占國(guó)家稅收總額的50%，完成了 65%的發(fā)明專利和 80%以上的新產(chǎn)品開發(fā)，解決了70%的新增和再就業(yè)人數(shù)。

　　 由于中國(guó)信息化程度低、個(gè)人征信體系不完善等因素，傳統(tǒng)的銀行貸款只能依靠不動(dòng)產(chǎn)作抵押，固定資產(chǎn)規(guī)模處于劣勢(shì)的中小企業(yè)融資受到限制。根據(jù)中國(guó)人民銀行發(fā)布的《金融機(jī)構(gòu)貸款投向統(tǒng)計(jì)報(bào)告》，過去幾年小微企業(yè)貸款占比有所提高，由2011年的19.6%提升至2014年30.4%，但依然無法滿足小微企業(yè)的融資需求，小微企業(yè)對(duì)社會(huì)的貢獻(xiàn)與其獲得的融資支持難以匹配。

　　 ■

　　 數(shù)據(jù)來源：《金融機(jī)構(gòu)貸款投向統(tǒng)計(jì)報(bào)告》

　　 保理業(yè)務(wù)作為供應(yīng)鏈金融的重要一環(huán)，服務(wù)于產(chǎn)業(yè)鏈中相對(duì)弱勢(shì)的中小企業(yè)在真實(shí)交易中產(chǎn)生的流動(dòng)資產(chǎn)融資需求，通過應(yīng)收賬款融資，為中小企業(yè)提供短期而及時(shí)的資金周轉(zhuǎn)服務(wù)。

　　 近年來，企業(yè)應(yīng)收賬款規(guī)模持續(xù)上升，回收周期不斷延長(zhǎng)，應(yīng)收賬款拖欠和壞賬風(fēng)險(xiǎn)加大，企業(yè)周轉(zhuǎn)資金緊張狀況進(jìn)一步加劇。截至2014年底，我國(guó)工業(yè)企業(yè)應(yīng)收賬款余額規(guī)模達(dá)到10.52萬億元。

　　 ■

　　 數(shù)據(jù)來源：國(guó)家統(tǒng)計(jì)局

　　 企業(yè)應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)的不斷提高為保理業(yè)提供了良好的發(fā)展前景。我國(guó)保理業(yè)務(wù)在過去幾年發(fā)展迅速，中國(guó)占全球保理業(yè)務(wù)的比例也由2007年的2.54%增長(zhǎng)至2014年的17.11%；中國(guó)保理業(yè)務(wù)量已由2007年的329.76億歐元上升至2014年的4，061.02億歐元，復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到43.15%，同期全球其他國(guó)家的復(fù)合增長(zhǎng)率為8.97%。

　　 ■

　　 數(shù)據(jù)來源：國(guó)際保理商聯(lián)合會(huì)

　　 3、項(xiàng)目實(shí)施的必要性和可行性論證分析

　　 （1）必要性分析

　　 ① 傳統(tǒng)業(yè)務(wù)發(fā)展面臨多重挑戰(zhàn)，公司亟需尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　 公司主要從事無線網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化覆蓋設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。同時(shí)，也是專業(yè)的無線網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化覆蓋系統(tǒng)集成商和專業(yè)維護(hù)商。過去幾年，由于4G商用、電信運(yùn)營(yíng)商投資重點(diǎn)改變、同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈等原因，國(guó)內(nèi)無線網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化行業(yè)的傳統(tǒng)企業(yè)經(jīng)歷了收入的大幅波動(dòng)，公司自身的經(jīng)營(yíng)狀況也不盡理想。2013年至2015年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為75，759.50萬元、52，078.34萬元、47，877.60萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)金額分別為-13，202.50萬元、-32，648.07萬元及2，937.67萬元，扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-13，503.97萬元、-33，539.58萬元、-11，327.03萬元，報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)低迷。

　　 面對(duì)挑戰(zhàn)，公司已采取了調(diào)整子公司及產(chǎn)品、加強(qiáng)市場(chǎng)拓展和產(chǎn)品研發(fā)、優(yōu)化人力資源等經(jīng)營(yíng)舉措。本次公司以募集資金投向更具市場(chǎng)空間的商業(yè)保理項(xiàng)目，在保持傳統(tǒng)通信設(shè)備制造業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上積極發(fā)展金融領(lǐng)域新業(yè)務(wù)，開辟新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，為公司的持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

　　 ② 充實(shí)資本金規(guī)模是推動(dòng)商業(yè)保理業(yè)務(wù)快速發(fā)展的有效舉措。

　　 商業(yè)保理公司為企業(yè)客戶提供應(yīng)收賬款融資服務(wù)，業(yè)務(wù)規(guī)模與資本實(shí)力密切相關(guān)。根據(jù)中國(guó)服務(wù)貿(mào)易協(xié)會(huì)商業(yè)保理專業(yè)委員會(huì)發(fā)布的《中國(guó)商業(yè)保理行業(yè)發(fā)展報(bào)告 2013》，截至 2013 年底，注冊(cè)的商業(yè)保理企業(yè)注冊(cè)資本金總額超過 290億元，平均注冊(cè)資本為1.03億元，注冊(cè)資本在5000萬-1億元之間的共有130家，1億元以上的共有87家。

　　 為了朝規(guī)模化、專業(yè)化的方向發(fā)展，處于成立初期的前海盛世承澤有必要盡快充實(shí)資本金，在增加可用資金的同時(shí)，進(jìn)一步提高自身資信等級(jí)，充分利用銀行等融資渠道，加速實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張，抓住寶貴的市場(chǎng)發(fā)展機(jī)會(huì)。

　　 （2）可行性分析

　　 ① 商業(yè)保理業(yè)務(wù)符合國(guó)家和地方產(chǎn)業(yè)政策引導(dǎo)方向。

　　 2012年6月，國(guó)家商務(wù)部下發(fā)了《關(guān)于商業(yè)保理試點(diǎn)有關(guān)工作的通知》，同意在天津?yàn)I海新區(qū)、上海浦東新區(qū)開展商業(yè)保理試點(diǎn)，探索商業(yè)保理發(fā)展途徑，鼓勵(lì)各類商業(yè)保理公司根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步支持小型微型企業(yè)健康發(fā)展的意見》（國(guó)發(fā)[2012]14號(hào)）精神，面向中小微型企業(yè)提供服務(wù)，積極開展國(guó)際和國(guó)內(nèi)保理業(yè)務(wù)。同年12 月，商務(wù)部同意港澳投資者在廣州市、深圳市試點(diǎn)設(shè)立商業(yè)保理企業(yè)。商務(wù)部陸續(xù)批準(zhǔn)了重慶、蘇南、北京、浙江等多地試點(diǎn)。

　　 2013年8月15日，商務(wù)部辦公廳發(fā)布了《關(guān)于做好商業(yè)保理行業(yè)管理工作的通知》（商辦秩函[2013]718號(hào)），就行業(yè)統(tǒng)計(jì)、報(bào)告重大事項(xiàng)以及實(shí)施監(jiān)督檢查等事項(xiàng)做出了通知，為主管部門規(guī)范和監(jiān)督商業(yè)保理業(yè)健康發(fā)展奠定了初步的基礎(chǔ)。2014年6月，國(guó)務(wù)院在《社會(huì)信用體系建設(shè)規(guī)劃綱要（2014—2020年）》中明確提出，“支持企業(yè)信用融資，發(fā)展商業(yè)保理；鼓勵(lì)信用服務(wù)產(chǎn)品開發(fā)和創(chuàng)新，推動(dòng)信用擔(dān)保、商業(yè)保理、履約擔(dān)保、信用管理咨詢及培訓(xùn)等信用服務(wù)業(yè)務(wù)發(fā)展”，在政策上進(jìn)一步支持商業(yè)保理行業(yè)的發(fā)展。2015年3月，商務(wù)部發(fā)布了《商業(yè)保理企業(yè)管理辦法（試行）》（征求意見稿），對(duì)商業(yè)保理公司的設(shè)立準(zhǔn)入、備案、變更、業(yè)務(wù)管理、行業(yè)監(jiān)管等方面進(jìn)行了全面的規(guī)定，預(yù)計(jì)將于2015年出臺(tái)正式文件。

　　 國(guó)務(wù)院在2012年6月27日下發(fā)的《國(guó)務(wù)院關(guān)于支持深圳前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)開發(fā)開放有關(guān)政策的批復(fù)》（國(guó)函〔2012〕58號(hào)）中提出，“根據(jù)國(guó)家總體部署和規(guī)范發(fā)展要求，支持前海試點(diǎn)設(shè)立各類有利于增強(qiáng)市場(chǎng)功能的創(chuàng)新型金融機(jī)構(gòu)，支持前海開展以服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)為重點(diǎn)的金融體制機(jī)制改革和業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新。”

　　 國(guó)家支持政策力度不斷加大以及行業(yè)法規(guī)的持續(xù)完善，為商業(yè)保理行業(yè)快速發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　 ②目標(biāo)行業(yè)融資需求旺盛，業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)可控，具有廣闊的發(fā)展空間。

　　 公司未來將主要側(cè)重于醫(yī)藥、通信等發(fā)展前景較好且流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)較慢行業(yè)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。

　　 2014年底，醫(yī)藥制造業(yè)應(yīng)收賬款余額占我國(guó)工業(yè)企業(yè)應(yīng)收賬款余額的比重為2.46%，2010-2014年，醫(yī)藥制造業(yè)應(yīng)收賬款復(fù)合增長(zhǎng)率為17.39%；2014年底，通信及廣電設(shè)備制造業(yè)應(yīng)收賬款余額占我國(guó)工業(yè)企業(yè)應(yīng)收賬款余額的比重為4.39%，2010-2014年，通信及廣電設(shè)備制造業(yè)應(yīng)收賬款復(fù)合增長(zhǎng)率為17.26%，均顯著高于所有工業(yè)企業(yè)的平均增幅。

　　 ■

　　 數(shù)據(jù)來源：國(guó)家統(tǒng)計(jì)局

　　 醫(yī)藥行業(yè)是一個(gè)關(guān)乎社會(huì)穩(wěn)定與經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要行業(yè)，具有穩(wěn)定增長(zhǎng)的剛需市場(chǎng)。據(jù)國(guó)際權(quán)威醫(yī)藥咨詢機(jī)構(gòu)IMS預(yù)計(jì)，中國(guó)作為全球最大的新興醫(yī)藥市場(chǎng)，到2020 年將成為全球僅次于美國(guó)的第二大市場(chǎng)，市場(chǎng)份額將從3%上升到7.5%。而國(guó)內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)中占比90%以上的中小企業(yè)多半是上游原材料供應(yīng)商或下游醫(yī)藥經(jīng)銷商，這些中小企業(yè)大多處于初創(chuàng)期，中小醫(yī)藥企業(yè)融資難問題已經(jīng)成為制約這些醫(yī)藥企業(yè)乃至醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展的重要因素。醫(yī)藥行業(yè)的商業(yè)保理融資業(yè)務(wù)尚處于起步階段，未來發(fā)展空間巨大。

　　 公司在通訊行業(yè)耕耘多年，與行業(yè)內(nèi)上下游企業(yè)建立了良好的合作和信任關(guān)系，熟悉行業(yè)內(nèi)客戶的融資需求及經(jīng)營(yíng)情況，對(duì)行業(yè)內(nèi)企業(yè)的融資困境及融資需求具有深刻了解，能夠有針對(duì)性的向潛在客戶提供保理服務(wù)，并有效控制業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，公司自身也在積極通過銀行保理業(yè)務(wù)進(jìn)行融資，這些都為公司開拓通訊行業(yè)的保理業(yè)務(wù)打下了良好基礎(chǔ)。

　　 ③公司實(shí)際控制人具備豐富的金融領(lǐng)域從業(yè)經(jīng)驗(yàn)

　　 2015年7月，周世平先生通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓3，600萬股公司股份，并成為公司新的實(shí)際控制人。周世平先生在金融行業(yè)具有深厚的積累，由其創(chuàng)立的紅嶺創(chuàng)投是國(guó)內(nèi)成立最早的互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)平臺(tái)之一，過去幾年發(fā)展迅速，已成長(zhǎng)為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的P2P網(wǎng)貸平臺(tái)，在客戶儲(chǔ)備、信息獲取、風(fēng)險(xiǎn)控制、資金來源等開展保理業(yè)務(wù)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，周世平先生具備良好的專業(yè)素養(yǎng)和深厚的業(yè)務(wù)資源。目前，公司在實(shí)際控制人的協(xié)助下已開始著手搭建具備相關(guān)從業(yè)經(jīng)歷的管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)，以保證未來募投項(xiàng)目的順利實(shí)施。

　　 本項(xiàng)目可以結(jié)合公司在制造業(yè)領(lǐng)域的背景和實(shí)際控制人在金融領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)，整合各方的優(yōu)勢(shì)資源，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)。

　　 4、項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)模式

　　 從產(chǎn)業(yè)鏈的角度來看，在“生產(chǎn)-流通-銷售-服務(wù)”中的一兩個(gè)環(huán)節(jié)會(huì)產(chǎn)生進(jìn)入壁壘較高的核心企業(yè)。這些企業(yè)擁有核心技術(shù)、強(qiáng)勢(shì)品牌或核心渠道，眾多中小企業(yè)圍繞著這個(gè)核心企業(yè)開展業(yè)務(wù)。核心企業(yè)由于議價(jià)能力較強(qiáng)，對(duì)上下游有著較強(qiáng)的占款能力，這也成為核心企業(yè)通過產(chǎn)業(yè)鏈變相融資的一種手段。核心企業(yè)的對(duì)上下游企業(yè)的資金占用以及中小企業(yè)獲得銀行貸款能力偏弱，將導(dǎo)致中小企業(yè)資金緊張情況愈發(fā)嚴(yán)重。通過開展保理業(yè)務(wù)，產(chǎn)業(yè)鏈上下游的中小企業(yè)可實(shí)現(xiàn)盤活存量資金、擴(kuò)大信用銷售、降低交易成本等目的。

　　 核心企業(yè)對(duì)上游供應(yīng)商的付款周期較長(zhǎng)，為盡快獲得資金，上游供應(yīng)商存在應(yīng)收賬款融資的需求。前海盛世承澤與實(shí)力雄厚的核心企業(yè)建立供應(yīng)鏈融資商業(yè)保理業(yè)務(wù)的框架合作協(xié)議，并由其推薦上游供應(yīng)商作為商業(yè)保理的客戶。由核心企業(yè)、供應(yīng)商、前海盛世承澤簽訂三方融資保理合同，在銷售發(fā)生時(shí)，供應(yīng)商向核心企業(yè)發(fā)貨，由前海盛世承澤先行向供應(yīng)商支付銷售款項(xiàng)，供應(yīng)商將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)交給前海盛世承澤進(jìn)行管理。鑒于核心企業(yè)的付款能力相對(duì)有保障，前海盛世承澤可以提供買斷式融資保理服務(wù)，由該上游供應(yīng)商通知核心企業(yè)在應(yīng)收賬款賬期屆滿時(shí)不再向其付款，而是向前海盛世承澤付款。在該保理業(yè)務(wù)中，由上游供應(yīng)商支付利息和保理費(fèi)。

　　 公司經(jīng)營(yíng)商業(yè)保理項(xiàng)目的收入主要包括融資利息和保理費(fèi)，融資利息是向客戶提供應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，從提供融通資金到實(shí)際收到應(yīng)收賬款期間的利息；保理費(fèi)是指公司進(jìn)行資信調(diào)查、信用評(píng)估、回收和管理應(yīng)收賬款等的手續(xù)費(fèi)用。

　　 5、項(xiàng)目預(yù)期收益

　　 經(jīng)測(cè)算，以本次募集資金8億元增資前海盛世承澤完成后，預(yù)計(jì)第一年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5，356.80萬元，第二年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9，454.12萬元，第三年后每年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)15，632.42萬元，項(xiàng)目有良好的經(jīng)濟(jì)效益。

　　 6、項(xiàng)目備案和環(huán)評(píng)

　　 本項(xiàng)目為向前海盛世承澤增資經(jīng)營(yíng)商業(yè)保理業(yè)務(wù)，不涉及生產(chǎn)設(shè)備投資，且辦公場(chǎng)所采取租賃形式，因此，不涉及立項(xiàng)、用地及環(huán)評(píng)審批程序。

　　 7、項(xiàng)目綜合評(píng)價(jià)

　　 本項(xiàng)目符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有廣闊的市場(chǎng)發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益，項(xiàng)目完成后，能夠進(jìn)一步提升公司的盈利水平、增加利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)、增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力。

　　 （二）償還短期借款項(xiàng)目

　　 1、項(xiàng)目概況

　　 為進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，改善財(cái)務(wù)狀況，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，緩解目前公司資金需求較大的局面，公司擬將本次非公開發(fā)行募集資金中17，200萬元用于償還短期借款，支持公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　 2、償還短期借款的必要性和可行性

　　 （1）優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　 2014年末，公司與同行業(yè)可比上市公司償債能力比較如下：

　　 ■

　　 2014年末，公司的資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)等各項(xiàng)償債指標(biāo)均低于同行業(yè)上市公司平均，公司迫切需要改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，增強(qiáng)償債能力。

　　 本次非公開發(fā)行股票完成后，按照公司2015年12月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，合并報(bào)表口徑資產(chǎn)負(fù)債率將由57.24%下降至23.11%，公司的資本結(jié)構(gòu)將得到有效改善，有助于提高公司抵御財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的能力。隨著公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，將進(jìn)一步拓寬公司的融資渠道，為未來發(fā)展提供資金保障。

　　 （2）降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升盈利能力

　　 2013年至2015年，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為1，457.30萬元、1，935.68萬元和1，527.25萬元，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用占收入比例持續(xù)保持較高水平。

　　 ■

　　 公司自2010年首次公開發(fā)行股票以來，未再進(jìn)行過直接融資。隨著2012年公司前次募集資金全部投入使用，以及公司應(yīng)收賬款規(guī)模始終處于較高水平，公司對(duì)流動(dòng)資金的需求逐步提升。過去幾年，公司主要依賴銀行貸款和應(yīng)收賬款保理進(jìn)行融資，融資渠道較為單一，導(dǎo)致公司的利息支出逐年增加。

　　 高額的財(cái)務(wù)費(fèi)用一定程度上制約了公司的未來發(fā)展。本次募集資金用于償還短期借款，將在一定程度降低公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，進(jìn)一步提高公司持續(xù)盈利能力。

　　 3、項(xiàng)目的評(píng)價(jià)

　　 綜上所述，公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)模式以及目前處于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的發(fā)展階段，造成資金需求較大。通過本次非公開發(fā)行募集資金償還短期借款，能夠有效優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、減輕財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)、提升盈利能力，進(jìn)一步提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，支持公司盡快擺脫經(jīng)營(yíng)困境，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略升級(jí)轉(zhuǎn)型，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。

　　 本次非公開發(fā)行符合現(xiàn)行國(guó)家政策導(dǎo)向和法律法規(guī)規(guī)定，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東的利益。

　　 三、本次發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)狀況等的影響

　　 （一）本次發(fā)行對(duì)公司業(yè)務(wù)的影響

　　 本次非公開發(fā)行完成后，公司通過對(duì)前海盛世承澤增資，借助多年通訊行業(yè)的積累以及新實(shí)際控制人在金融領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)，在保持傳統(tǒng)通信設(shè)備制造業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上積極發(fā)展金融領(lǐng)域新業(yè)務(wù)；同時(shí)，通過本次發(fā)行募集資金償還銀行借款，加強(qiáng)公司研發(fā)投入，促進(jìn)公司產(chǎn)品升級(jí)，提升主營(yíng)業(yè)務(wù)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。本次募集資金投資項(xiàng)目符合國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及公司未來整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于提升公司的競(jìng)爭(zhēng)力及持續(xù)發(fā)展能力，為公司帶來新的收入利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)公司的盈利能力，為全體股東創(chuàng)造更好的回報(bào)。

　　 （二）本次發(fā)行對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響

　　 通過本次非公開發(fā)行，公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模和資金實(shí)力將得到大幅提升，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將更趨合理，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步降低。本次非公開發(fā)行的募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，將為公司帶來新的收入和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，有效改善公司的盈利能力，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)的提升。

　　 第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析

　　 一、本次發(fā)行對(duì)公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

　　 （一）本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計(jì)劃

　　 公司本次發(fā)行不涉及資產(chǎn)收購事項(xiàng)。本次發(fā)行完成后，公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)不存在與本次發(fā)行相關(guān)的整合計(jì)劃。

　　 （二）對(duì)公司章程的影響

　　 本次發(fā)行后，公司總股本、股東結(jié)構(gòu)、持股比例及業(yè)務(wù)范圍將相應(yīng)變化，公司將根據(jù)發(fā)行方案以及實(shí)際情況對(duì)公司章程中有關(guān)公司的股本、股東及持股比例、業(yè)務(wù)范圍等條款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　 （三）本次發(fā)行對(duì)股東結(jié)構(gòu)的影響

　　 本次發(fā)行前，公司第一大股東、實(shí)際控制人周世平持有公司13.33%的股權(quán)，持股比例相對(duì)較低。本次非公開發(fā)行周世平擬以現(xiàn)金認(rèn)購105，081，081股。本次發(fā)行后，實(shí)際控制人周世平控制公司的股權(quán)比例預(yù)計(jì)將大幅提高至37.61%。

　　 （四）對(duì)公司高管人員結(jié)構(gòu)的影響

　　 截至本預(yù)案出具日，公司暫無對(duì)高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。本次發(fā)行完成后，新老股東將根據(jù)上市公司章程行使股東權(quán)利，對(duì)上市公司高級(jí)管理人員進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。若未來公司擬調(diào)整高管人員結(jié)構(gòu)，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行必要的法律程序及信息披露義務(wù)。

　　 （五）對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

　　 公司主要從事無線網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化覆蓋專業(yè)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并向客戶提供系統(tǒng)集成服務(wù)以及與之相關(guān)的專業(yè)外包維護(hù)服務(wù)。結(jié)合公司戰(zhàn)略的變化，本次非公開發(fā)行部分募集資金投向商業(yè)保理項(xiàng)目，在保持傳統(tǒng)通信設(shè)備制造業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上積極發(fā)展金融領(lǐng)域新業(yè)務(wù)。募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，將為公司帶來良好的投資收益，增強(qiáng)公司業(yè)務(wù)規(guī)模，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展，有利于增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，符合全體股東的根本利益。

　　 二、本次發(fā)行后公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況

　　 本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，整體財(cái)務(wù)狀況將得到較大改善，持續(xù)盈利能力將大大增強(qiáng)。本次非公開發(fā)行對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的具體影響如下：

　　 （一）對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響

　　 本次發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)總額將同時(shí)增加，資金實(shí)力將迅速提升，資本結(jié)構(gòu)進(jìn)一步改善，有利于降低公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，優(yōu)化整體財(cái)務(wù)狀況。

　　 （二）對(duì)公司盈利能力的影響

　　 本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施完成后，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入規(guī)模將大幅提升，盈利能力有效改善，持續(xù)發(fā)展能力明顯增強(qiáng)，為公司盡快擺脫困境、實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)的扭虧為盈奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　 （三）對(duì)公司現(xiàn)金流量的影響

　　 本次發(fā)行完成后，公司籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入將大幅增加。未來隨著募集資金擬投資項(xiàng)目的實(shí)施，預(yù)計(jì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大且盈利能力提高，從而經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入亦將得以增加，這將進(jìn)一步改善公司的現(xiàn)金流狀況。

　　 本次發(fā)行對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況等方面均將產(chǎn)生積極影響。但是，由于本次發(fā)行后公司總股本將有所增加，募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)效益需要一定的時(shí)間才能體現(xiàn)，因此不排除公司每股收益在短期內(nèi)被攤薄的可能。

　　 三、發(fā)行后上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化情況

　　 本次發(fā)行完成后，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)和管理依然完全分開，各自獨(dú)立承擔(dān)經(jīng)營(yíng)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間不會(huì)因本次發(fā)行產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和其他新的關(guān)聯(lián)交易。

　　 四、本次發(fā)行完成后，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用或?yàn)榭毓晒蓶|及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情況

　　 （一）上市公司資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情況

　　 本次發(fā)行完成后，公司不會(huì)存在因本次發(fā)行而產(chǎn)生資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形。

　　 （二）上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情況

　　 本次發(fā)行完成后，公司不會(huì)存在因本次發(fā)行而產(chǎn)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形。

　　 五、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，不存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，不存在負(fù)債比例過低、財(cái)務(wù)成本不合理的情況

　　 本次發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健，抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一步加強(qiáng)。同時(shí)，也有助于提升公司債務(wù)融資的空間和能力，為公司未來業(yè)務(wù)的發(fā)展提供有力保障。

　　 六、本次股票發(fā)行相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的說明

　　 （一）宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　 2015年中國(guó)經(jīng)濟(jì)面臨的內(nèi)外部環(huán)境錯(cuò)綜復(fù)雜，不確定性依然存在，經(jīng)濟(jì)運(yùn)行面臨較大壓力。本次募投項(xiàng)目中公司即將開展的商業(yè)保理業(yè)務(wù)主要是為客戶提供應(yīng)收賬款融資服務(wù)，宏觀經(jīng)濟(jì)下行將加劇公司商業(yè)保理客戶的經(jīng)營(yíng)壓力，導(dǎo)致公司的應(yīng)收賬款保理回收風(fēng)險(xiǎn)加大。未來宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境存在不確定因素，公司如果不能根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化及時(shí)調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略，可能出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

　　 （二）募投項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)

　　 1、商業(yè)保理行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)

　　 2011年以來，我國(guó)保理行業(yè)得到快速的發(fā)展，商業(yè)保理企業(yè)不斷壯大，業(yè)務(wù)規(guī)模不斷增加。但是商業(yè)保理行業(yè)發(fā)展仍然存在許多問題，主要體現(xiàn)在相關(guān)法律法規(guī)不夠健全，缺乏專門針對(duì)保理業(yè)務(wù)的法律法規(guī)和司法解釋；我國(guó)商業(yè)信用基礎(chǔ)還不是很牢固，我國(guó)商業(yè)信用環(huán)境與征信制度也不是很完善；很多企業(yè)對(duì)保理行業(yè)尚未有足夠的認(rèn)識(shí)，完全接納這一新興金融服務(wù)尚需時(shí)日。總之，目前我國(guó)商業(yè)保理行業(yè)法律法規(guī)的缺乏、不完善的信用環(huán)境及征信制度、企業(yè)的保理意識(shí)的淡薄，都是商業(yè)保理行業(yè)發(fā)展面臨風(fēng)險(xiǎn)因素。

　　 2、商業(yè)保理業(yè)務(wù)開展的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

　　 本次發(fā)行后，公司將在保持傳統(tǒng)通信設(shè)備制造業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上積極發(fā)展金融領(lǐng)域新業(yè)務(wù)，進(jìn)入以商業(yè)保理為代表的供應(yīng)鏈金融行業(yè)。雖然公司在無線傳輸及網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化行業(yè)具備深厚的積累，公司新實(shí)際控制人在金融領(lǐng)域具有豐富的經(jīng)驗(yàn)，對(duì)公司開展商業(yè)保理項(xiàng)目具有很好的支撐作用，但商業(yè)保理在經(jīng)營(yíng)模式、管理架構(gòu)等方面與公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)存在一定差異。同時(shí)，公司尚無實(shí)際開展商業(yè)保理業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，商業(yè)保理業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)未來需要在市場(chǎng)開拓、客戶積累、風(fēng)險(xiǎn)控制等方面逐步完善，存在一定的經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)此項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，公司已開始組建具備金融行業(yè)保理業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的團(tuán)隊(duì)人員，積極儲(chǔ)備客戶資源，有效控制業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，穩(wěn)健的開展商業(yè)保理項(xiàng)目，不斷提高公司在該領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力。

　　 （三）其他風(fēng)險(xiǎn)

　　 1、審批風(fēng)險(xiǎn)

　　 本次非公開發(fā)行股票需經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，本方案存在無法獲得本公司股東大會(huì)表決通過的可能；同時(shí)，本次非公開發(fā)行股票尚需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本次非公開發(fā)行股票能否取得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。

　　 2、非公開發(fā)行股份的攤薄股份風(fēng)險(xiǎn)

　　 公司非公開發(fā)行股票后，公司總股本將大幅度增加。由于募投項(xiàng)目需要一定的經(jīng)營(yíng)期才能收到效益，非公開發(fā)行將對(duì)即期回報(bào)及募投項(xiàng)目建設(shè)期的每股收益產(chǎn)生攤薄效應(yīng)。同時(shí)，由于股本規(guī)模的大幅擴(kuò)張，將對(duì)其他沒有參與本次非公開發(fā)行的中小股東的表決權(quán)產(chǎn)生稀釋效應(yīng)。

　　 公司將繼續(xù)提升原有主業(yè)的技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品創(chuàng)新能力，并加快募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度，加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制以及進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配制度等措施，以緩解本次非公開發(fā)行對(duì)于每股收益產(chǎn)生的攤薄效應(yīng)。盡管如此，本次非公開發(fā)行仍將對(duì)于即期每股收益產(chǎn)生較大幅度的攤薄。

　　 3、凈資產(chǎn)收益率下降風(fēng)險(xiǎn)

　　 本次發(fā)行募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將有所提高，在項(xiàng)目建設(shè)期及投產(chǎn)初期，募集資金投資項(xiàng)目對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)貢獻(xiàn)較小，短期內(nèi)利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度將小于凈資產(chǎn)增長(zhǎng)幅度。因此，公司存在由此引致凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　 4、股市風(fēng)險(xiǎn)

　　 本次非公開發(fā)行將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大影響，公司基本面情況的變化將會(huì)影響股票價(jià)格。另外，國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、重大政策、國(guó)內(nèi)外政治形勢(shì)、股票市場(chǎng)的供求變化以及投資者的心理預(yù)期都會(huì)影響股票的價(jià)格，給投資者帶來風(fēng)險(xiǎn)。中國(guó)證券市場(chǎng)尚處于發(fā)展階段，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)較大，股票價(jià)格波動(dòng)幅度比較大，有可能會(huì)背離公司價(jià)值。因此，本公司提醒投資者，需正視股價(jià)波動(dòng)及今后股市可能涉及的風(fēng)險(xiǎn)。

　　 第五節(jié) 公司現(xiàn)行利潤(rùn)分配政策、分紅規(guī)劃及最近3年利潤(rùn)分配情況

　　 一、公司現(xiàn)行利潤(rùn)分配政策

　　 公司現(xiàn)行《公司章程》對(duì)利潤(rùn)分配政策的規(guī)定如下：

　　 （一）公司利潤(rùn)分配的原則

　　 公司實(shí)行同股同利的股利政策，股東依照其所持有的股份數(shù)額獲得股利和其他形式的利益分配。公司利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配的利潤(rùn)范圍，公司利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，公司利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　 （二）公司利潤(rùn)分配形式

　　 公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合及法律法規(guī)許可的其他方式分配股利，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。在公司現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營(yíng)和發(fā)展規(guī)劃的前提下，公司原則上每年進(jìn)行現(xiàn)金分紅。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。

　　 （三）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例

　　 公司年度盈利且提取法定公積金及彌補(bǔ)以前年度虧損后可分配利潤(rùn)為正值，現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)資金需求情況下，且審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%。公司最近三年以現(xiàn)金形式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。

　　 在滿足現(xiàn)金分紅條件下，公司進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　　 1．公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

　　 2．公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

　　 3．公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

　　 若上述公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

　　 （四）公司發(fā)放股票股利的具體條件

　　 公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。

　　 （五）公司利潤(rùn)分配預(yù)案的決策程序和機(jī)制

　　 利潤(rùn)分配預(yù)案應(yīng)以全體股東獲得持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)為基礎(chǔ)，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制定，并應(yīng)充分征求獨(dú)立董事與外部監(jiān)事的意見，最后由股東大會(huì)負(fù)責(zé)審批，具體決策程序如下：公司董事會(huì)應(yīng)于年度報(bào)告或半年度報(bào)告公布后兩個(gè)月內(nèi)，根據(jù)公司的利潤(rùn)分配規(guī)劃，結(jié)合公司當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、現(xiàn)金流量狀況、未來的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和資金使用需求、以前年度虧損彌補(bǔ)狀況等因素，以實(shí)現(xiàn)股東合理回報(bào)為出發(fā)點(diǎn)，制訂公司當(dāng)年的利潤(rùn)分配預(yù)案，并事先征求獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的意見。利潤(rùn)分配預(yù)案經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事以及二分之一以上監(jiān)事同意后，并經(jīng)全體董事過半數(shù)以上表決通過后提交股東大會(huì)審議。出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上表決同意的，即為通過。

　　 股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案進(jìn)行審議前，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，可通過常設(shè)電話、公司網(wǎng)站專欄或召開論證會(huì)等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題，與中小股東就利潤(rùn)分配預(yù)案進(jìn)行充分討論和交流。

　　 公司獨(dú)立董事可在股東大會(huì)召開前向公司社會(huì)公眾股股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)，獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

　　 在符合前項(xiàng)規(guī)定現(xiàn)金分紅條件的情況下，董事會(huì)根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展等需要，未作出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)做出詳細(xì)說明，公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。提交股東大會(huì)審議時(shí)，公司可以提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會(huì)表決，該議案需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。此外，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。

　　 （六）利潤(rùn)分配政策的調(diào)整

　　 如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化的，公司可對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

　　 有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案，由全體獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見經(jīng)監(jiān)事會(huì)同意并經(jīng)公司董事會(huì)審議后方可提交公司股東大會(huì)審議，并在股東大會(huì)提案中詳細(xì)論證和說明原因，利潤(rùn)分配政策變更的議案需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，公司應(yīng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會(huì)表決。

　　 （七）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　 二、公司最近三年現(xiàn)金分紅情況

　　 公司近三年的利潤(rùn)分配、資本公積轉(zhuǎn)增股本情況如下：

　　 單位：元

　　 ■

　　 2013年及2014年，公司出現(xiàn)較大規(guī)模的虧損，故公司 2013年至2014年度未進(jìn)行利潤(rùn)分配和現(xiàn)金分紅。2015年，公司雖然扭虧為盈，但因?yàn)?013、2014年度虧損較大，公司2015年度彌補(bǔ)以前年度虧損后可分配利潤(rùn)為負(fù)值，不滿足《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》及公司章程等相關(guān)對(duì)現(xiàn)金分紅條件的具體規(guī)定，因此不進(jìn)行利潤(rùn)分配和現(xiàn)金分紅。

　　 為盡快彌補(bǔ)前期虧損，恢復(fù)現(xiàn)金分紅能力，公司一方面通過提高管理水平，增強(qiáng)公司盈利能力；另一方面，積極尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)擴(kuò)大業(yè)務(wù)和盈利規(guī)模。通過本次非公開發(fā)行的實(shí)施，公司盈利能力和盈利規(guī)模將顯著增強(qiáng)，有利于公司前期虧損的彌補(bǔ)。

　　 三、股東回報(bào)規(guī)劃

　　 為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)投資者，引導(dǎo)投資者樹立長(zhǎng)期投資和理性投資理念，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》和福建監(jiān)管局的《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（閩證監(jiān)公司字【2012】28號(hào)）的指示精神和公司章程等相關(guān)文件規(guī)定，綜合考慮企業(yè)盈利能力、經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃、股東回報(bào)、社會(huì)資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，公司董事會(huì)制定了《福建三元達(dá)通訊股份有限公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2015~2017年）》，并經(jīng)2015年5月召開的公司2014年度股東大會(huì)審議通過。主要內(nèi)容如下：

　　 （一）公司制定回報(bào)規(guī)劃考慮的因素

　　 公司著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)的和可持續(xù)的發(fā)展，綜合考慮公司實(shí)際情況、發(fā)展目標(biāo)，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，從而對(duì)利潤(rùn)分配做出制度性安排，以保證利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　 （二）回報(bào)規(guī)劃的制定原則

　　 公司股東回報(bào)規(guī)劃充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)資金需求情況下，如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的百分之十。

　　 （三）公司未來三年（2015~2017年）的具體股東回報(bào)規(guī)劃

　　 1、公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合及法律法規(guī)許可的其他方式分配股利，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。在公司現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營(yíng)和發(fā)展規(guī)劃的前提下，公司原則上每年進(jìn)行現(xiàn)金分紅。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。

　　 2、公司年度盈利且提取法定公積金及彌補(bǔ)以前年度虧損后可分配利潤(rùn)為正值，現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)資金需求情況下，且審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%。公司最近三年以現(xiàn)金形式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。

　　 3、在滿足現(xiàn)金分紅條件下，公司進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　　 1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

　　 2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

　　 3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

　　 若上述公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

　　 4、公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。

　　 5、公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由公司董事會(huì)提出分紅議案，并提交股東

　　 大會(huì)進(jìn)行表決。公司接受所有股東、獨(dú)立董事和監(jiān)事對(duì)公司分紅的建議和監(jiān)督。

　　 （四）未來股東回報(bào)規(guī)劃的制定周期和相關(guān)決策機(jī)制

　　 1、公司至少每三年重新審閱一次《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃》，根據(jù)股東（特別是公眾投資者）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見，對(duì)公司正在實(shí)施的股利分配政策作出適當(dāng)且必要的修改，以確定該時(shí)段的股東回報(bào)計(jì)劃。

　　 2、公司董事會(huì)結(jié)合具體經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東（特別是公眾投資者）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見，制定年度或中期分紅方案，并經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過后實(shí)施。

　　 （五）其他事項(xiàng)

　　 公司回報(bào)規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，自公司股東大會(huì)審議通過之日起實(shí)施。

　　 第六節(jié) 攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及采取措施

　　 根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)），公司就本次非公開發(fā)行股票對(duì)攤薄即期收益的影響進(jìn)行了分析，具體情況如下：

　　 一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　　 公司本次非公開發(fā)行計(jì)劃募集資金不超過97，200萬元，發(fā)行價(jià)格以9.25元/股計(jì)算，發(fā)行股數(shù)為不超過105，081，081股。本次發(fā)行完成后，公司股本規(guī)模將由27，000萬股增加至37，508.1081 萬股，公司歸屬于母公司所有者權(quán)益也將較2015年期末有大幅增加，公司即期及未來每股收益和凈資產(chǎn)收益率面臨下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　 假設(shè)條件：

　　 1、本次發(fā)行于2016年6月底前實(shí)施完畢；

　　 2、2016年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)假設(shè)為4，000.00萬元；2016年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)假設(shè)為4，000.00萬元。

　　 3、根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行方案，本次發(fā)行價(jià)格為9.25元/股，發(fā)行數(shù)量為105，081，081股；

　　 4、本次發(fā)行募集資金到賬后，不考慮募集資金到賬后對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益等）的影響，未考慮本次發(fā)行費(fèi)用及2015年的現(xiàn)金分紅情況；

　　 5、在預(yù)測(cè)公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮除募集資金和凈利潤(rùn)之外的其他因素對(duì)凈資產(chǎn)的影響。

　　 基于上述假設(shè)，公司測(cè)算了本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下：

　　 ■

　　 注：1、基本每股收益=歸屬于公司普通股股東的當(dāng)期凈利潤(rùn)÷發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)，發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)=期初發(fā)行在外普通股股數(shù)＋當(dāng)期新發(fā)行普通股股數(shù)×已發(fā)行時(shí)間÷報(bào)告期時(shí)間－當(dāng)期回購普通股股數(shù)×已回購時(shí)間÷報(bào)告期時(shí)間。

　　 2、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ROE）的計(jì)算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P為報(bào)告期歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)；NP為報(bào)告期歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)；E0為期初凈資產(chǎn)；Ei為報(bào)告期發(fā)行新股新增凈資產(chǎn)；Ej為報(bào)告期回購或現(xiàn)金分紅等減少凈資產(chǎn)；M0為報(bào)告期月份數(shù)；Mi為新增凈資產(chǎn)下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)；Mj為減少凈資產(chǎn)下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)。

　　 二、本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　 公司提醒投資者，上述分析不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)，，制定填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來利潤(rùn)做出保證。本次發(fā)行尚需監(jiān)管部門核準(zhǔn)，能否取得核準(zhǔn)、取得核準(zhǔn)的時(shí)間及發(fā)行完成時(shí)間等均存在不確定性。一旦前述分析的假設(shè)條件或公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生重大變化，不能排除本次發(fā)行導(dǎo)致即期回報(bào)被攤薄情況發(fā)生變化的可能性。特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　 三、公司應(yīng)對(duì)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施

　　 為了保護(hù)投資者利益，公司將采取多種措施保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)、提高未來的回報(bào)能力，具體措施包括：

　　 （一）保障募投項(xiàng)目投資進(jìn)度，盡早實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目效益

　　 公司主要從事無線網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化覆蓋專業(yè)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并向客戶提供系統(tǒng)集成服務(wù)以及與之相關(guān)的專業(yè)外包維護(hù)服務(wù)結(jié)合公司戰(zhàn)略的變化，本次非公開發(fā)行部分募集資金投向商業(yè)保理項(xiàng)目，由此實(shí)現(xiàn)公司保持傳統(tǒng)通信設(shè)備制造業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上積極發(fā)展金融領(lǐng)域新業(yè)務(wù)。募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，將為公司帶來良好的投資收益，增強(qiáng)公司業(yè)務(wù)規(guī)模，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展，有利于增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，符合全體股東的根本利益。

　　 本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募集資金項(xiàng)目投入，保障募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度，爭(zhēng)取早日實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，彌補(bǔ)本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報(bào)攤薄的影響。

　　 （二）加強(qiáng)募集資金管理，提高資金使用效率

　　 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，公司制定并持續(xù)完善了《募集資金管理制度》，對(duì)募集資金的專戶存儲(chǔ)、使用、用途變更、管理和監(jiān)督進(jìn)行了明確的規(guī)定。為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司董事會(huì)將持續(xù)監(jiān)督公司對(duì)募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲(chǔ)、保障募集資金用于指定的用途、定期對(duì)募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)、配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理、規(guī)范及有效使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

　　 本次發(fā)行募集資金部分用于償還短期借款，募集資金到位后，公司將根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，合理使用募集資金，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高資金使用效率，盡快產(chǎn)生效益回報(bào)股東。

　　 （三）保持穩(wěn)定的股東回報(bào)政策

　　 公司一直非常重視對(duì)股東的合理投資回報(bào)，同時(shí)兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，制定了持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的分紅政策。公司積極落實(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》及《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)要求，在《公司章程》及《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2015-2017年）》中進(jìn)一步明確了公司利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制以及利潤(rùn)分配政策的調(diào)整原則，強(qiáng)化了中小投資者權(quán)益保障機(jī)制。

　　 本次非公開發(fā)行完成后，公司將嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策，在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分配，加大落實(shí)對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)，從而切實(shí)保護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益，體現(xiàn)了公司積極回報(bào)股東的長(zhǎng)期發(fā)展理念。

　　 四、董事會(huì)選擇本次非公開發(fā)行股票的必要性和合理性

　　 本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為不超過人民幣97，200萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬投入以下項(xiàng)目：

　　 ■

　　 （一）商業(yè)保理項(xiàng)目必要性分析

　　 1、傳統(tǒng)業(yè)務(wù)發(fā)展面臨多重挑戰(zhàn)，公司亟需尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)

　　 公司主要從事無線網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化覆蓋設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。同時(shí)，也是專業(yè)的無線網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化覆蓋系統(tǒng)集成商和專業(yè)維護(hù)商。過去幾年，由于4G商用、電信運(yùn)營(yíng)商投資重點(diǎn)改變、同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈等原因，國(guó)內(nèi)無線網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化行業(yè)的傳統(tǒng)企業(yè)經(jīng)歷了收入的大幅波動(dòng)，公司自身的經(jīng)營(yíng)狀況也不盡理想。2013年至2015年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為75，759.50萬元、52，078.34萬元、47，877.60萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)金額分別為-13，202.50萬元、-32，648.07萬元及2，937.67萬元，扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-13，503.97萬元、-33，539.58萬元、-11，327.03萬元，報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)低迷。

　　 面對(duì)挑戰(zhàn)，公司已采取了調(diào)整子公司及產(chǎn)品、加強(qiáng)市場(chǎng)拓展和產(chǎn)品研發(fā)、優(yōu)化人力資源等經(jīng)營(yíng)舉措。本次公司以募集資金投向更具市場(chǎng)空間的商業(yè)保理項(xiàng)目，在保持傳統(tǒng)通信設(shè)備制造業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上積極發(fā)展金融領(lǐng)域新業(yè)務(wù)，開辟新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，為公司的持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

　　 2、充實(shí)資本金規(guī)模是推動(dòng)商業(yè)保理業(yè)務(wù)快速發(fā)展的有效舉措

　　 商業(yè)保理公司為企業(yè)客戶提供應(yīng)收賬款融資服務(wù)，業(yè)務(wù)規(guī)模與資本實(shí)力密切相關(guān)。根據(jù)中國(guó)服務(wù)貿(mào)易協(xié)會(huì)商業(yè)保理專業(yè)委員會(huì)發(fā)布的《中國(guó)商業(yè)保理行業(yè)發(fā)展報(bào)告 2013》，截至 2013 年底，注冊(cè)的商業(yè)保理企業(yè)注冊(cè)資本金總額超過 290億元，平均注冊(cè)資本為1.03億元，注冊(cè)資本在5000萬-1億元之間的共有130家，1億元以上的共有87家。

　　 為了朝規(guī)模化、專業(yè)化的方向發(fā)展，處于成立初期的深圳前海盛世承澤商業(yè)保理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“前海盛世承澤”）有必要盡快充實(shí)資本金，在增加可用資金的同時(shí)，進(jìn)一步提高自身資信等級(jí)，充分利用銀行等融資渠道，加速實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張，抓住寶貴的市場(chǎng)發(fā)展機(jī)會(huì)。

　　 （二）償還短期借款的必要性

　　 1、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　 2014年末，公司與同行業(yè)可比上市公司償債能力比較如下：

　　 ■

　　 2014年末，公司的資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)等各項(xiàng)償債指標(biāo)均低于同行業(yè)上市公司平均，公司迫切需要改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，增強(qiáng)償債能力。

　　 本次非公開發(fā)行股票完成后，按照公司2015年12月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，合并報(bào)表口徑資產(chǎn)負(fù)債率將由57.24%下降至23.11%，公司的資本結(jié)構(gòu)將得到有效改善，有助于提高公司抵御財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的能力。隨著公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，將進(jìn)一步拓寬公司的融資渠道，為未來發(fā)展提供資金保障。

　　 2、降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升盈利能力

　　 2013年至2015年，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為1，457.30萬元、1，935.68萬元和1，527.25萬元，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用占收入比例持續(xù)保持較高水平。

　　 ■

　　 公司自2010年首次公開發(fā)行股票以來，未再進(jìn)行過直接融資。隨著2012年公司前次募集資金全部投入使用，以及公司應(yīng)收賬款規(guī)模始終處于較高水平，公司對(duì)流動(dòng)資金的需求逐步提升。過去幾年，公司主要依賴銀行貸款和應(yīng)收賬款保理進(jìn)行融資，融資渠道較為單一，導(dǎo)致公司的利息支出逐年增加。

　　 高額的財(cái)務(wù)費(fèi)用一定程度上制約了公司的未來發(fā)展。本次募集資金用于償還短期借款，將在一定程度降低公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，進(jìn)一步提高公司持續(xù)盈利能力。

　　 （三）本次非公開發(fā)行股票合理性分析

　　 本次非公開發(fā)行股票募集資金用于商業(yè)保理項(xiàng)目和償還短期借款。其中，商業(yè)保理項(xiàng)目符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有廣闊的市場(chǎng)發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益，項(xiàng)目完成后，能夠進(jìn)一步提升公司的盈利水平、增加利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)、增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力。此外，公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)模式以及目前處于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的發(fā)展階段，造成資金需求較大。通過本次非公開發(fā)行募集資金償還短期借款，能夠有效優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、減輕財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)、提升盈利能力，進(jìn)一步提高公司核心競(jìng)爭(zhēng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，支持公司盡快擺脫經(jīng)營(yíng)困境，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略升級(jí)轉(zhuǎn)型，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。

　　 本次非公開發(fā)行符合現(xiàn)行國(guó)家政策導(dǎo)向和法律法規(guī)規(guī)定，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東的利益。

　　 五、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　　 （一）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　 本次商業(yè)保理募投項(xiàng)目主要將從醫(yī)藥、通信等行業(yè)入手，逐步向其他具有發(fā)展?jié)摿Φ男袠I(yè)擴(kuò)展。公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)為通信設(shè)備制造服務(wù)，在通訊行業(yè)耕耘多年，與行業(yè)內(nèi)上下游企業(yè)建立了良好的合作和信任關(guān)系，熟悉行業(yè)內(nèi)客戶的融資需求及經(jīng)營(yíng)情況，對(duì)行業(yè)內(nèi)企業(yè)的融資困境及融資需求具有深刻了解，能夠有針對(duì)性的向潛在客戶提供保理服務(wù)，并有效控制業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。目前，公司正在積極開拓通信行業(yè)的保理業(yè)務(wù)，未來將圍繞三大運(yùn)營(yíng)商及征信擔(dān)保充分的優(yōu)質(zhì)通信行業(yè)客戶，挖掘保理融資需求，根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)，結(jié)合具體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等情況，為客戶量身打造適合的保理融資方案。

　　 （二）公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　　 1、項(xiàng)目實(shí)施主體設(shè)立情況

　　 公司于2015年6月29日在深圳前海新區(qū)設(shè)立的全資子公司深圳前海盛世承澤商業(yè)保理有限公司，作為本次商業(yè)保理項(xiàng)目的實(shí)施主體，注冊(cè)資本5億元。截至目前，首次出資1億元注冊(cè)資本已經(jīng)到位。

　　 2、管理層及項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)組建情況

　　 目前，前海盛世承澤在實(shí)際控制人周世平先生的主持領(lǐng)導(dǎo)下已組建了經(jīng)驗(yàn)較為豐富的管理團(tuán)隊(duì)，核心人員具備保理、銀行、融資租賃、供應(yīng)鏈管理等相關(guān)從業(yè)經(jīng)歷，擁有較強(qiáng)的業(yè)務(wù)拓展能力及風(fēng)險(xiǎn)控制意識(shí)。

　　 截至目前，前海盛世承澤初步形成以6個(gè)部門組成的公司架構(gòu)，人員規(guī)模16人。公司已組建了具備較強(qiáng)市場(chǎng)開拓能力的業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)和專業(yè)的風(fēng)控團(tuán)隊(duì)，并已建立較為完善的風(fēng)險(xiǎn)控制體系。

　　 公司的核心管理層和業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及廣泛的客戶積累，為公司開展商業(yè)保理業(yè)務(wù)奠定了良好的基礎(chǔ)，能夠在快速打開業(yè)務(wù)局面的同時(shí)，建立全面有效的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)體系，降低資金運(yùn)營(yíng)、客戶信用等方面的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　 3、項(xiàng)目資源儲(chǔ)備及開拓情況

　　 公司將立足傳統(tǒng)業(yè)務(wù)和股東優(yōu)勢(shì)，從醫(yī)藥、通信等行業(yè)入手，逐步向其他具有發(fā)展?jié)摿Φ男袠I(yè)擴(kuò)展。公司將圍繞融資需求旺盛的供應(yīng)商客戶以及資信水平較高的核心企業(yè)，同步推進(jìn)“1+1”模式及“1+N”模式的保理業(yè)務(wù)。同時(shí)，公司已與平安銀行、興業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，將借助銀行等金融機(jī)構(gòu)的客戶渠道，共同開發(fā)項(xiàng)目資源。

　　 截至目前，前海盛世承澤已與國(guó)藥控股陜西有限公司開展了規(guī)模為5，000萬元的商業(yè)保理業(yè)務(wù)，與青島泰格國(guó)際物流有限公司開展了規(guī)模為2，800萬元的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。公司將借助保理業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)積累的優(yōu)質(zhì)客戶資源和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，積極圍繞國(guó)藥控股、“中建系”、“中鐵系”等優(yōu)質(zhì)目標(biāo)客戶以及目標(biāo)行業(yè)開拓項(xiàng)目資源。

　　 六、公司的董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行所作出承諾

　　 為維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，公司的董事、高級(jí)管理人員均已出具了《關(guān)于攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的承諾函》。詳情如下：

　　 鑒于福建三元達(dá)通訊股份有限公司擬非公開發(fā)行股票，公司預(yù)計(jì)本次發(fā)行募集資金到位當(dāng)年基本每股收益或稀釋每股收益低于上年度，導(dǎo)致公司即期回報(bào)被攤薄，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，本人作為三元達(dá)董事/高級(jí)管理人員，特作出如下承諾：

　　 1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　 2、對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

　　 3、不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

　　 4、由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　 5、擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　 如違反上述承諾，本人愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　 福建三元達(dá)通訊股份有限公司

　　 董 事 會(huì)

　　 2016年4月15日