(上接96版)

　　2014年末，公司的資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等各項償債指標(biāo)均低于同行業(yè)上市公司平均，公司迫切需要改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負債率，增強償債能力。

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，按照公司2015年12月31日的財務(wù)數(shù)據(jù)測算，合并報表口徑資產(chǎn)負債率將由57.24%下降至23.11%，公司的資本結(jié)構(gòu)將得到有效改善，有助于提高公司抵御財務(wù)風(fēng)險的能力。隨著公司財務(wù)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，將進一步拓寬公司的融資渠道，為未來發(fā)展提供資金保障。

　　（2）降低財務(wù)費用，提升盈利能力

　　2013年至2015年，公司財務(wù)費用分別為1，457.30萬元、1，935.68萬元和1，527.25萬元，公司財務(wù)費用占收入比例持續(xù)保持較高水平。

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　　公司自2010年首次公開發(fā)行股票以來，未再進行過直接融資。隨著2012年公司前次募集資金全部投入使用，以及公司應(yīng)收賬款規(guī)模始終處于較高水平，公司對流動資金的需求逐步提升。過去幾年，公司主要依賴銀行貸款和應(yīng)收賬款保理進行融資，融資渠道較為單一，導(dǎo)致公司的利息支出逐年增加。

　　高額的財務(wù)費用一定程度上制約了公司的未來發(fā)展。本次募集資金用于償還短期借款，將在一定程度降低公司的財務(wù)負擔(dān)，進一步提高公司持續(xù)盈利能力。

　　3、項目的評價

　　綜上所述，公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營模式以及目前處于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的發(fā)展階段，造成資金需求較大。通過本次非公開發(fā)行募集資金償還短期借款，能夠有效優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)風(fēng)險、減輕財務(wù)負擔(dān)、提升盈利能力，進一步提高公司核心競爭能力和抗風(fēng)險能力，支持公司盡快擺脫經(jīng)營困境，實現(xiàn)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略升級轉(zhuǎn)型，促進公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。

　　本次非公開發(fā)行符合現(xiàn)行國家政策導(dǎo)向和法律法規(guī)規(guī)定，符合公司的長遠發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東的利益。

　　三、本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況等的影響

　　（一）本次發(fā)行對公司業(yè)務(wù)的影響

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司通過對前海盛世承澤增資，借助多年通訊行業(yè)的積累以及新實際控制人在金融領(lǐng)域的經(jīng)驗，在保持傳統(tǒng)通信設(shè)備制造業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上積極發(fā)展金融領(lǐng)域新業(yè)務(wù)；同時，通過本次發(fā)行募集資金償還銀行借款，加強公司研發(fā)投入，促進公司產(chǎn)品升級，提升主營業(yè)務(wù)的核心競爭力。本次募集資金投資項目符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及公司未來整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于提升公司的競爭力及持續(xù)發(fā)展能力，為公司帶來新的收入利潤增長點，增強公司的盈利能力，為全體股東創(chuàng)造更好的回報。

　　（二）本次發(fā)行對公司財務(wù)狀況的影響

　　通過本次非公開發(fā)行，公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規(guī)模和資金實力將得到大幅提升，財務(wù)結(jié)構(gòu)將更趨合理，財務(wù)風(fēng)險進一步降低。本次非公開發(fā)行的募集資金投資項目實施后，將為公司帶來新的收入和利潤增長點，有效改善公司的盈利能力，實現(xiàn)公司業(yè)績的提升。

　　第四節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

　　一、本次發(fā)行對公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

　　（一）本次發(fā)行后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)是否存在整合計劃

　　公司本次發(fā)行不涉及資產(chǎn)收購事項。本次發(fā)行完成后，公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)不存在與本次發(fā)行相關(guān)的整合計劃。

　　（二）對公司章程的影響

　　本次發(fā)行后，公司總股本、股東結(jié)構(gòu)、持股比例及業(yè)務(wù)范圍將相應(yīng)變化，公司將根據(jù)發(fā)行方案以及實際情況對公司章程中有關(guān)公司的股本、股東及持股比例、業(yè)務(wù)范圍等條款進行相應(yīng)調(diào)整。

　　（三）本次發(fā)行對股東結(jié)構(gòu)的影響

　　本次發(fā)行前，公司第一大股東、實際控制人周世平持有公司13.33%的股權(quán)，持股比例相對較低。本次非公開發(fā)行周世平擬以現(xiàn)金認購105，081，081股。本次發(fā)行后，實際控制人周世平控制公司的股權(quán)比例預(yù)計將大幅提高至37.61%。

　　（四）對公司高管人員結(jié)構(gòu)的影響

　　截至本預(yù)案出具日，公司暫無對高級管理人員結(jié)構(gòu)進行調(diào)整的計劃。本次發(fā)行完成后，新老股東將根據(jù)上市公司章程行使股東權(quán)利，對上市公司高級管理人員進行適當(dāng)調(diào)整。若未來公司擬調(diào)整高管人員結(jié)構(gòu)，將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，履行必要的法律程序及信息披露義務(wù)。

　　（五）對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

　　公司主要從事無線網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化覆蓋專業(yè)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并向客戶提供系統(tǒng)集成服務(wù)以及與之相關(guān)的專業(yè)外包維護服務(wù)。結(jié)合公司戰(zhàn)略的變化，本次非公開發(fā)行部分募集資金投向商業(yè)保理項目，在保持傳統(tǒng)通信設(shè)備制造業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上積極發(fā)展金融領(lǐng)域新業(yè)務(wù)。募集資金項目實施后，將為公司帶來良好的投資收益，增強公司業(yè)務(wù)規(guī)模，有利于公司的長遠可持續(xù)發(fā)展，有利于增強公司的核心競爭力，符合全體股東的根本利益。

　　二、本次發(fā)行后公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況

　　本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應(yīng)增加，整體財務(wù)狀況將得到較大改善，持續(xù)盈利能力將大大增強。本次非公開發(fā)行對公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的具體影響如下：

　　（一）對公司財務(wù)狀況的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司的資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)總額將同時增加，資金實力將迅速提升，資本結(jié)構(gòu)進一步改善，有利于降低公司的財務(wù)風(fēng)險，優(yōu)化整體財務(wù)狀況。

　　（二）對公司盈利能力的影響

　　本次發(fā)行募集資金投資項目實施完成后，主營業(yè)務(wù)收入規(guī)模將大幅提升，盈利能力有效改善，持續(xù)發(fā)展能力明顯增強，為公司盡快擺脫困境、實現(xiàn)公司業(yè)績的扭虧為盈奠定了堅實的基礎(chǔ)。

　　（三）對公司現(xiàn)金流量的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加。未來隨著募集資金擬投資項目的實施，預(yù)計公司主營業(yè)務(wù)規(guī)模擴大且盈利能力提高，從而經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入亦將得以增加，這將進一步改善公司的現(xiàn)金流狀況。

　　本次發(fā)行對公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況等方面均將產(chǎn)生積極影響。但是，由于本次發(fā)行后公司總股本將有所增加，募集資金投資項目產(chǎn)生的經(jīng)營效益需要一定的時間才能體現(xiàn)，因此不排除公司每股收益在短期內(nèi)被攤薄的可能。

　　三、發(fā)行后上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況

　　本次發(fā)行完成后，公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)和管理依然完全分開，各自獨立承擔(dān)經(jīng)營責(zé)任和風(fēng)險。公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間不會因本次發(fā)行產(chǎn)生同業(yè)競爭和其他新的關(guān)聯(lián)交易。

　　四、本次發(fā)行完成后，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用或為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情況

　　（一）上市公司資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情況

　　本次發(fā)行完成后，公司不會存在因本次發(fā)行而產(chǎn)生資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形。

　　（二）上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情況

　　本次發(fā)行完成后，公司不會存在因本次發(fā)行而產(chǎn)生為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情形。

　　五、上市公司負債結(jié)構(gòu)合理，不存在通過本次發(fā)行大量增加負債（包括或有負債）的情況，不存在負債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況

　　本次發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)負債率將有所下降，財務(wù)結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健，抗風(fēng)險能力進一步加強。同時，也有助于提升公司債務(wù)融資的空間和能力，為公司未來業(yè)務(wù)的發(fā)展提供有力保障。

　　六、本次股票發(fā)行相關(guān)風(fēng)險的說明

　　（一）宏觀經(jīng)濟波動的風(fēng)險

　　2015年中國經(jīng)濟面臨的內(nèi)外部環(huán)境錯綜復(fù)雜，不確定性依然存在，經(jīng)濟運行面臨較大壓力。本次募投項目中公司即將開展的商業(yè)保理業(yè)務(wù)主要是為客戶提供應(yīng)收賬款融資服務(wù)，宏觀經(jīng)濟下行將加劇公司商業(yè)保理客戶的經(jīng)營壓力，導(dǎo)致公司的應(yīng)收賬款保理回收風(fēng)險加大。未來宏觀經(jīng)濟環(huán)境存在不確定因素，公司如果不能根據(jù)宏觀經(jīng)濟形勢變化及時調(diào)整經(jīng)營策略，可能出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑的風(fēng)險。

　　（二）募投項目風(fēng)險

　　1、商業(yè)保理行業(yè)風(fēng)險

　　2011年以來，我國保理行業(yè)得到快速的發(fā)展，商業(yè)保理企業(yè)不斷壯大，業(yè)務(wù)規(guī)模不斷增加。但是商業(yè)保理行業(yè)發(fā)展仍然存在許多問題，主要體現(xiàn)在相關(guān)法律法規(guī)不夠健全，缺乏專門針對保理業(yè)務(wù)的法律法規(guī)和司法解釋；我國商業(yè)信用基礎(chǔ)還不是很牢固，我國商業(yè)信用環(huán)境與征信制度也不是很完善；很多企業(yè)對保理行業(yè)尚未有足夠的認識，完全接納這一新興金融服務(wù)尚需時日。總之，目前我國商業(yè)保理行業(yè)法律法規(guī)的缺乏、不完善的信用環(huán)境及征信制度、企業(yè)的保理意識的淡薄，都是商業(yè)保理行業(yè)發(fā)展面臨風(fēng)險因素。

　　2、商業(yè)保理業(yè)務(wù)開展的經(jīng)營風(fēng)險

　　本次發(fā)行后，公司將在保持傳統(tǒng)通信設(shè)備制造業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上積極發(fā)展金融領(lǐng)域新業(yè)務(wù)，進入以商業(yè)保理為代表的供應(yīng)鏈金融行業(yè)。雖然公司在無線傳輸及網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化行業(yè)具備深厚的積累，公司新實際控制人在金融領(lǐng)域具有豐富的經(jīng)驗，對公司開展商業(yè)保理項目具有很好的支撐作用，但商業(yè)保理在經(jīng)營模式、管理架構(gòu)等方面與公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)存在一定差異。同時，公司尚無實際開展商業(yè)保理業(yè)務(wù)的經(jīng)驗，商業(yè)保理業(yè)務(wù)團隊未來需要在市場開拓、客戶積累、風(fēng)險控制等方面逐步完善，存在一定的經(jīng)營管理風(fēng)險。針對此項風(fēng)險，公司已開始組建具備金融行業(yè)保理業(yè)務(wù)相關(guān)經(jīng)驗的團隊人員，積極儲備客戶資源，有效控制業(yè)務(wù)風(fēng)險，穩(wěn)健的開展商業(yè)保理項目，不斷提高公司在該領(lǐng)域的競爭力。

　　（三）其他風(fēng)險

　　1、審批風(fēng)險

　　本次非公開發(fā)行股票需經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)，本方案存在無法獲得本公司股東大會表決通過的可能；同時，本次非公開發(fā)行股票尚需取得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本次非公開發(fā)行股票能否取得相關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時間存在不確定性。

　　2、非公開發(fā)行股份的攤薄股份風(fēng)險

　　公司非公開發(fā)行股票后，公司總股本將大幅度增加。由于募投項目需要一定的經(jīng)營期才能收到效益，非公開發(fā)行將對即期回報及募投項目建設(shè)期的每股收益產(chǎn)生攤薄效應(yīng)。同時，由于股本規(guī)模的大幅擴張，將對其他沒有參與本次非公開發(fā)行的中小股東的表決權(quán)產(chǎn)生稀釋效應(yīng)。

　　公司將繼續(xù)提升原有主業(yè)的技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品創(chuàng)新能力，并加快募投項目的實施進度，加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制以及進一步完善利潤分配制度等措施，以緩解本次非公開發(fā)行對于每股收益產(chǎn)生的攤薄效應(yīng)。盡管如此，本次非公開發(fā)行仍將對于即期每股收益產(chǎn)生較大幅度的攤薄。

　　3、凈資產(chǎn)收益率下降風(fēng)險

　　本次發(fā)行募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)規(guī)模將有所提高，在項目建設(shè)期及投產(chǎn)初期，募集資金投資項目對公司業(yè)績增長貢獻較小，短期內(nèi)利潤增長幅度將小于凈資產(chǎn)增長幅度。因此，公司存在由此引致凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險。

　　4、股市風(fēng)險

　　本次非公開發(fā)行將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況發(fā)生重大影響，公司基本面情況的變化將會影響股票價格。另外，國家宏觀經(jīng)濟形勢、重大政策、國內(nèi)外政治形勢、股票市場的供求變化以及投資者的心理預(yù)期都會影響股票的價格，給投資者帶來風(fēng)險。中國證券市場尚處于發(fā)展階段，市場風(fēng)險較大，股票價格波動幅度比較大，有可能會背離公司價值。因此，本公司提醒投資者，需正視股價波動及今后股市可能涉及的風(fēng)險。

　　第五節(jié)公司現(xiàn)行利潤分配政策、分紅規(guī)劃及最近3年利潤分配情況

　　一、公司現(xiàn)行利潤分配政策

　　公司現(xiàn)行《公司章程》對利潤分配政策的規(guī)定如下：

　　（一）公司利潤分配的原則

　　公司實行同股同利的股利政策，股東依照其所持有的股份數(shù)額獲得股利和其他形式的利益分配。公司利潤分配不得超過累計可分配的利潤范圍，公司利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，公司利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　（二）公司利潤分配形式

　　公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合及法律法規(guī)許可的其他方式分配股利，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。在公司現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和發(fā)展規(guī)劃的前提下，公司原則上每年進行現(xiàn)金分紅。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

　　（三）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例

　　公司年度盈利且提取法定公積金及彌補以前年度虧損后可分配利潤為正值，現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)正常生產(chǎn)經(jīng)營對資金需求情況下，且審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金分紅進行利潤分配。以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司最近三年以現(xiàn)金形式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

　　在滿足現(xiàn)金分紅條件下，公司進行利潤分配時，公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　　1．公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；

　　2．公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；

　　3．公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；

　　若上述公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

　　（四）公司發(fā)放股票股利的具體條件

　　公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。

　　（五）公司利潤分配預(yù)案的決策程序和機制

　　利潤分配預(yù)案應(yīng)以全體股東獲得持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報為基礎(chǔ)，由公司董事會負責(zé)制定，并應(yīng)充分征求獨立董事與外部監(jiān)事的意見，最后由股東大會負責(zé)審批，具體決策程序如下：公司董事會應(yīng)于年度報告或半年度報告公布后兩個月內(nèi)，根據(jù)公司的利潤分配規(guī)劃，結(jié)合公司當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、現(xiàn)金流量狀況、未來的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和資金使用需求、以前年度虧損彌補狀況等因素，以實現(xiàn)股東合理回報為出發(fā)點，制訂公司當(dāng)年的利潤分配預(yù)案，并事先征求獨立董事和監(jiān)事會的意見。利潤分配預(yù)案經(jīng)二分之一以上獨立董事以及二分之一以上監(jiān)事同意后，并經(jīng)全體董事過半數(shù)以上表決通過后提交股東大會審議。出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上表決同意的，即為通過。

　　股東大會對利潤分配預(yù)案進行審議前，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，可通過常設(shè)電話、公司網(wǎng)站專欄或召開論證會等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題，與中小股東就利潤分配預(yù)案進行充分討論和交流。

　　公司獨立董事可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東征集其在股東大會上的投票權(quán)，獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

　　在符合前項規(guī)定現(xiàn)金分紅條件的情況下，董事會根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展等需要，未作出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，董事會應(yīng)當(dāng)做出詳細說明，公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司可以提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決，該議案需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。此外，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途。

　　（六）利潤分配政策的調(diào)整

　　如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化的，公司可對利潤分配政策進行調(diào)整，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

　　有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由全體獨立董事發(fā)表獨立意見經(jīng)監(jiān)事會同意并經(jīng)公司董事會審議后方可提交公司股東大會審議，并在股東大會提案中詳細論證和說明原因，利潤分配政策變更的議案需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，公司應(yīng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

　　（七）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　二、公司最近三年現(xiàn)金分紅情況

　　公司近三年的利潤分配、資本公積轉(zhuǎn)增股本情況如下：

　　單位：元

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　　2013年及2014年，公司出現(xiàn)較大規(guī)模的虧損，故公司 2013年至2014年度未進行利潤分配和現(xiàn)金分紅。2015年，公司雖然扭虧為盈，但因為2013、2014年度虧損較大，公司2015年度彌補以前年度虧損后可分配利潤為負值，不滿足《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》及公司章程等相關(guān)對現(xiàn)金分紅條件的具體規(guī)定，因此不進行利潤分配和現(xiàn)金分紅。

　　為盡快彌補前期虧損，恢復(fù)現(xiàn)金分紅能力，公司一方面通過提高管理水平，增強公司盈利能力；另一方面，積極尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)擴大業(yè)務(wù)和盈利規(guī)模。通過本次非公開發(fā)行的實施，公司盈利能力和盈利規(guī)模將顯著增強，有利于公司前期虧損的彌補。

　　三、股東回報規(guī)劃

　　為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報投資者，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》和福建監(jiān)管局的《關(guān)于進一步落實現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（閩證監(jiān)公司字【2012】28號）的指示精神和公司章程等相關(guān)文件規(guī)定，綜合考慮企業(yè)盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報、社會資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，公司董事會制定了《福建三元達通訊股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃（2015~2017年）》，并經(jīng)2015年5月召開的公司2014年度股東大會審議通過。主要內(nèi)容如下：

　　（一）公司制定回報規(guī)劃考慮的因素

　　公司著眼于長遠的和可持續(xù)的發(fā)展，綜合考慮公司實際情況、發(fā)展目標(biāo)，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與機制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　（二）回報規(guī)劃的制定原則

　　公司股東回報規(guī)劃充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監(jiān)事的意見，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營對資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利，以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之十。

　　（三）公司未來三年（2015~2017年）的具體股東回報規(guī)劃

　　1、公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合及法律法規(guī)許可的其他方式分配股利，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。在公司現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營和發(fā)展規(guī)劃的前提下，公司原則上每年進行現(xiàn)金分紅。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

　　2、公司年度盈利且提取法定公積金及彌補以前年度虧損后可分配利潤為正值，現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)正常生產(chǎn)經(jīng)營對資金需求情況下，且審計機構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金分紅進行利潤分配。以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司最近三年以現(xiàn)金形式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

　　3、在滿足現(xiàn)金分紅條件下，公司進行利潤分配時，公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　　1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；

　　2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；

　　3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；

　　若上述公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

　　4、公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。

　　5、公司在每個會計年度結(jié)束后，由公司董事會提出分紅議案，并提交股東

　　大會進行表決。公司接受所有股東、獨立董事和監(jiān)事對公司分紅的建議和監(jiān)督。

　　（四）未來股東回報規(guī)劃的制定周期和相關(guān)決策機制

　　1、公司至少每三年重新審閱一次《未來三年股東回報規(guī)劃》，根據(jù)股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監(jiān)事的意見，對公司正在實施的股利分配政策作出適當(dāng)且必要的修改，以確定該時段的股東回報計劃。

　　2、公司董事會結(jié)合具體經(jīng)營數(shù)據(jù)，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監(jiān)事的意見，制定年度或中期分紅方案，并經(jīng)公司股東大會表決通過后實施。

　　（五）其他事項

　　公司回報規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會負責(zé)解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。

　　第六節(jié)攤薄即期回報的風(fēng)險提示及采取措施

　　根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號），公司就本次非公開發(fā)行股票對攤薄即期收益的影響進行了分析，具體情況如下：

　　一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

　　公司本次非公開發(fā)行計劃募集資金不超過97，200萬元，發(fā)行價格以9.25元/股計算，發(fā)行股數(shù)為不超過105，081，081股。本次發(fā)行完成后，公司股本規(guī)模將由27，000萬股增加至37，508.1081 萬股，公司歸屬于母公司所有者權(quán)益也將較2015年期末有大幅增加，公司即期及未來每股收益和凈資產(chǎn)收益率面臨下降的風(fēng)險。

　　假設(shè)條件：

　　1、本次發(fā)行于2016年6月底前實施完畢；

　　2、2016年歸屬于母公司股東的凈利潤假設(shè)為4，000.00萬元；2016年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤假設(shè)為4，000.00萬元。

　　3、根據(jù)調(diào)整后的發(fā)行方案，本次發(fā)行價格為9.25元/股，發(fā)行數(shù)量為105，081，081股；

　　4、本次發(fā)行募集資金到賬后，不考慮募集資金到賬后對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益等）的影響，未考慮本次發(fā)行費用及2015年的現(xiàn)金分紅情況；

　　5、在預(yù)測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。

　　基于上述假設(shè)，公司測算了本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下：

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　　注：1、基本每股收益=歸屬于公司普通股股東的當(dāng)期凈利潤÷發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)，發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)=期初發(fā)行在外普通股股數(shù)＋當(dāng)期新發(fā)行普通股股數(shù)×已發(fā)行時間÷報告期時間－當(dāng)期回購普通股股數(shù)×已回購時間÷報告期時間。

　　2、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ROE）的計算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P為報告期歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；NP為報告期歸屬于公司普通股股東的凈利潤；E0為期初凈資產(chǎn)；Ei為報告期發(fā)行新股新增凈資產(chǎn)；Ej為報告期回購或現(xiàn)金分紅等減少凈資產(chǎn)；M0為報告期月份數(shù)；Mi為新增凈資產(chǎn)下一月份起至報告期期末的月份數(shù)；Mj為減少凈資產(chǎn)下一月份起至報告期期末的月份數(shù)。

　　二、本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示

　　公司提醒投資者，上述分析不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，，制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。本次發(fā)行尚需監(jiān)管部門核準(zhǔn)，能否取得核準(zhǔn)、取得核準(zhǔn)的時間及發(fā)行完成時間等均存在不確定性。一旦前述分析的假設(shè)條件或公司經(jīng)營發(fā)生重大變化，不能排除本次發(fā)行導(dǎo)致即期回報被攤薄情況發(fā)生變化的可能性。特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行可能攤薄即期回報的風(fēng)險。

　　三、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施

　　為了保護投資者利益，公司將采取多種措施保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險、提高未來的回報能力，具體措施包括：

　　（一）保障募投項目投資進度，盡早實現(xiàn)項目效益

　　公司主要從事無線網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化覆蓋專業(yè)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并向客戶提供系統(tǒng)集成服務(wù)以及與之相關(guān)的專業(yè)外包維護服務(wù)結(jié)合公司戰(zhàn)略的變化，本次非公開發(fā)行部分募集資金投向商業(yè)保理項目，由此實現(xiàn)公司保持傳統(tǒng)通信設(shè)備制造業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上積極發(fā)展金融領(lǐng)域新業(yè)務(wù)。募集資金項目實施后，將為公司帶來良好的投資收益，增強公司業(yè)務(wù)規(guī)模，有利于公司的長遠可持續(xù)發(fā)展，有利于增強公司的核心競爭力，符合全體股東的根本利益。

　　本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進募集資金項目投入，保障募集資金投資項目進度，爭取早日實現(xiàn)預(yù)期收益，彌補本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報攤薄的影響。

　　（二）加強募集資金管理，提高資金使用效率

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，公司制定并持續(xù)完善了《募集資金管理制度》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監(jiān)督進行了明確的規(guī)定。為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用于指定的用途、定期對募集資金進行內(nèi)部審計、配合監(jiān)管銀行和保薦機構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理、規(guī)范及有效使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險。

　　本次發(fā)行募集資金部分用于償還短期借款，募集資金到位后，公司將根據(jù)實際經(jīng)營情況，合理使用募集資金，降低財務(wù)費用，提高資金使用效率，盡快產(chǎn)生效益回報股東。

　　（三）保持穩(wěn)定的股東回報政策

　　公司一直非常重視對股東的合理投資回報，同時兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，制定了持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的分紅政策。公司積極落實中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》及《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)要求，在《公司章程》及《未來三年股東回報規(guī)劃（2015-2017年）》中進一步明確了公司利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調(diào)整原則，強化了中小投資者權(quán)益保障機制。

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司將嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，加大落實對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報，從而切實保護公眾投資者的合法權(quán)益，體現(xiàn)了公司積極回報股東的長期發(fā)展理念。

　　四、董事會選擇本次非公開發(fā)行股票的必要性和合理性

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為不超過人民幣97，200萬元，扣除發(fā)行費用后擬投入以下項目：

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　　（一）商業(yè)保理項目必要性分析

　　1、傳統(tǒng)業(yè)務(wù)發(fā)展面臨多重挑戰(zhàn)，公司亟需尋求新的利潤增長點

　　公司主要從事無線網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化覆蓋設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。同時，也是專業(yè)的無線網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化覆蓋系統(tǒng)集成商和專業(yè)維護商。過去幾年，由于4G商用、電信運營商投資重點改變、同行業(yè)競爭激烈等原因，國內(nèi)無線網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化行業(yè)的傳統(tǒng)企業(yè)經(jīng)歷了收入的大幅波動，公司自身的經(jīng)營狀況也不盡理想。2013年至2015年，公司營業(yè)收入分別為75，759.50萬元、52，078.34萬元、47，877.60萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤金額分別為-13，202.50萬元、-32，648.07萬元及2，937.67萬元，扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-13，503.97萬元、-33，539.58萬元、-11，327.03萬元，報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)低迷。

　　面對挑戰(zhàn)，公司已采取了調(diào)整子公司及產(chǎn)品、加強市場拓展和產(chǎn)品研發(fā)、優(yōu)化人力資源等經(jīng)營舉措。本次公司以募集資金投向更具市場空間的商業(yè)保理項目，在保持傳統(tǒng)通信設(shè)備制造業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上積極發(fā)展金融領(lǐng)域新業(yè)務(wù)，開辟新的利潤增長點，為公司的持續(xù)發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。

　　2、充實資本金規(guī)模是推動商業(yè)保理業(yè)務(wù)快速發(fā)展的有效舉措

　　商業(yè)保理公司為企業(yè)客戶提供應(yīng)收賬款融資服務(wù)，業(yè)務(wù)規(guī)模與資本實力密切相關(guān)。根據(jù)中國服務(wù)貿(mào)易協(xié)會商業(yè)保理專業(yè)委員會發(fā)布的《中國商業(yè)保理行業(yè)發(fā)展報告 2013》，截至 2013 年底，注冊的商業(yè)保理企業(yè)注冊資本金總額超過 290億元，平均注冊資本為1.03億元，注冊資本在5000萬-1億元之間的共有130家，1億元以上的共有87家。

　　為了朝規(guī)模化、專業(yè)化的方向發(fā)展，處于成立初期的深圳前海盛世承澤商業(yè)保理有限公司（以下簡稱“前海盛世承澤”）有必要盡快充實資本金，在增加可用資金的同時，進一步提高自身資信等級，充分利用銀行等融資渠道，加速實現(xiàn)業(yè)務(wù)規(guī)模的擴張，抓住寶貴的市場發(fā)展機會。

　　（二）償還短期借款的必要性

　　1、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低財務(wù)風(fēng)險

　　2014年末，公司與同行業(yè)可比上市公司償債能力比較如下：

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　　2014年末，公司的資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等各項償債指標(biāo)均低于同行業(yè)上市公司平均，公司迫切需要改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負債率，增強償債能力。

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，按照公司2015年12月31日的財務(wù)數(shù)據(jù)測算，合并報表口徑資產(chǎn)負債率將由57.24%下降至23.11%，公司的資本結(jié)構(gòu)將得到有效改善，有助于提高公司抵御財務(wù)風(fēng)險的能力。隨著公司財務(wù)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，將進一步拓寬公司的融資渠道，為未來發(fā)展提供資金保障。

　　2、降低財務(wù)費用，提升盈利能力

　　2013年至2015年，公司財務(wù)費用分別為1，457.30萬元、1，935.68萬元和1，527.25萬元，公司財務(wù)費用占收入比例持續(xù)保持較高水平。

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　　公司自2010年首次公開發(fā)行股票以來，未再進行過直接融資。隨著2012年公司前次募集資金全部投入使用，以及公司應(yīng)收賬款規(guī)模始終處于較高水平，公司對流動資金的需求逐步提升。過去幾年，公司主要依賴銀行貸款和應(yīng)收賬款保理進行融資，融資渠道較為單一，導(dǎo)致公司的利息支出逐年增加。

　　高額的財務(wù)費用一定程度上制約了公司的未來發(fā)展。本次募集資金用于償還短期借款，將在一定程度降低公司的財務(wù)負擔(dān)，進一步提高公司持續(xù)盈利能力。

　　（三）本次非公開發(fā)行股票合理性分析

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金用于商業(yè)保理項目和償還短期借款。其中，商業(yè)保理項目符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有廣闊的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益，項目完成后，能夠進一步提升公司的盈利水平、增加利潤增長點、增強公司競爭力。此外，公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營模式以及目前處于業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的發(fā)展階段，造成資金需求較大。通過本次非公開發(fā)行募集資金償還短期借款，能夠有效優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)風(fēng)險、減輕財務(wù)負擔(dān)、提升盈利能力，進一步提高公司核心競爭能力和抗風(fēng)險能力，支持公司盡快擺脫經(jīng)營困境，實現(xiàn)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略升級轉(zhuǎn)型，促進公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。

　　本次非公開發(fā)行符合現(xiàn)行國家政策導(dǎo)向和法律法規(guī)規(guī)定，符合公司的長遠發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東的利益。

　　五、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　　（一）本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　本次商業(yè)保理募投項目主要將從醫(yī)藥、通信等行業(yè)入手，逐步向其他具有發(fā)展?jié)摿Φ男袠I(yè)擴展。公司傳統(tǒng)業(yè)務(wù)為通信設(shè)備制造服務(wù)，在通訊行業(yè)耕耘多年，與行業(yè)內(nèi)上下游企業(yè)建立了良好的合作和信任關(guān)系，熟悉行業(yè)內(nèi)客戶的融資需求及經(jīng)營情況，對行業(yè)內(nèi)企業(yè)的融資困境及融資需求具有深刻了解，能夠有針對性的向潛在客戶提供保理服務(wù)，并有效控制業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險。目前，公司正在積極開拓通信行業(yè)的保理業(yè)務(wù)，未來將圍繞三大運營商及征信擔(dān)保充分的優(yōu)質(zhì)通信行業(yè)客戶，挖掘保理融資需求，根據(jù)行業(yè)特點，結(jié)合具體生產(chǎn)經(jīng)營等情況，為客戶量身打造適合的保理融資方案。

　　（二）公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　　1、項目實施主體設(shè)立情況

　　公司于2015年6月29日在深圳前海新區(qū)設(shè)立的全資子公司深圳前海盛世承澤商業(yè)保理有限公司，作為本次商業(yè)保理項目的實施主體，注冊資本5億元。截至目前，首次出資1億元注冊資本已經(jīng)到位。

　　2、管理層及項目團隊組建情況

　　目前，前海盛世承澤在實際控制人周世平先生的主持領(lǐng)導(dǎo)下已組建了經(jīng)驗較為豐富的管理團隊，核心人員具備保理、銀行、融資租賃、供應(yīng)鏈管理等相關(guān)從業(yè)經(jīng)歷，擁有較強的業(yè)務(wù)拓展能力及風(fēng)險控制意識。

　　截至目前，前海盛世承澤初步形成以6個部門組成的公司架構(gòu)，人員規(guī)模16人。公司已組建了具備較強市場開拓能力的業(yè)務(wù)團隊和專業(yè)的風(fēng)控團隊，并已建立較為完善的風(fēng)險控制體系。

　　公司的核心管理層和業(yè)務(wù)團隊具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗及廣泛的客戶積累，為公司開展商業(yè)保理業(yè)務(wù)奠定了良好的基礎(chǔ)，能夠在快速打開業(yè)務(wù)局面的同時，建立全面有效的內(nèi)部控制和風(fēng)險評價體系，降低資金運營、客戶信用等方面的業(yè)務(wù)風(fēng)險。

　　3、項目資源儲備及開拓情況

　　公司將立足傳統(tǒng)業(yè)務(wù)和股東優(yōu)勢，從醫(yī)藥、通信等行業(yè)入手，逐步向其他具有發(fā)展?jié)摿Φ男袠I(yè)擴展。公司將圍繞融資需求旺盛的供應(yīng)商客戶以及資信水平較高的核心企業(yè)，同步推進“1+1”模式及“1+N”模式的保理業(yè)務(wù)。同時，公司已與平安銀行、興業(yè)銀行等金融機構(gòu)簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，將借助銀行等金融機構(gòu)的客戶渠道，共同開發(fā)項目資源。

　　截至目前，前海盛世承澤已與國藥控股陜西有限公司開展了規(guī)模為5，000萬元的商業(yè)保理業(yè)務(wù)，與青島泰格國際物流有限公司開展了規(guī)模為2，800萬元的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。公司將借助保理業(yè)務(wù)團隊積累的優(yōu)質(zhì)客戶資源和行業(yè)經(jīng)驗，積極圍繞國藥控股、“中建系”、“中鐵系”等優(yōu)質(zhì)目標(biāo)客戶以及目標(biāo)行業(yè)開拓項目資源。

　　六、公司的董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行所作出承諾

　　為維護公司和全體股東的合法權(quán)益，公司的董事、高級管理人員均已出具了《關(guān)于攤薄即期回報有關(guān)事項的承諾函》。詳情如下：

　　鑒于福建三元達通訊股份有限公司擬非公開發(fā)行股票，公司預(yù)計本次發(fā)行募集資金到位當(dāng)年基本每股收益或稀釋每股收益低于上年度，導(dǎo)致公司即期回報被攤薄，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，本人作為三元達董事/高級管理人員，特作出如下承諾：

　　1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2、對本人的職務(wù)消費行為進行約束；

　　3、不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；

　　4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　5、擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　如違反上述承諾，本人愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　福建三元達通訊股份有限公司

　　董 事 會

　　2016年4月12日THE_END