股票簡稱：三元達 股票代碼：002417 公告編號：2016-043

　　公司聲明

　　1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　2、本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

　　4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。

　　6、根據《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》，在非公開發行股票預案中增加利潤分配政策尤其是現金分紅政策的制定及執行情況、最近三年現金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排等情況。

　　7、本公司向特定對象非公開發行股票后，不存在《深圳證券交易所股票上市規則》中關于因股權分布發生變化而不具備上市條件的情況。

　　特別提示

　　1、福建三元達通訊股份有限公司本次非公開發行股票方案已經公司第三屆董事會第十次會議、第三屆董事會第十八次會議及2015年第二次臨時股東大會、2016年第一次臨時股東大會審議通過。

　　2016年4月11日，公司召開第三屆董事會第二十次會議對《關于公司非公開發行股票預案（修訂稿2）的議案》等議案進行了審議，對本次非公開發行股票發行方案的相關內容進行調整，由于關聯董事回避表決后非關聯董事不足3人，該事項尚需提交公司股東大會審議。

　　2、本次非公開發行的對象為公司實際控制人周世平先生，所認購的股份自發行完成后36個月內不得轉讓。

　　本次非公開發行股票數量為不超過105，081，081 股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，本次發行數量將作相應調整。

　　3、本次非公開發行的定價基準日為公司第三屆董事會第十次會議決議公告日。發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之九十，即發行價格為9.25元/股。

　　若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，本次發行價格將作相應調整。

　　4、本次非公開發行募集資金總額為不超過97，200萬元，在扣除發行費用后將用于：

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　　若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額，本公司將根據實際募集資金凈額，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。

　　如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，本公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。

　　5、公司實行連續、穩定的利潤分配政策，并已建立起對投資者持續、穩定、科學的回報機制。關于股利分配政策、最近三年現金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排等情況，請參見本預案“第五節 公司現行利潤分配政策、分紅規劃及最近3年利潤分配情況”。

　　6、本次非公開發行前，本公司第一大股東和實際控制人為周世平先生；本次非公開發行實施后，公司實際控制人仍為周世平先生，本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化。

　　7、根據有關法律法規的規定，本次非公開發行股票方案尚需公司股東大會審議通過，并經中國證券監督管理委員會核準后方可實施。

　　釋義

　　在本預案中除另有說明外，下列簡稱具有如下特定含義：

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　　本預案中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。

　　第一節 本次非公開發行股票方案概要

　　一、公司基本情況

　　法定中文名稱：福建三元達通訊股份有限公司

　　法定英文名稱：Fujian Sunnada Communication Co.， Ltd.

　　注冊地址：福建省福州市鼓樓區五鳳街道軟件大道89號福州軟件園產業基地二期7#樓

　　辦公地址：福州市銅盤路軟件園基地C區28座

　　注冊資本：27，000.0000萬元

　　股票簡稱：三元達

　　股票代碼：002417

　　法定代表人：周世平

　　成立日期：2004年10月9日

　　聯系電話：0591-83736937

　　上市地：深圳證券交易所

　　二、本次非公開發行背景和目的

　　（一）本次非公開發行的背景

　　1、實際控制人看好公司未來發展前景

　　2015年7月1日，周世平先生與黃國英先生、鄭文海先生、黃海峰先生、林大春先生簽訂《股份轉讓合同》，黃國英先生、鄭文海先生、黃海峰先生、林大春先生將持有的上市公司股份合計36，000，000股轉讓給周世平先生。本次股權轉讓完成后，周世平先生成為公司第一大股東、實際控制人。周世平先生看好公司未來發展前景，愿意以現金方式認購部分公司本次非公開發行股份，支持公司實現快速發展，同時進一步提升其持股比例。

　　2、商業保理市場空間巨大

　　商業保理業務作為供應鏈金融服務的組成部分，主要通過為產業鏈上下游企業，特別是小微企業提供應收賬款融資、銷售賬務管理、應收賬款催收、信用風險控制與壞賬擔保等綜合管理服務，加速企業的應收賬款流轉，盤活存量資金，擴大信用銷售，降低交易成本。

　　國家政策的大力支持和企業的現實需求，決定了商業保理在國內具有廣闊的市場空間。一方面，由于傳統銀行貸款服務多依靠固定資產抵押，產業鏈上下游的中小企業融資渠道受限，國家鼓勵通過開展供應鏈金融等多種金融服務，滿足中小企業融資的需求，解決中小企業融資渠道不暢的困境；另一方面，過去幾年我國工業企業應收賬款規模持續上升，回收周期不斷延長，應收賬款拖欠和壞賬風險加大，企業周轉資金緊張狀況進一步加劇，對多樣化的金融服務需求增長。

　　（二）本次非公開發行的目的

　　1、拓展公司主營業務范圍，挖掘新的利潤增長點

　　過去幾年，由于4G商用、電信運營商投資重點改變、同行業競爭激烈，國內無線網絡優化行業經歷了收入及利潤的大幅下滑，公司自身的經營狀況也不盡理想。

　　面對挑戰，公司已采取了調整子公司及產品、加強市場拓展和產品研發、優化人力資源等經營舉措。本次公司將以募集資金投向更具市場空間的商業保理項目，在保持傳統通信設備制造業務的基礎上積極發展金融領域新業務，開辟新的利潤增長點，為公司的持續發展奠定堅實基礎。

　　2、優化財務結構，提升資本實力，助力公司產業轉型

　　截止 2015年12月31日，公司合并報表總資產為10.46億元，凈資產為4.47億元，資產負債率為57.24%，流動比率和速動比率分別為 1.68 和 1.39。公司總資產和凈資產規模較低，資產負債率相對偏高，流動比率和速動比率水平較低。

　　本次非公開發行股票完成后，公司的資本結構將得到有效改善，資產負債率大幅下降，有利于增強公司的資本實力，提高公司抵御財務風險的能力。隨著公司財務結構的優化，將進一步拓寬公司的融資渠道，有助于公司產業轉型的順利實施和新業務科研創新能力的持續提升，為未來發展提供資金保障。

　　三、發行對象及其與公司的關系

　　本次非公開發行的發行對象為周世平。周世平先生目前為本公司第一大股東、實際控制人。

　　本次發行完成后，周世平將通過認購本次發行的股份持有本公司37.61%股權，仍為本公司的第一大股東、實際控制人。

　　四、發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期

　　（一）本次發行股票的種類和面值

　　本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　（二）發行方式及發行時間

　　本次發行采用非公開發行的方式，在中國證券監督管理委員會核準后六個月內選擇適當時機向特定對象發行股票。

　　（三）發行數量

　　本次非公開發行股票數量為不超過105，081，081股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，發行股數將按照總股本變動的比例相應調整。董事會將按照股東大會授權根據實際情況與本次非公開發行股票的保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。

　　（四）定價方式及價格區間

　　公司本次非公開發行的定價基準日為公司第三屆董事會第十次會議決議公告日。

　　發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，即發行價格為9.25元/股。（注：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。上述定價符合中國證監會非公開發行定價的有關規定。

　　若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，應對發行價格進行除權除息處理。

　　（五）發行對象及認購數量

　　本次非公開發行的發行對象為周世平，認購金額和認購數量如下：

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　　在定價基準日至發行日期間因分紅、送股、轉增等原因導致本公司股票需要進行除權、除息的，本次非公開發行的發行數量及認購對象認購股份數量將以認購對象的認購金額和調整后的每股發行價格相應調整。

　　若按上述規定確定的相關認購股份數量不是整數，則相應取整數精確至個位，認購對象認購的金額中不足一股的部分，由本公司無償獲得。

　　（六）認購方式

　　所有認購對象均以現金方式認購本次發行的股份。

　　（七）本次發行股票的限售期

　　除非法律、法規、規范性文件另有規定，周世平認購的股份自本次發行結束之日起的三十六個月內不得轉讓，限售期滿后的股票交易按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

　　（八）本次發行前滾存利潤的安排

　　本次發行前的滾存利潤，由本次發行完成后的全體股東依照持股比例共同享有。

　　（九）本次發行決議的有效期

　　本次發行決議自股東大會審議通過之日起的十二個月內有效。

　　五、募集資金投向

　　本次非公開發行股票募集資金總額不超過人民幣97，200萬元，扣除發行費用后擬投入以下項目：

　　■

　　若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額，本公司將根據實際募集資金凈額，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。

　　如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，本公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。

　　六、本次發行構成關聯交易

　　本次發行前，周世平持有本公司3，600萬股股份，持股比例為13.33%。根據《上市規則》的有關規定，周世平為本公司關聯方，其參與本次發行構成關聯交易。

　　獨立董事就本次發行所涉的關聯交易事項發表了獨立意見。公司召開董事會及股東大會審議相關議案時，關聯董事及關聯股東進行回避表決。

　　七、本次發行是否會導致公司控制權發生變化

　　本次非公開發行前，周世平為公司第一大股東、實際控制人。

　　本次非公開發行完成后，周世平將直接持有公司37.61%股權，仍為公司的第一大股東、實際控制人。

　　本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化。

　　八、本次發行已經取得批準的情況以及尚需履行批準的程序

　　（一）本次發行方案已取得的授權和批準

　　本次非公開發行方案經公司第三屆董事會第十次會議、第三屆董事會第十八次會議及2015年第二次臨時股東大會、2016年第一次臨時股東大會審議通過。

　　2016年4月11日，公司召開第三屆董事會第二十次會議對《關于公司非公開發行股票預案（修訂稿2）的議案》等議案進行了審議，對本次非公開發行股票發行方案的相關內容進行調整，由于關聯董事回避表決后非關聯董事不足3人，該事項尚需提交公司股東大會審議。

　　（二）本次發行方案尚需獲得的授權、批準和核準

　　本次非公開發行方案尚需通過的核準及批準程序如下：

　　（一）公司股東大會審議通過關于本次非公開發行方案部分事項調整的相關議案；

　　（二）中國證監會核準本次非公開發行。

　　第二節 發行對象的基本情況

　　本次發行對象為周世平。發行對象的基本情況如下：

　　一、周世平

　　（一）基本情況

　　周世平先生：男，中國國籍，1968年出生，現有住所為福田區益田路1006號益田花園一期。

　　最近五年內擔任的主要職務為：

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　　（二）其他需要說明的情況

　　截止本預案公告日，周世平先生控股的企業、共同控制或施加重大影響的企業以及擔任董事、監事或高級管理人員的企業的情況如下：

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　　最近五年，周世平先生未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　二、附條件生效的股份認購合同內容摘要

　　2015年7月27日，周世平先生與公司簽署了《附條件生效的股份認購協議》，2016年2月26日，周世平先生與公司簽署了《附條件生效的股份認購協議之補充協議》。上述合同內容摘要如下：

　　（一）合同當事人

　　甲方（發行人）：福建三元達通訊股份有限公司

　　乙方（認購人）：周世平先生

　　（二）簽訂時間

　　合同簽訂時間為：2015年7月27日（《附條件生效的股份認購協議》）；2016年2月26日（《附條件生效的股份認購協議之補充協議》）

　　（三）發行方案

　　1、本次發行股票的種類和面值

　　本次發行的股票為境內上市人民幣普通股，股票面值為人民幣1元/股。

　　2、發行方式及發行時間

　　本次發行的股票全部采用向特定對象非公開的方式，在中國證監會核準后六個月內實施。

　　3、發行股份數量

　　本次非公開發行股票不超過105，081，081股，認購對象認購數量如下：

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　　若公司擬發行的上述股票數量在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，則上述發行數量將根據深交所相關規則進行相應調整。

　　4、定價方式及區間價格

　　本次非公開發行的定價基準日為公司第三屆董事會第十次會議決議公告日。

　　公司本次非公開發行股票為定價發行，發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十，即9.25元/股（注：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

　　若在本次定價基準日至發行日期間，公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，則上述發行價格將根據深交所相關規則進行相應調整。

　　5、支付方式

　　本次發行獲得中國證監會核準后，公司將向乙方發出認股繳款通知書，乙方應在收到繳款通知之日起3個工作日內，按照繳款通知的要求將股份認購款以現金方式一次性匯入公司指定賬戶。

　　6、限售期

　　乙方本次向公司認購的股票自發行結束之日起36個月不得轉讓。

　　（四）協議生效條件

　　本協議為附條件生效的協議，須在甲乙雙方簽署且以下先決條件全部滿足之日起生效：

　　1、本次發行獲得公司董事會的批準；

　　2、本次發行獲得公司股東大會批準且公司股東大會同意周世平先生免于以要約收購的方式增持公司股份；

　　3、本次發行獲得中國證監會核準。

　　（五）違約責任

　　若乙方未按本協議約定如期足額履行繳付認購款的義務，則構成對本協議的根本違約，甲方有權要求乙方按其在本次發行中所認購股份總價款的5%向甲方支付違約金。本協議項下約定之本次發行事項如未獲得：①發行人董事會審議通過；②發行人股東大會審議通過；③中國證監會核準的，均不構成甲方違約，甲方無需承擔違約責任。

　　第三節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

　　一、本次募集資金使用計劃

　　本次非公開發行股票募集資金總額為不超過人民幣97，200萬元，扣除發行費用后擬投入以下項目：

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　　若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額，本公司將根據實際募集資金凈額，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自籌資金或銀行貸款解決。

　　如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，本公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金予以置換。

　　二、募集資金使用可行性分析

　　（一）商業保理項目

　　1、項目概況

　　（1）項目名稱：商業保理項目

　　（2）項目投資：項目計劃總投資100，000萬元，擬使用募集資金投入80，000萬元。

　　（3）項目實施主體：公司在深圳前海新區設立的全資子公司深圳前海盛世承澤商業保理有限公司。本次非公開發行股票完成后，公司計劃將募集資金中的80，000萬元向深圳前海盛世承澤商業保理有限公司增資。

　　前海盛世承澤的基本情況如下：

　　公司名稱：深圳前海盛世承澤商業保理有限公司

　　注冊資本：50，000萬元

　　法定代表人：周海燕

　　成立日期：2015年6月29日

　　注冊地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳前海商務秘書有限公司）

　　辦公地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳前海商務秘書有限公司）

　　公司類型：有限責任公司

　　注冊號：440301113227905

　　經營范圍：從事保理業務（非銀行融資類）；金融信息咨詢、接受金融機構委托從事金融業務外包服務（根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得審批文件后方可經營）；金融軟件的技術開發；受托資產管理（不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理、保險資產管理等業務）

　　2、項目背景

　　商業保理業務作為供應鏈金融服務的組成部分，主要通過為產業鏈上下游企業，特別是小微企業提供應收賬款融資、銷售賬務管理、應收賬款催收、信用風險控制與壞賬擔保等綜合管理服務，加速企業的應收賬款流轉，盤活存量資金，擴大信用銷售，降低交易成本。

　　根據國家工商總局發布的《全國小型微型企業發展情況報告》，我國中小企業創造的最終產品和服務價值相當于國內生產總值（GDP）總量的60%，納稅占國家稅收總額的50%，完成了 65%的發明專利和 80%以上的新產品開發，解決了70%的新增和再就業人數。

　　由于中國信息化程度低、個人征信體系不完善等因素，傳統的銀行貸款只能依靠不動產作抵押，固定資產規模處于劣勢的中小企業融資受到限制。根據中國人民銀行發布的《金融機構貸款投向統計報告》，過去幾年小微企業貸款占比有所提高，由2011年的19.6%提升至2014年30.4%，但依然無法滿足小微企業的融資需求，小微企業對社會的貢獻與其獲得的融資支持難以匹配。

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　　數據來源：《金融機構貸款投向統計報告》

　　保理業務作為供應鏈金融的重要一環，服務于產業鏈中相對弱勢的中小企業在真實交易中產生的流動資產融資需求，通過應收賬款融資，為中小企業提供短期而及時的資金周轉服務。

　　近年來，企業應收賬款規模持續上升，回收周期不斷延長，應收賬款拖欠和壞賬風險加大，企業周轉資金緊張狀況進一步加劇。截至2014年底，我國工業企業應收賬款余額規模達到10.52萬億元。

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　　數據來源：國家統計局

　　企業應收賬款風險的不斷提高為保理業提供了良好的發展前景。我國保理業務在過去幾年發展迅速，中國占全球保理業務的比例也由2007年的2.54%增長至2014年的17.11%；中國保理業務量已由2007年的329.76億歐元上升至2014年的4，061.02億歐元，復合增長率達到43.15%，同期全球其他國家的復合增長率為8.97%。

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　　數據來源：國際保理商聯合會

　　3、項目實施的必要性和可行性論證分析

　　（1）必要性分析

　　① 傳統業務發展面臨多重挑戰，公司亟需尋求新的利潤增長點。

　　公司主要從事無線網絡優化覆蓋設備的研發、生產、銷售及服務。同時，也是專業的無線網絡優化覆蓋系統集成商和專業維護商。過去幾年，由于4G商用、電信運營商投資重點改變、同行業競爭激烈等原因，國內無線網絡優化行業的傳統企業經歷了收入的大幅波動，公司自身的經營狀況也不盡理想。2013年至2015年，公司營業收入分別為75，759.50萬元、52，078.34萬元、47，877.60萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤金額分別為-13，202.50萬元、-32，648.07萬元及2，937.67萬元，扣除非經常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-13，503.97萬元、-33，539.58萬元、-11，327.03萬元，報告期內，公司主營業務持續低迷。

　　面對挑戰，公司已采取了調整子公司及產品、加強市場拓展和產品研發、優化人力資源等經營舉措。本次公司以募集資金投向更具市場空間的商業保理項目，在保持傳統通信設備制造業務的基礎上積極發展金融領域新業務，開辟新的利潤增長點，為公司的持續發展奠定堅實基礎。

　　② 充實資本金規模是推動商業保理業務快速發展的有效舉措。

　　商業保理公司為企業客戶提供應收賬款融資服務，業務規模與資本實力密切相關。根據中國服務貿易協會商業保理專業委員會發布的《中國商業保理行業發展報告 2013》，截至 2013 年底，注冊的商業保理企業注冊資本金總額超過 290億元，平均注冊資本為1.03億元，注冊資本在5000萬-1億元之間的共有130家，1億元以上的共有87家。

　　為了朝規模化、專業化的方向發展，處于成立初期的前海盛世承澤有必要盡快充實資本金，在增加可用資金的同時，進一步提高自身資信等級，充分利用銀行等融資渠道，加速實現業務規模的擴張，抓住寶貴的市場發展機會。

　　（2）可行性分析

　　① 商業保理業務符合國家和地方產業政策引導方向。

　　2012年6月，國家商務部下發了《關于商業保理試點有關工作的通知》，同意在天津濱海新區、上海浦東新區開展商業保理試點，探索商業保理發展途徑，鼓勵各類商業保理公司根據《國務院關于進一步支持小型微型企業健康發展的意見》（國發[2012]14號）精神，面向中小微型企業提供服務，積極開展國際和國內保理業務。同年12 月，商務部同意港澳投資者在廣州市、深圳市試點設立商業保理企業。商務部陸續批準了重慶、蘇南、北京、浙江等多地試點。

　　2013年8月15日，商務部辦公廳發布了《關于做好商業保理行業管理工作的通知》（商辦秩函[2013]718號），就行業統計、報告重大事項以及實施監督檢查等事項做出了通知，為主管部門規范和監督商業保理業健康發展奠定了初步的基礎。2014年6月，國務院在《社會信用體系建設規劃綱要（2014—2020年）》中明確提出，“支持企業信用融資，發展商業保理；鼓勵信用服務產品開發和創新，推動信用擔保、商業保理、履約擔保、信用管理咨詢及培訓等信用服務業務發展”，在政策上進一步支持商業保理行業的發展。2015年3月，商務部發布了《商業保理企業管理辦法（試行）》（征求意見稿），對商業保理公司的設立準入、備案、變更、業務管理、行業監管等方面進行了全面的規定，預計將于2015年出臺正式文件。

　　國務院在2012年6月27日下發的《國務院關于支持深圳前海深港現代服務業合作區開發開放有關政策的批復》（國函〔2012〕58號）中提出，“根據國家總體部署和規范發展要求，支持前海試點設立各類有利于增強市場功能的創新型金融機構，支持前海開展以服務實體經濟為重點的金融體制機制改革和業務模式創新。”

　　國家支持政策力度不斷加大以及行業法規的持續完善，為商業保理行業快速發展奠定了堅實的基礎。

　　②目標行業融資需求旺盛，業務風險可控，具有廣闊的發展空間。

　　公司未來將主要側重于醫藥、通信等發展前景較好且流動資金周轉較慢行業的商業保理業務。

　　2014年底，醫藥制造業應收賬款余額占我國工業企業應收賬款余額的比重為2.46%，2010-2014年，醫藥制造業應收賬款復合增長率為17.39%；2014年底，通信及廣電設備制造業應收賬款余額占我國工業企業應收賬款余額的比重為4.39%，2010-2014年，通信及廣電設備制造業應收賬款復合增長率為17.26%，均顯著高于所有工業企業的平均增幅。

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　　數據來源：國家統計局

　　醫藥行業是一個關乎社會穩定與經濟發展的重要行業，具有穩定增長的剛需市場。據國際權威醫藥咨詢機構IMS預計，中國作為全球最大的新興醫藥市場，到2020 年將成為全球僅次于美國的第二大市場，市場份額將從3%上升到7.5%。而國內醫藥行業中占比90%以上的中小企業多半是上游原材料供應商或下游醫藥經銷商，這些中小企業大多處于初創期，中小醫藥企業融資難問題已經成為制約這些醫藥企業乃至醫藥行業發展的重要因素。醫藥行業的商業保理融資業務尚處于起步階段，未來發展空間巨大。

　　公司在通訊行業耕耘多年，與行業內上下游企業建立了良好的合作和信任關系，熟悉行業內客戶的融資需求及經營情況，對行業內企業的融資困境及融資需求具有深刻了解，能夠有針對性的向潛在客戶提供保理服務，并有效控制業務經營風險。同時，公司自身也在積極通過銀行保理業務進行融資，這些都為公司開拓通訊行業的保理業務打下了良好基礎。

　　③公司實際控制人具備豐富的金融領域從業經驗

　　2015年7月，周世平先生通過協議轉讓方式受讓3，600萬股公司股份，并成為公司新的實際控制人。周世平先生在金融行業具有深厚的積累，由其創立的紅嶺創投是國內成立最早的互聯網金融服務平臺之一，過去幾年發展迅速，已成長為國內領先的P2P網貸平臺，在客戶儲備、信息獲取、風險控制、資金來源等開展保理業務的關鍵環節，周世平先生具備良好的專業素養和深厚的業務資源。目前，公司在實際控制人的協助下已開始著手搭建具備相關從業經歷的管理團隊和業務團隊，以保證未來募投項目的順利實施。

　　本項目可以結合公司在制造業領域的背景和實際控制人在金融領域的經驗，整合各方的優勢資源，實現業務的協同效應。

　　4、項目經營模式

　　從產業鏈的角度來看，在“生產-流通-銷售-服務”中的一兩個環節會產生進入壁壘較高的核心企業。這些企業擁有核心技術、強勢品牌或核心渠道，眾多中小企業圍繞著這個核心企業開展業務。核心企業由于議價能力較強，對上下游有著較強的占款能力，這也成為核心企業通過產業鏈變相融資的一種手段。核心企業的對上下游企業的資金占用以及中小企業獲得銀行貸款能力偏弱，將導致中小企業資金緊張情況愈發嚴重。通過開展保理業務，產業鏈上下游的中小企業可實現盤活存量資金、擴大信用銷售、降低交易成本等目的。

　　核心企業對上游供應商的付款周期較長，為盡快獲得資金，上游供應商存在應收賬款融資的需求。前海盛世承澤與實力雄厚的核心企業建立供應鏈融資商業保理業務的框架合作協議，并由其推薦上游供應商作為商業保理的客戶。由核心企業、供應商、前海盛世承澤簽訂三方融資保理合同，在銷售發生時，供應商向核心企業發貨，由前海盛世承澤先行向供應商支付銷售款項，供應商將應收賬款轉交給前海盛世承澤進行管理。鑒于核心企業的付款能力相對有保障，前海盛世承澤可以提供買斷式融資保理服務，由該上游供應商通知核心企業在應收賬款賬期屆滿時不再向其付款，而是向前海盛世承澤付款。在該保理業務中，由上游供應商支付利息和保理費。

　　公司經營商業保理項目的收入主要包括融資利息和保理費，融資利息是向客戶提供應收賬款轉讓或質押，從提供融通資金到實際收到應收賬款期間的利息；保理費是指公司進行資信調查、信用評估、回收和管理應收賬款等的手續費用。

　　5、項目預期收益

　　經測算，以本次募集資金8億元增資前海盛世承澤完成后，預計第一年實現凈利潤5，356.80萬元，第二年實現凈利潤9，454.12萬元，第三年后每年實現凈利潤15，632.42萬元，項目有良好的經濟效益。

　　6、項目備案和環評

　　本項目為向前海盛世承澤增資經營商業保理業務，不涉及生產設備投資，且辦公場所采取租賃形式，因此，不涉及立項、用地及環評審批程序。

　　7、項目綜合評價

　　本項目符合公司戰略發展方向，具有廣闊的市場發展前景和經濟效益，項目完成后，能夠進一步提升公司的盈利水平、增加利潤增長點、增強公司競爭力。

　　（二）償還短期借款項目

　　1、項目概況

　　為進一步擴大業務規模，改善財務狀況，降低財務風險，緩解目前公司資金需求較大的局面，公司擬將本次非公開發行募集資金中17，200萬元用于償還短期借款，支持公司現有主營業務發展。

　　2、償還短期借款的必要性和可行性

　　（1）優化資本結構，降低財務風險

　　2014年末，公司與同行業可比上市公司償債能力比較如下：

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　　(下轉97版)

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