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　　根據公司2016年生產經營的實際需要，參照近三年來我公司與嘉士伯及其關聯方、重慶嘉威啤酒有限公司（以下簡稱：嘉威公司）在日常經營中發生的關聯交易情況，2016年日常關聯交易金額不超過106，600.00萬元人民幣。

　　一、預計公司2015年日常關聯交易具體內容如下：

　　金額單位：萬元

　　■

　　二、 關聯方介紹和關聯關系

　　1、嘉士伯釀酒有限公司（英文名：CARLSBERG BREWERIES A/S）

　　注冊地址：丹麥哥本哈根諾·卡爾斯伯格大街100號

　　成立日期：2000年06月29日

　　主營業務：在丹麥以及境外開展釀酒業務，提供技術或商業協助，購買并持有不動產或其他用于釀酒業務的財產，或從事其他業務并從中獲取收益；前述業務應由董事會臨時或為達到前述全部或任何目的而決定。

　　與本公司關聯關系：

　　嘉士伯釀酒有限公司間接持有嘉士伯啤酒廠香港有限公司（以下簡稱：嘉士伯香港）的全部股權，嘉士伯香港持有本公司42.54%的股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》所規定的情形，嘉士伯釀酒有限公司為本公司關聯法人。

　　2、嘉士伯啤酒（廣東）有限公司（以下簡稱：嘉士伯（廣東））

　　法定代表人：SHUHAO TANG

　　注冊資本：5300萬美元

　　注冊地址：廣東省惠州市鵝嶺南路28號

　　成立日期：1989年5月17日

　　主營業務：生產銷售各種啤酒及有關副產品，配制酒，飲料，以及委托加工各種啤酒和飲料，回收自銷啤酒周轉用的啤酒瓶。產品10%外銷，90%內銷。各種啤酒、果酒、蒸餾酒、配制酒等的批發、進出口及相關配套業務（不設店鋪，涉及專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理）；各種飲料、果汁等的批發、進出口及相關配套業務（涉及配額許可證管理、專項規定管理的產品按國家有關規定辦理）。各種葡萄酒、汽水、礦泉水、飲用水等的批發、進出口及相關配套業務（不設店鋪，涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按照國家有關規定辦理）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

　　與本公司關聯關系：

　　嘉士伯香港持有本公司42.54%的股權，持有嘉士伯（廣東）99%的股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》所規定的情形，嘉士伯（廣東）為本公司關聯法人。

　　3、嘉士伯啤酒企業管理（重慶）有限公司（以下簡稱：EA）

　　法定代表人：姜濤

　　注冊資本：64858萬元人民幣

　　注冊地址：重慶市渝北區人和街道黃山大道中段7號一幢6層辦公3

　　成立日期：2010年7月28日

　　主營業務：企業資產經營、管理，啤酒設備及啤酒用包裝物的銷售，啤酒釀造技術咨詢服務（以上經營范圍法律、法規禁止的不得從事經營，法律、法規限制的取得許可或審批后方可從事經營）。

　　與本公司關聯關系：

　　嘉士伯香港持有本公司42.54%的股權，持有EA100%的股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》所規定的情形，EA為本公司關聯法人。

　　4、嘉威公司

　　法定代表人：尹興明

　　注冊資本：3457萬元人民幣

　　注冊地點：重慶市建橋工業園（大渡口區） 金橋路17號

　　成立日期：1999年3月29日

　　主要經營業務或管理活動：生產、銷售：啤酒（熟啤酒）（銷售僅限本企業生產產品，按許可證核定事項和期限從事經營)

　　與本公司關聯關系：

　　嘉威公司是本公司持有51.42%股份的重慶嘉釀啤酒有限公司的參股子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》所規定的情形，嘉威公司為本公司關聯法人。

　　三、 定價政策和定價依據

　　1、以市場價格為依據，遵循公平合理的原則，交易雙方協商定價。市場價格以產品銷售地或提供服務地的市場平均價格為準。

　　2、在無市場價格參照時，以成本加合理的適當利潤作為定價依據，但產品出售方或勞務提供方應提供成本構成依據。

　　3、按照公司于2015年與嘉士伯啤酒（廣東）簽訂的《委托加工生產協議》，就嘉士伯（廣東）委托本公司在重慶生產嘉士伯旗下品牌啤酒產品開展合作。公司以加工服務成本加上加工利潤為定價方式，參照提供服務地的市場平均價格為定價基礎，合同有效期至2017年12月31日（詳見公告臨2015-005號）。

　　2014年，湖南重慶啤酒國人有限責任公司(以下簡稱湖南國人)與嘉士伯(廣東)簽訂委托加工生產協議，約定嘉士伯(廣東)委托湖南國人生產樂堡(Tuborg)品牌啤酒，委托加工對價按照湖南國人的加工生產服務成本加合理利潤計算，合同有效期至2017年12月31日。

　　2015年，重慶啤酒集團成都勃克有限公司(以下簡稱成都勃克)與嘉士伯(廣東)簽訂委托加工生產協議，約定了嘉士伯(廣東)委托成都勃克生產樂堡(Tuborg)品牌啤酒的委托加工事宜，合同有效期至2017年12月31日（詳見公告臨2015-035號）。

　　4、2015年12月，公司與嘉士伯釀酒有限公司簽訂了嘉士伯(Carlsberg)及樂堡(Tuborg)、凱旋1664白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）及怡樂仙地（Jolly Shandy）商標授權許可協議商標的使用許可費金額按照本公司及下屬子公司在該公歷年內生產和銷售使用許可商標產品的凈銷售收入計算，許可期限與商標使用許可合同及其附件中所列被許可使用商標的注冊有效期保持一致（詳見公告臨2015-055號）。

　　5、2015年12月，公司與嘉士伯（廣東）簽署《經銷協議》，獲得經銷權以填補本公司目前未生產啤酒品種的市場差異化需求。遵循公平合理的原則，公司與嘉士伯（廣東）簽訂經銷協議的產品價格，按照生產成本加成的原則確定。本協議將持續有效至2018年12月31日（詳見公告臨2015-056號）。

　　公司擬于2016年與嘉士伯旗下的其他關聯企業簽署《經銷框架協議》，公司與嘉士伯旗下的其他關聯企業可依據《經銷框架協議》采購或銷售經銷啤酒產品及原材料。

　　6、公司向嘉士伯及其關聯方出租倉庫作為委托加工產品暫存點，定價依據按照重慶當地庫房租賃價格雙方協商確定。

　　公司向EA出租辦公用房，定價依據按照重慶當地辦公用房租賃價格雙方協商確定。

　　7、公司包銷嘉威公司啤酒產品的定價情況已經公司2009年第一次臨時股東大會批準（詳見公告臨2009－003號）。

　　8、公司下屬企業重慶啤酒集團宜賓有限責任公司（以下簡稱：宜賓公司）因技改搬遷項目，聘請了嘉士伯技術團隊給予技術服務支持，宜賓公司將按照市場定價原則，支付給嘉士伯技術團隊技術咨詢勞務報酬、差旅費用及其他相關費用。

　　9、公司于2015年3月與EA簽署了《委托管理協議》，委托管理費用的收取是以經審計后的EA實際凈營業收入為基準，同時以經審計后的EA利潤情況為基準收取浮動管理費用（詳見公告臨2015-003號）。

　　10、公司于2015年3月與EA簽署了《商標使用許可協議》（山城商標），其金額按照被許可方在該公歷年內生產并銷售（即自啤酒廠出廠）的產品的凈營業額乘以一定費用比例進行計算（詳見公告臨2015-004號）。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　1、公司委托加工生產嘉士伯旗下品牌啤酒，有利于公司提高產能利用率，降低固定運營成本，進一步提高管理水準和運行效率，有助于提升公司市場形象，提高公司市場競爭力。

　　2、公司經許可，使用嘉士伯旗下商標及相關技術、生產銷售嘉士伯旗下國際品牌啤酒，有助于提升公司形象，能夠豐富啤酒產品品種，滿足不同消費者的需求，提高公司的盈利能力。

　　3、公司與嘉士伯（廣東）簽署《經銷協議》，獲得經銷權以填補本公司目前未生產啤酒品種的市場差異化需求；公司與嘉士伯旗下關聯企業簽署《經銷框架協議》，采購或銷售少量相互間目前不能生產的啤酒產品在各自的部分市場銷售，有利于占領當地市場空白；同時公司也對旺季期間可能出現的單品產能不足的情況作了合理采購預計，采購價格參照市場價格，不會對公司獨立性造成影響。

　　4、公司與EA簽訂《委托管理協議》，是基于公司實際控制人在2013年11月發出《要約收購報告書》時關于解決潛在同業競爭承諾，有利于規避公司與大股東潛在的同業競爭，保護公司及公司中小股東的利益。

　　5、公司與EA簽訂《商標使用許可協議》，有利于公司品牌創造更高知名度與品牌價值，許可費用的定價政策以許可期間被許可方生產并銷售的產品的凈營業額為計價基礎，定價政策是參照公司大股東許可本公司使用其品牌的定價政策制定的，遵循了公平合理的原則。

　　五、獨立董事意見

　　在本議案提交董事會審議之前，獨立董事發表了同意將本議案提交董事會審議的事前認可意見。獨立董事對公司預計2016年日常關聯交易發表了以下獨立意見：

　　1、公司預計的2016年度日常關聯交易總額在106，600.00萬元以內，符合公司正常生產經營的需要。

　　2、鑒于公司2015年度的關聯交易是以市場價格為依據，交易價格是公允合理的，沒有損害公司或公司其他股東的利益，且公司2016年度的日常關聯交易仍將延續2015年度的定價政策和定價依據，因此該等交易亦不會損害公司或公司其他股東的利益。

　　3、公司2016年度日常關聯交易的關聯方嘉士伯具有較強的履約能力，該等交易關聯方支付的貨款發生壞帳損失的風險較小。

　　4、同意公司執行所預計的2016年度日常關聯交易。

　　5、同意公司將本議案提交股東大會審議。

　　六、審批程序

　　本議案經公司第七屆董事會第三十二次會議審議通過。鑒于本議案系關聯交易議案，關聯方出任的董事對本議案予以回避，未參加本議案的表決。本議案將提交公司2015年年度股東大會審批。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司七屆三十二次董事會決議；

　　2、經公司獨立董事簽名確認的事前認可意見；

　　3、經公司獨立董事簽名確認的獨立董事意見；

　　4、董事會審計委員會決議。

　　特此公告。

　　重慶啤酒股份有限公司

　　董 事 會

　　2016年4月9日

　　證券代碼：600132 股票簡稱：重慶啤酒公告編號：臨2016－013號

　　重慶啤酒股份有限公司

　　關于修訂《公司章程》的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　根據《公司法》、《證券法》等相關法律、法規及規范性文件，結合公司自身實際情況，擬對現行《公司章程》的部分條款內容進行修訂，具體修訂情況如下：

　　修訂內容對照表（加粗部分為修訂內容）

　　■

　　除上述部分條款修訂外，《公司章程》的其他內容不變，待公司股東大會審議通過后全文上網。

　　特此公告。

　　重慶啤酒股份有限公司

　　董事會

　　2016年4月9日

　　證券代碼：600132 證券簡稱：重慶啤酒公告編號：臨2016-014號

　　重慶啤酒股份有限公司董事會

　　關于召開2015年年度股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●股東大會召開日期：2016年5月6日

　　●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、召開會議的基本情況

　　(一)股東大會類型和屆次

　　2015年年度股東大會

　　(二)股東大會召集人：董事會

　　(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　(四)現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2016年5月6日13點 30分

　　召開地點：重慶

　　(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2016年5月6日

　　至2016年5月6日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

　　(七)涉及公開征集股東投票權

　　否

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案經公司 2016 年4月7日召開的第七屆董事會第三十二次會議、第七屆監事會第十四次會議審議通過。相關內容詳見上海證券交易所網站及公司指定披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》。

　　2、特別決議議案：10

　　3、對中小投資者單獨計票的議案：5、7、8、9、10

　　4、涉及關聯股東回避表決的議案：8、9

　　應回避表決的關聯股東名稱：嘉士伯香港啤酒廠有限公司、嘉士伯重慶有限公司

　　5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

　　三、股東大會投票注意事項

　　(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　(三)股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

　　(四)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(五)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　(六)采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式，詳見附件2

　　四、會議出席對象

　　(一)股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二)公司董事、監事和高級管理人員。

　　(三)公司聘請的律師。

　　(四)其他人員

　　五、會議登記方法

　　1、法人股股東代表持營業執照復印件（須加蓋公章）、股東帳戶卡、授權委 托書和股東代表本人身份證辦理登記手續。

　　2、個人股股東持股東帳戶卡、本人身份證辦理登記手續；委托代理人持 授權委托書、委托人及代理人的身份證、委托書人股東帳戶卡辦理登記。

　　3、登記方式：股東可現場登記，也可通過信函或傳真方式登記。參會登記不 作為股東依法參加股東大會的必備條件。

　　4、登記時間：2016 年 5月5日，上午9：30——11：30，下午 2：00——5： 00

　　5、會議登記地: 重慶市九龍坡區馬王鄉龍泉村1號重慶啤酒股份有限公司董事辦公室。

　　6、郵編：400080

　　六、其他事項

　　（一）參加會議者食宿及交通費自理。

　　（二）聯系方式：

　　公司地址：重慶市九龍坡馬王鄉龍泉村1號 重慶啤酒股份有限公司新區分公司

　　會議召開地址：重慶啤酒股份有限公司北部新區分公司接待中心會議室

　　郵編： 400080

　　會務聯系人：許瑪女士、張瀟巍女士

　　聯系電話： 023-89139388

　　傳真： 023-89139393

　　特此公告。

　　重慶啤酒股份有限公司董事會

　　2016年4月9日

　　附件1：授權委托書

　　附件2：采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明

　　● 報備文件

　　重慶啤酒股份有限公司七屆三十二次董事會決議

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　重慶啤酒股份有限公司董事會：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2016年5月6日召開的貴公司2015年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：

　　委托人股東帳戶號：

　　■

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號：受托人身份證號：

　　委托日期：年月日

　　備注：

　　委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　附件2采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監事的投票方式說明

　　一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應針對各議案組下每位候選人進行投票。

　　二、申報股數代表選舉票數。對于每個議案組，股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票，該次股東大會應選董事10名，董事候選人有12名，則該股東對于董事會選舉議案組，擁有1000股的選舉票數。

　　三、股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意愿進行投票，既可以把選舉票數集中投給某一候選人，也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束后，對每一項議案分別累積計算得票數。

　　四、示例：

　　某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進行董事會、監事會改選，應選董事5名，董事候選人有6名；應選獨立董事2名，獨立董事候選人有3名；應選監事2名，監事候選人有3名。需投票表決的事項如下：

　　■

　　某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票，采用累積投票制，他（她）在議案4.00“關于選舉董事的議案”就有500票的表決權，在議案5.00“關于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權，在議案6.00“關于選舉董事的議案”有200票的表決權。

　　該投資者可以以500票為限，對議案4.00按自己的意愿表決。他（她）既可以把500票集中投給某一位候選人，也可以按照任意組合分散投給任意候選人。

　　如表所示：

　　■

　　重慶啤酒股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　本人李顯君，已充分了解并同意由提名人嘉士伯啤酒廠香港有限公司提名為重慶啤酒股份有限公司（以下簡稱“該公司”）第八屆董事會獨立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔任該公司獨立董事獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，并已根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。

　　二、本人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：

　　（一）《中華人民共和國公司法》關于董事任職資格的規定；

　　（二）《中華人民共和國公務員法》關于公務員兼任職務的規定；

　　（三）中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；

　　（四）中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規定；

　　（五）中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；

　　（六）中國證券業協會《發布證券研究報告執業規范》關于證券分析師兼任職務的規定；

　　（七）其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。

　　三、本人具備獨立性，不屬于下列情形：

　　（一）在該公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或間接持有該公司已發行股份1%以上或者是該公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　（三）在直接或間接持有該公司已發行股份5%以上的股東單位或者在該公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　（四）在該公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；

　　（五）為該公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

　　（六）在與該公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；

　　（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

　　（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

　　四、本人無下列不良紀錄：

　　（一）近三年曾被中國證監會行政處罰；

　　（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

　　（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

　　（四）曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上；

　　（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。

　　五、包括該公司在內，本人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家；本人在該公司連續任職未超過六年。

　　本人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。

　　本人承諾：在擔任該公司獨立董事期間，將遵守法律法規、中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，做出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　本人承諾：如本人任職后出現不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現該等情形之日起30日內辭去獨立董事職務。

　　特此聲明。

　　聲明人：

　　李顯君

　　2016年3月 7 日

　　重慶啤酒股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　本人曲凱，已充分了解并同意由提名人嘉士伯啤酒廠香港有限公司提名為重慶啤酒股份有限公司（以下簡稱“該公司”）第八屆董事會獨立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔任該公司獨立董事獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，并已根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。

　　二、本人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：

　　（一）《中華人民共和國公司法》關于董事任職資格的規定；

　　（二）《中華人民共和國公務員法》關于公務員兼任職務的規定；

　　（三）中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；

　　（四）中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規定；

　　（五）中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；

　　（六）中國證券業協會《發布證券研究報告執業規范》關于證券分析師兼任職務的規定；

　　（七）其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。

　　三、本人具備獨立性，不屬于下列情形：

　　（一）在該公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或間接持有該公司已發行股份1%以上或者是該公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　（三）在直接或間接持有該公司已發行股份5%以上的股東單位或者在該公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　（四）在該公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；

　　（五）為該公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

　　（六）在與該公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；

　　（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

　　（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

　　四、本人無下列不良紀錄：

　　（一）近三年曾被中國證監會行政處罰；

　　（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

　　（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

　　（四）曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上；

　　（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。

　　五、包括該公司在內，本人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家；本人在該公司連續任職未超過六年。

　　本人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。

　　本人承諾：在擔任該公司獨立董事期間，將遵守法律法規、中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，做出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　本人承諾：如本人任職后出現不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現該等情形之日起30日內辭去獨立董事職務。

　　特此聲明。

　　聲明人：

　　曲凱

　　2016年3月24日

　　重慶啤酒股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　本人郭永清，已充分了解并同意由提名人嘉士伯啤酒廠香港有限公司提名為重慶啤酒股份有限公司（以下簡稱“該公司”）第八屆董事會獨立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔任該公司獨立董事獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，并已根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。

　　二、本人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：

　　（一）《中華人民共和國公司法》關于董事任職資格的規定；

　　（二）《中華人民共和國公務員法》關于公務員兼任職務的規定；

　　（三）中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；

　　（四）中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規定；

　　（五）中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；

　　（六）中國證券業協會《發布證券研究報告執業規范》關于證券分析師兼任職務的規定；

　　（七）其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。

　　三、本人具備獨立性，不屬于下列情形：

　　（一）在該公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或間接持有該公司已發行股份1%以上或者是該公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　（三）在直接或間接持有該公司已發行股份5%以上的股東單位或者在該公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　（四）在該公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；

　　（五）為該公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

　　（六）在與該公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；

　　（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

　　（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

　　四、本人無下列不良紀錄：

　　（一）近三年曾被中國證監會行政處罰；

　　（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

　　（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

　　（四）曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上；

　　（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。

　　五、包括該公司在內，本人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家；本人在該公司連續任職未超過六年。

　　六、本人具備較豐富的會計專業知識和經驗，具備注冊會計師、會計學專業教授、會計學專業博士學位等資格。

　　本人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對本人的獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。

　　本人承諾：在擔任該公司獨立董事期間，將遵守法律法規、中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，做出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　本人承諾：如本人任職后出現不符合獨立董事任職資格情形的，本人將自出現該等情形之日起30日內辭去獨立董事職務。

　　特此聲明。

　　聲明人：

　　郭永清

　　2016年3月24 日

　　重慶啤酒股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人嘉士伯啤酒廠香港有限公司，現提名郭永清先生、曲凱先生、李顯君先生為重慶啤酒股份有限公司股份有限公司第八屆董事會獨立董事候選人，并已充分了解被提名人職業專長、教育背景、工作經歷、兼任職務等情況。被提名人已書面同意出任重慶啤酒股份有限公司第八屆董事會獨立董事候選人（參見該獨立董事候選人聲明）。

　　提名人認為，被提名人具備獨立董事任職資格，與重慶啤酒股份有限公司之間不存在任何影響其獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、被提名人具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及其他規范性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗，并已根據《上市公司高級管理人員培訓工作指引》及相關規定取得獨立董事資格證書。

　　二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規和部門規章的要求：

　　（一）《中華人民共和國公司法》關于董事任職資格的規定；

　　（二）《中華人民共和國公務員法》關于公務員兼任職務的規定；

　　（三）中央紀委、中央組織部《關于規范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；

　　（四）中央紀委、教育部、監察部《關于加強高等學校反腐倡廉建設的意見》關于高校領導班子成員兼任職務的規定；

　　（五）中國保監會《保險公司獨立董事管理暫行辦法》的規定；

　　（六）中國證券業協會《發布證券研究報告執業規范》關于證券分析師兼任職務的規定；

　　（七）其他法律、行政法規和部門規章規定的情形。

　　三、被提名人具備獨立性，不屬于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　（三）在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　（四）在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；

　　（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；

　　（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高級管理人員；

　　（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；

　　（八）其他上海證券交易所認定不具備獨立性的情形。

　　四、獨立董事候選人無下列不良紀錄：

　　（一）近三年曾被中國證監會行政處罰；

　　（二）處于被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；

　　（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；

　　（四）曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會會議的次數占當年董事會會議次數三分之一以上；

　　（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。

　　五、包括重慶啤酒股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的境內上市公司數量未超過五家，被提名人在重慶啤酒股份有限公司連續任職未超過六年。

　　六、被提名人郭永清先生具備較豐富的會計專業知識和經驗，具備注冊會計師、會計學專業教授、會計學專業博士學位資格。

　　本提名人已經根據上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引》對獨立董事候選人任職資格進行核實并確認符合要求。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。

　　特此聲明。

　　提名人：嘉士伯啤酒廠香港有限公司

　　（蓋章或簽名）

　　2016年3月 16 日

　　重慶啤酒股份有限公司獨立董事

　　關于2015年年度報告及七屆三十二次

　　董事會有關事項的

　　專項說明和獨立意見

　　根據中國證監會發布的《關于加強社會公眾股東權益保護的若干規定》及《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，我們四名獨立董事對重慶啤酒股份有限公司關于2015年年度報告及第七屆董事會第三十二次會議審議的相關事項進行了認真審閱，發表以下專項說明和獨立意見：

　　一、對公司控股股東及其關聯方占用資金情況、對外擔保情況的專項說明

　　根據中國證監會證監發[2003]56號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，作為重慶啤酒股份有限公司的獨立董事，本著對廣大中小股東負責的態度，我們對公司與公司控股股東及其關聯方占用資金情況和對外擔保情況進行了仔細的核查，現就相關情況作如下專項說明：

　　截至2015年12月31日，公司與控股股東及其他關聯方的資金往來能夠嚴格遵守《證監發[2003]56號文》的規定，關聯方之間發生的資金往來均為正常的經營性資金往來，且規模受到嚴格控制，不存在與《證監發[2003]56號文》規定相違背的情形。

　　截止2015年12月31日，公司不存在為控股股東及其關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況；報告期內，無其他任何形式的累計和當期的對外擔保事項。

　　二、關于公司 2015年度利潤分配預案的獨立意見

　　根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第 3 號——上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》以及《公司章程》的相關規定，在充分了解公司 2015年度財務狀況、經營成果和 2016年發展規劃后，對公司董事會提出的 2015年度利潤分配預案發表如下意見：

　　1、公司擬以2015年12月31日的總股本483，971，198股為基數，每10股分配現金紅利2元（含稅），共計為96，794，239.60元。本年度公司不進行資本公積金轉增股本。現金分紅占本次利潤分配的比例為100%。

　　2、公司 2015 年度利潤分配預案符合中國證監會、上交所有關規定的要求，與公司規模、發展階段和經營能力相適應，在考量公司發展規劃、盈利情況和資金需求的基礎上，充分尊重了公司股東特別是中小股東的利益，體現了公司分配政策的一致性，體現了對公司股東合理的投資回報。

　　3、我們同意將上述利潤分配預案提交公司 2015年度股東大會審議。

　　三、關于公司高級管理人員薪酬的獨立意見

　　1、經核查，報告期內公司董事、高級管理人員薪酬發放嚴格按照公司相關薪酬管理制度執行，未有與公司薪酬管理制度不一致的情形發生。

　　2、薪酬與考核委員會對公司董事、監事和高級管理人員的薪酬審核后認為，公司已逐步建立起公正、有效的高級管理人員績效評價標準和激勵約束機制，公司高級管理人員實行基本年薪與年終績效考核相結合的薪酬制度。公司董事、監事和高級管理人員報告期內薪酬真實，符合公司績效考核指標。

　　鑒于以上情況，我們認為：公司2015年度能嚴格按照董事、監事及高級管理人員薪酬制度執行，薪酬發放的程序符合有關法律、法規及公司制度的規定。

　　四、關于日常關聯交易的獨立意見

　　根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，《上市公司治理準則》以及《公司章程》的有關規定，作為重慶啤酒股份有限公司的獨立董事，

　　1、對公司2015年度日常關聯交易發表如下獨立意見：

　　（1）公司2015年度日常關聯交易實施情況符合公司正常生產經營的需要。

　　（2）公司2015年日常關聯交易履行中，甘肅金山啤酒原料有限公司向嘉士伯關聯企業銷售麥芽、重慶啤酒安徽九華山有限公司及重慶啤酒安徽亳州有限責任公司向重慶啤酒集團廬江有限責任公司采購啤酒的交易超出關聯交易預計金額共計2，241萬元，不存在損害公司及中小股東的利益的情況，超出預計的金額對公司營業收入和利潤的影響很小，不會構成公司對關聯方的依賴，不會影響公司的獨立性。

　　（3） 我們同意公司將2015年日常關聯交易在實際執行中超出預計金額的情況，重新提交股東大會審議并披露。

　　2、對公司預計2016年度日常關聯交易發表如下獨立意見：

　　（1）公司預計的2016年度日常關聯交易總額在106，600.00萬元以內，符合公司正常生產經營的需要。

　　（2）鑒于公司2015年度的關聯交易是以市場價格為依據，交易價格是公允合理的，沒有損害公司或公司其他股東的利益；且公司2016年度的日常關聯交易仍將延續2015年度的定價政策和定價依據，因此該等交易亦不會損害公司或公司其他股東的利益。

　　（3）公司2016年度日常關聯交易的關聯方嘉士伯具有較強的履約能力，該等交易關聯方支付的貨款發生壞帳損失的風險較小。

　　（4）同意公司執行所預計的2016年度日常關聯交易。

　　（5）同意公司將本議案提交股東大會審議。

　　五、關于《2015年內部控制評價報告》的獨立意見

　　我們通過對公司現行的內部控制制度及其執行情況的了解，認為公司一貫注重內控制度的建設，逐步建立和完善了一系列風險防范的制度、程序和方法，形成了全面、審慎、有效和獨立的內部控制制度體系。公司內部控制重點活動能夠按公司內部控制各項制度的規定進行，對保持公司各項業務持續穩定發展，防范經營風險發揮了有效作用。

　　我們一致認為公司《2015年內部控制評價報告》較為全面、客觀、真實地反映了公司內部控制體系建設和運作的實際情況。

　　六、關于聘任會計師事務所的獨立意見

　　天健會計師事務所（特殊普通合伙）在擔任公司財務表表審計機構期間，恪盡職守，遵循了獨立、客觀、公正的執業準則，勤勉盡責，較好地履行了聘約所規定的責任與義務。同意公司聘請天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2016年度財務報表審計機構和內部控制審計機構。

　　七、關于修改《公司章程》的獨立意見

　　針對公司提出的《關于修改<公司章程>的議案》，我們認為修訂后的《公司章程》符合《公司法》等法律法規、規范性文件及相關監管要求，符合公司實際發展現狀，對公司董事會人數和監事會人數的修改不存在損害公司及股東利益的情況。

　　我們同意此次章程修改內容，并同意將其提交股東大會審議。

　　八、關于提名公司第八屆董事會董事候選人的獨立意見

　　公司本次董事會換屆選舉的董事、獨立董事候選人推薦、提名和表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。

　　經審查本次提名的董事、獨立董事候選人履歷等相關資料，本次提名的董事候選人和獨立董事候選人符合上市公司董事、獨立董事任職資格的規定，候選人的教育經歷、工作經歷和身體狀況能夠勝任董事、獨立董事的職責要求，任職資格不存在《公司法》第一百四十六條規定的情形，不存在被中國證監會確定為市場禁入者且尚未解除的情況，也不存在其他不得擔任上市公司董事或獨立董事的情形。

　　我們同意公司關于提名公司第八屆董事會董事候選人的議案并提交股東大會進行選舉。

　　九、關于公司計提資產減值準備的獨立意見

　　公司本次計提資產減值準備，符合公司制定的未來發展戰略，基于會計謹慎性原則并保持了一致性原則，符合《企業會計準則》等相關規定和公司資產的實際情況，公允地反映了公司的資產狀況，有助于為投資者提供更加真實可靠的會計信息。同意公司計提本次資產減值準備，并提交股東大會審批。

　　十、關于公司辦理銀行短期理財產品的獨立意見

　　通過對公司經營情況、財務狀況、資金情況的多方面了解，基于獨立判斷，我們認為公司目前經營良好，財務狀況穩健，為提升公司流動資金的使用效率，在符合國家法律法規、保障資金安全及確保不影響正常生產經營的前提下，公司使用流動資金辦理低風險的銀行理財產品，可以獲得一定的投資收益，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。公司實際辦理的人民幣結構性存款理財產品風險較低，全部按期收回了本金及投資者收益。我們同意公司辦理銀行理財產品。

　　獨立董事簽名：

　　郭永清（簽名）： 曲凱（簽名）：

　　陳重（簽名）：孫芳城（簽名）：

　　2016年4月7日THE_END