（上接B58版）

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，結(jié)合公司自身實(shí)際情況，擬對現(xiàn)行《公司章程》的部分條款內(nèi)容進(jìn)行修訂，具體修訂情況如下：

　　修訂內(nèi)容對照表（加粗部分為修訂內(nèi)容）

　　■

　　除上述部分條款修訂外，《公司章程》的其他內(nèi)容不變，待公司股東大會(huì)審議通過后全文上網(wǎng)。

　　特此公告。

　　重慶啤酒股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2016年4月9日

　　證券代碼：600132 股票簡稱：重慶啤酒公告編號：臨2016－012號

　　重慶啤酒股份有限公司

　　關(guān)于預(yù)計(jì)2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的

　　公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　根據(jù)公司2016年生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際需要，參照近三年來我公司與嘉士伯及其關(guān)聯(lián)方、重慶嘉威啤酒有限公司（以下簡稱：嘉威公司）在日常經(jīng)營中發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況，2016年日常關(guān)聯(lián)交易金額不超過106，600.00萬元人民幣。

　　一、預(yù)計(jì)公司2015年日常關(guān)聯(lián)交易具體內(nèi)容如下：

　　金額單位：萬元

　　■

　　二、 關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、嘉士伯釀酒有限公司（英文名：CARLSBERG BREWERIES A/S）

　　注冊地址：丹麥哥本哈根諾·卡爾斯伯格大街100號

　　成立日期：2000年06月29日

　　主營業(yè)務(wù)：在丹麥以及境外開展釀酒業(yè)務(wù)，提供技術(shù)或商業(yè)協(xié)助，購買并持有不動(dòng)產(chǎn)或其他用于釀酒業(yè)務(wù)的財(cái)產(chǎn)，或從事其他業(yè)務(wù)并從中獲取收益；前述業(yè)務(wù)應(yīng)由董事會(huì)臨時(shí)或?yàn)檫_(dá)到前述全部或任何目的而決定。

　　與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：

　　嘉士伯釀酒有限公司間接持有嘉士伯啤酒廠香港有限公司（以下簡稱：嘉士伯香港）的全部股權(quán)，嘉士伯香港持有本公司42.54%的股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)定的情形，嘉士伯釀酒有限公司為本公司關(guān)聯(lián)法人。

　　2、嘉士伯啤酒（廣東）有限公司（以下簡稱：嘉士伯（廣東））

　　法定代表人：SHUHAO TANG

　　注冊資本：5300萬美元

　　注冊地址：廣東省惠州市鵝嶺南路28號

　　成立日期：1989年5月17日

　　主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)銷售各種啤酒及有關(guān)副產(chǎn)品，配制酒，飲料，以及委托加工各種啤酒和飲料，回收自銷啤酒周轉(zhuǎn)用的啤酒瓶。產(chǎn)品10%外銷，90%內(nèi)銷。各種啤酒、果酒、蒸餾酒、配制酒等的批發(fā)、進(jìn)出口及相關(guān)配套業(yè)務(wù)（不設(shè)店鋪，涉及專項(xiàng)規(guī)定管理的商品按照國家有關(guān)規(guī)定辦理）；各種飲料、果汁等的批發(fā)、進(jìn)出口及相關(guān)配套業(yè)務(wù)（涉及配額許可證管理、專項(xiàng)規(guī)定管理的產(chǎn)品按國家有關(guān)規(guī)定辦理）。各種葡萄酒、汽水、礦泉水、飲用水等的批發(fā)、進(jìn)出口及相關(guān)配套業(yè)務(wù)（不設(shè)店鋪，涉及配額許可證管理、專項(xiàng)規(guī)定管理的商品按照國家有關(guān)規(guī)定辦理）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。）

　　與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：

　　嘉士伯香港持有本公司42.54%的股權(quán)，持有嘉士伯（廣東）99%的股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)定的情形，嘉士伯（廣東）為本公司關(guān)聯(lián)法人。

　　3、嘉士伯啤酒企業(yè)管理（重慶）有限公司（以下簡稱：EA）

　　法定代表人：姜濤

　　注冊資本：64858萬元人民幣

　　注冊地址：重慶市渝北區(qū)人和街道黃山大道中段7號一幢6層辦公3

　　成立日期：2010年7月28日

　　主營業(yè)務(wù)：企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營、管理，啤酒設(shè)備及啤酒用包裝物的銷售，啤酒釀造技術(shù)咨詢服務(wù)（以上經(jīng)營范圍法律、法規(guī)禁止的不得從事經(jīng)營，法律、法規(guī)限制的取得許可或?qū)徟蠓娇蓮氖陆?jīng)營）。

　　與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：

　　嘉士伯香港持有本公司42.54%的股權(quán)，持有EA100%的股權(quán)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)定的情形，EA為本公司關(guān)聯(lián)法人。

　　4、嘉威公司

　　法定代表人：尹興明

　　注冊資本：3457萬元人民幣

　　注冊地點(diǎn)：重慶市建橋工業(yè)園（大渡口區(qū)） 金橋路17號

　　成立日期：1999年3月29日

　　主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)：生產(chǎn)、銷售：啤酒（熟啤酒）（銷售僅限本企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品，按許可證核定事項(xiàng)和期限從事經(jīng)營)

　　與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：

　　嘉威公司是本公司持有51.42%股份的重慶嘉釀啤酒有限公司的參股子公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)定的情形，嘉威公司為本公司關(guān)聯(lián)法人。

　　三、 定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

　　1、以市場價(jià)格為依據(jù)，遵循公平合理的原則，交易雙方協(xié)商定價(jià)。市場價(jià)格以產(chǎn)品銷售地或提供服務(wù)地的市場平均價(jià)格為準(zhǔn)。

　　2、在無市場價(jià)格參照時(shí)，以成本加合理的適當(dāng)利潤作為定價(jià)依據(jù)，但產(chǎn)品出售方或勞務(wù)提供方應(yīng)提供成本構(gòu)成依據(jù)。

　　3、按照公司于2015年與嘉士伯啤酒（廣東）簽訂的《委托加工生產(chǎn)協(xié)議》，就嘉士伯（廣東）委托本公司在重慶生產(chǎn)嘉士伯旗下品牌啤酒產(chǎn)品開展合作。公司以加工服務(wù)成本加上加工利潤為定價(jià)方式，參照提供服務(wù)地的市場平均價(jià)格為定價(jià)基礎(chǔ)，合同有效期至2017年12月31日（詳見公告臨2015-005號）。

　　2014年，湖南重慶啤酒國人有限責(zé)任公司(以下簡稱湖南國人)與嘉士伯(廣東)簽訂委托加工生產(chǎn)協(xié)議，約定嘉士伯(廣東)委托湖南國人生產(chǎn)樂堡(Tuborg)品牌啤酒，委托加工對價(jià)按照湖南國人的加工生產(chǎn)服務(wù)成本加合理利潤計(jì)算，合同有效期至2017年12月31日。

　　2015年，重慶啤酒集團(tuán)成都勃克有限公司(以下簡稱成都勃克)與嘉士伯(廣東)簽訂委托加工生產(chǎn)協(xié)議，約定了嘉士伯(廣東)委托成都勃克生產(chǎn)樂堡(Tuborg)品牌啤酒的委托加工事宜，合同有效期至2017年12月31日（詳見公告臨2015-035號）。

　　4、2015年12月，公司與嘉士伯釀酒有限公司簽訂了嘉士伯(Carlsberg)及樂堡(Tuborg)、凱旋1664白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）及怡樂仙地（Jolly Shandy）商標(biāo)授權(quán)許可協(xié)議商標(biāo)的使用許可費(fèi)金額按照本公司及下屬子公司在該公歷年內(nèi)生產(chǎn)和銷售使用許可商標(biāo)產(chǎn)品的凈銷售收入計(jì)算，許可期限與商標(biāo)使用許可合同及其附件中所列被許可使用商標(biāo)的注冊有效期保持一致（詳見公告臨2015-055號）。

　　5、2015年12月，公司與嘉士伯（廣東）簽署《經(jīng)銷協(xié)議》，獲得經(jīng)銷權(quán)以填補(bǔ)本公司目前未生產(chǎn)啤酒品種的市場差異化需求。遵循公平合理的原則，公司與嘉士伯（廣東）簽訂經(jīng)銷協(xié)議的產(chǎn)品價(jià)格，按照生產(chǎn)成本加成的原則確定。本協(xié)議將持續(xù)有效至2018年12月31日（詳見公告臨2015-056號）。

　　公司擬于2016年與嘉士伯旗下的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)簽署《經(jīng)銷框架協(xié)議》，公司與嘉士伯旗下的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)可依據(jù)《經(jīng)銷框架協(xié)議》采購或銷售經(jīng)銷啤酒產(chǎn)品及原材料。

　　6、公司向嘉士伯及其關(guān)聯(lián)方出租倉庫作為委托加工產(chǎn)品暫存點(diǎn)，定價(jià)依據(jù)按照重慶當(dāng)?shù)貛旆孔赓U價(jià)格雙方協(xié)商確定。

　　公司向EA出租辦公用房，定價(jià)依據(jù)按照重慶當(dāng)?shù)剞k公用房租賃價(jià)格雙方協(xié)商確定。

　　7、公司包銷嘉威公司啤酒產(chǎn)品的定價(jià)情況已經(jīng)公司2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)（詳見公告臨2009－003號）。

　　8、公司下屬企業(yè)重慶啤酒集團(tuán)宜賓有限責(zé)任公司（以下簡稱：宜賓公司）因技改搬遷項(xiàng)目，聘請了嘉士伯技術(shù)團(tuán)隊(duì)給予技術(shù)服務(wù)支持，宜賓公司將按照市場定價(jià)原則，支付給嘉士伯技術(shù)團(tuán)隊(duì)技術(shù)咨詢勞務(wù)報(bào)酬、差旅費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用。

　　9、公司于2015年3月與EA簽署了《委托管理協(xié)議》，委托管理費(fèi)用的收取是以經(jīng)審計(jì)后的EA實(shí)際凈營業(yè)收入為基準(zhǔn)，同時(shí)以經(jīng)審計(jì)后的EA利潤情況為基準(zhǔn)收取浮動(dòng)管理費(fèi)用（詳見公告臨2015-003號）。

　　10、公司于2015年3月與EA簽署了《商標(biāo)使用許可協(xié)議》（山城商標(biāo)），其金額按照被許可方在該公歷年內(nèi)生產(chǎn)并銷售（即自啤酒廠出廠）的產(chǎn)品的凈營業(yè)額乘以一定費(fèi)用比例進(jìn)行計(jì)算（詳見公告臨2015-004號）。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　1、公司委托加工生產(chǎn)嘉士伯旗下品牌啤酒，有利于公司提高產(chǎn)能利用率，降低固定運(yùn)營成本，進(jìn)一步提高管理水準(zhǔn)和運(yùn)行效率，有助于提升公司市場形象，提高公司市場競爭力。

　　2、公司經(jīng)許可，使用嘉士伯旗下商標(biāo)及相關(guān)技術(shù)、生產(chǎn)銷售嘉士伯旗下國際品牌啤酒，有助于提升公司形象，能夠豐富啤酒產(chǎn)品品種，滿足不同消費(fèi)者的需求，提高公司的盈利能力。

　　3、公司與嘉士伯（廣東）簽署《經(jīng)銷協(xié)議》，獲得經(jīng)銷權(quán)以填補(bǔ)本公司目前未生產(chǎn)啤酒品種的市場差異化需求；公司與嘉士伯旗下關(guān)聯(lián)企業(yè)簽署《經(jīng)銷框架協(xié)議》，采購或銷售少量相互間目前不能生產(chǎn)的啤酒產(chǎn)品在各自的部分市場銷售，有利于占領(lǐng)當(dāng)?shù)厥袌隹瞻祝煌瑫r(shí)公司也對旺季期間可能出現(xiàn)的單品產(chǎn)能不足的情況作了合理采購預(yù)計(jì)，采購價(jià)格參照市場價(jià)格，不會(huì)對公司獨(dú)立性造成影響。

　　4、公司與EA簽訂《委托管理協(xié)議》，是基于公司實(shí)際控制人在2013年11月發(fā)出《要約收購報(bào)告書》時(shí)關(guān)于解決潛在同業(yè)競爭承諾，有利于規(guī)避公司與大股東潛在的同業(yè)競爭，保護(hù)公司及公司中小股東的利益。

　　5、公司與EA簽訂《商標(biāo)使用許可協(xié)議》，有利于公司品牌創(chuàng)造更高知名度與品牌價(jià)值，許可費(fèi)用的定價(jià)政策以許可期間被許可方生產(chǎn)并銷售的產(chǎn)品的凈營業(yè)額為計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，定價(jià)政策是參照公司大股東許可本公司使用其品牌的定價(jià)政策制定的，遵循了公平合理的原則。

　　五、獨(dú)立董事意見

　　在本議案提交董事會(huì)審議之前，獨(dú)立董事發(fā)表了同意將本議案提交董事會(huì)審議的事前認(rèn)可意見。獨(dú)立董事對公司預(yù)計(jì)2016年日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了以下獨(dú)立意見：

　　1、公司預(yù)計(jì)的2016年度日常關(guān)聯(lián)交易總額在106，600.00萬元以內(nèi)，符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要。

　　2、鑒于公司2015年度的關(guān)聯(lián)交易是以市場價(jià)格為依據(jù)，交易價(jià)格是公允合理的，沒有損害公司或公司其他股東的利益，且公司2016年度的日常關(guān)聯(lián)交易仍將延續(xù)2015年度的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)，因此該等交易亦不會(huì)損害公司或公司其他股東的利益。

　　3、公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方嘉士伯具有較強(qiáng)的履約能力，該等交易關(guān)聯(lián)方支付的貨款發(fā)生壞帳損失的風(fēng)險(xiǎn)較小。

　　4、同意公司執(zhí)行所預(yù)計(jì)的2016年度日常關(guān)聯(lián)交易。

　　5、同意公司將本議案提交股東大會(huì)審議。

　　六、審批程序

　　本議案經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過。鑒于本議案系關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)方出任的董事對本議案予以回避，未參加本議案的表決。本議案將提交公司2015年年度股東大會(huì)審批。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司七屆三十二次董事會(huì)決議；

　　2、經(jīng)公司獨(dú)立董事簽名確認(rèn)的事前認(rèn)可意見；

　　3、經(jīng)公司獨(dú)立董事簽名確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；

　　4、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)決議。

　　特此公告。

　　重慶啤酒股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2016年4月9日

　　股票簡稱：重慶啤酒股票代碼：600132 公告編號：臨2016-010號

　　重慶啤酒股份有限公司

　　關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，公司及下屬子公司年末組織了有關(guān)人員，對實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行了認(rèn)真的清查盤點(diǎn)，并對應(yīng)收款項(xiàng)、存貨、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)等有關(guān)資產(chǎn)的減值情況進(jìn)行了認(rèn)真的清理，公司于2016年4月7日召開了第七屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》。現(xiàn)將本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的具體情況公告如下：

　　一、 計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的原因和計(jì)提情況

　　1、應(yīng)收款項(xiàng)單項(xiàng)計(jì)提減值情況

　　公司子公司甘肅金山啤酒原料有限公司應(yīng)收信立泰國際貿(mào)易江蘇有限公司預(yù)付貨款2，100.00萬元，公司多次催收未能收到，經(jīng)減值測試該款項(xiàng)收回可能性不大，對其全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，2015年度計(jì)提減值準(zhǔn)備1，963.76萬元。

　　2、存貨減值計(jì)提及轉(zhuǎn)銷情況

　　根據(jù)公司供應(yīng)鏈提高生產(chǎn)效率、降低采購成本的需要，以及為適應(yīng)公司品牌策略和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的逐步調(diào)整而確定的啤酒瓶型及總量的優(yōu)化方案，逐漸簡化公司的玻瓶包裝，最終在全國范圍內(nèi)只使用4種玻瓶。公司對出現(xiàn)減值跡象的包裝物進(jìn)行了減值測試，2015年度計(jì)提包裝物跌價(jià)準(zhǔn)備6，870.69萬元，其中：股份公司計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備3，333.59萬元，子公司九華山公司計(jì)提295.61萬元，子公司大梁山公司計(jì)提207.55萬元，子公司亳州公司計(jì)提360.50萬元，子公司嘉釀公司計(jì)提2，673.43萬元。

　　由于公司對以前年度已計(jì)提減值的瓶箱進(jìn)行出售與報(bào)廢處理，2015年度根據(jù)處置瓶箱數(shù)量將原計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備轉(zhuǎn)銷7，202.60萬元，其中：股份公司轉(zhuǎn)銷存貨跌價(jià)準(zhǔn)備3，760.35萬元，子公司九華山公司轉(zhuǎn)銷66.49萬元，子公司亳州公司轉(zhuǎn)銷177.18萬元，子公司嘉釀公司轉(zhuǎn)銷3，198.58萬元。

　　截至資產(chǎn)負(fù)債表日，公司已計(jì)提的包裝物跌價(jià)準(zhǔn)備余額為30，041.00萬元。

　　3、長期投資減值情況

　　（1）公司對佳辰公司的累計(jì)投入為28，640.83萬元，在股份公司報(bào)表中列示為長期股權(quán)投資9，488.07萬元、應(yīng)收賬款19，152.76萬元；佳辰公司累計(jì)虧損25，089.60萬元，凈資產(chǎn)為-14，401.60萬元，公司持有佳辰公司100.00%的股份。

　　2012年-2014年間，公司已根據(jù)佳辰公司凈資產(chǎn)評估結(jié)論及佳辰公司實(shí)際情況，對佳辰公司長期股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備9，488.07萬元，對應(yīng)收佳辰公司債權(quán)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備7，681.91萬元。2015年結(jié)合佳辰股權(quán)及債權(quán)預(yù)計(jì)處置價(jià)格，除原已經(jīng)計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備外，對應(yīng)收佳辰公司債權(quán)追加計(jì)提壞賬準(zhǔn)備4，670.85萬元。截至資產(chǎn)負(fù)債表日，公司對佳辰公司長期股權(quán)投資累計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備9，488.07萬元，對應(yīng)收佳辰公司債權(quán)累計(jì)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備12，352.76萬元。

　　（2）公司對九華山公司的累計(jì)投入為14，785.00萬元，在母公司報(bào)表中列示為長期投資1，900.00萬元、應(yīng)收債權(quán)12，885.00萬元；九華山公司累計(jì)虧損16，208.48萬元，凈資產(chǎn)為-14，306.42萬元，公司持有九華山公司100.00%的股份。鑒于公司已決定關(guān)停九華山公司，2015年度對九華山公司長期股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備1，900.00萬元，對應(yīng)收九華山公司債權(quán)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備12，885.00萬元。

　　4、“山城牌”啤酒系列商標(biāo)減值情況

　　“山城牌”啤酒系列商標(biāo)的賬面價(jià)值為人民幣9，920.06萬元，隨著公司的品牌戰(zhàn)略調(diào)整，近年該品牌啤酒銷量明顯下降。2015年公司聘請專業(yè)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行了減值測試，“山城牌”啤酒商標(biāo)出現(xiàn)減值跡象，2015年度計(jì)提減值準(zhǔn)備5，120.06萬元。

　　5、關(guān)停工廠固定資產(chǎn)減值情況

　　公司本期作出優(yōu)化生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)的決定，截至目前，公司已對重慶嘉釀啤酒有限公司綦江分公司、柳州山城啤酒有限責(zé)任公司、重慶啤酒安徽九華山有限公司、永川分公司、黔江分公司、重慶啤酒集團(tuán)六盤水啤酒有限責(zé)任公司等六家分子公司進(jìn)行關(guān)停。公司已聘請開元資產(chǎn)評估有限公司對六家關(guān)停分子公司的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)進(jìn)行了評估，并根據(jù)評估結(jié)果，對六家分子公司原值合計(jì)44，569.28萬元、累計(jì)折舊合計(jì)為20，569.33萬元的固定資產(chǎn)提減值準(zhǔn)備，扣除對應(yīng)與資產(chǎn)相關(guān)政府補(bǔ)助遞延收益后，應(yīng)計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額為20，445.00萬元，扣除年初已計(jì)提金額后，2015年度計(jì)提減值準(zhǔn)備18，742.59萬元；同時(shí)，在期末將已計(jì)提減值準(zhǔn)備的固定資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)到“其他非流動(dòng)資產(chǎn)”列示。

　　除上述資產(chǎn)外，截止2015年12月31日，公司其他實(shí)物資產(chǎn)不存在應(yīng)計(jì)提減值準(zhǔn)備的情況。

　　二、本次計(jì)提對公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響

　　本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，將影響公司2015年度利潤總額-32，697.10萬元，影響歸屬于上市公司股東的凈利潤- 25，274.54萬元。

　　三、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

　　公司獨(dú)立董事對本次資產(chǎn)減值準(zhǔn)備進(jìn)行了認(rèn)真審核，發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，符合公司制定的未來發(fā)展戰(zhàn)略，基于會(huì)計(jì)謹(jǐn)慎性原則并保持了一致性原則，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定和公司資產(chǎn)的實(shí)際情況，公允地反映了公司的資產(chǎn)狀況，有助于為投資者提供更加真實(shí)可靠的會(huì)計(jì)信息。同意公司計(jì)提本次資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

　　四、審計(jì)委員會(huì)意見

　　審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為：公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備遵照并符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備提取和核銷規(guī)程》和公司相關(guān)會(huì)計(jì)政策的規(guī)定，本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備基于公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要和會(huì)計(jì)謹(jǐn)慎性原則，計(jì)提依據(jù)充分，并能真實(shí)地反映公司資產(chǎn)價(jià)值及財(cái)務(wù)狀況。

　　本次計(jì)提減值準(zhǔn)備后，能夠真實(shí)地反映公司目前的資產(chǎn)狀況，有助于為投資者提供更可靠的會(huì)計(jì)信息，同意公司計(jì)提該項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

　　五、監(jiān)事會(huì)意見

　　公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的決議程序合法，依據(jù)充分；計(jì)提符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等相關(guān)規(guī)定，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展實(shí)際情況，計(jì)提后更能公允反映公司資產(chǎn)狀況，同意本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

　　六、備查文件目錄

　　1、公司第七屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議決議；

　　2、公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議；

　　3、審計(jì)委員會(huì)決議；

　　4、獨(dú)立董事意見；

　　特此公告。

　　重慶啤酒股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2016年4月7日

　　證券代碼：600132 證券簡稱：重慶啤酒公告編號：臨 2016-009 號

　　重慶啤酒股份有限公司

　　第七屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重慶啤酒股份有限公司第七屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議通知于2016年3月28日發(fā)出，會(huì)議于2016年4月7日上午11點(diǎn)在四川省宜賓市皇冠假日酒店會(huì)議室現(xiàn)場召開。應(yīng)參加會(huì)議監(jiān)事5名，實(shí)際參加會(huì)議監(jiān)事3名，監(jiān)事陳先國先生和秦鴻志先生因時(shí)間沖突未能親自出席本次會(huì)議，分別書面委托監(jiān)事會(huì)主席徐綺俊先生和監(jiān)事劉秋元先生代為出席并行使其表決權(quán)。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席徐綺俊先生主持。本次會(huì)議召開符合《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議經(jīng)認(rèn)真審議，以書面表決方式審議通過以下議案：

　　一、審議通過《公司2015年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：贊成5票，反對0票，棄權(quán)0票；

　　二、審議通過《公司2015年年度報(bào)告及年報(bào)摘要》。詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　表決結(jié)果：贊成5票，反對0票，棄權(quán)0票；

　　三、審議通過《公司2015年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：贊成5票，反對0票，棄權(quán)0票；

　　四、審議通過《公司2015年度利潤分配預(yù)案》。

　　公司擬以2015年12月31日的總股本483，971，198股為基數(shù)，每10股分配現(xiàn)金紅利2元（含稅），共計(jì)為96，794，239.60元。

　　表決結(jié)果：贊成5票，反對0票，棄權(quán)0票；

　　五、審議通過《公司2015 年內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》的議案。詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

　　本監(jiān)事會(huì)認(rèn)真審閱了《2015年度公司內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》，認(rèn)為公司根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對上市公司內(nèi)部控制建設(shè)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司目前經(jīng)營業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，建立了涵蓋公司經(jīng)營管理各環(huán)節(jié)并且適應(yīng)公司管理要求和發(fā)展需要的內(nèi)部控制體系，現(xiàn)行的內(nèi)部控制體系較為規(guī)范、完整，內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)完整、設(shè)計(jì)合理，保證了公司經(jīng)營活動(dòng)的有序開展，切實(shí)保護(hù)公司全體股東的根本利益。《內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》比較全面、客觀、真實(shí)地反映了公司目前的內(nèi)部控制體系建設(shè)、運(yùn)作、制度執(zhí)行和監(jiān)督的實(shí)際情況。

　　表決結(jié)果：贊成5票，反對0票，棄權(quán)0票；

　　六、審議通過了《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》；詳見公司同日發(fā)布的《關(guān)于公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》（公告編號臨2016-010號）。

　　公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的決議程序合法，依據(jù)充分；計(jì)提符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等相關(guān)規(guī)定，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展實(shí)際情況，計(jì)提后更能公允反映公司資產(chǎn)狀況，同意本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

　　表決結(jié)果：同意5人，反對0人，棄權(quán)0人。

　　七、審議通過了《關(guān)于提名公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的議案》；

　　監(jiān)事會(huì)同意提名徐綺俊先生、符許舜先生（簡歷附后）為公司第八屆監(jiān)事會(huì)應(yīng)由股東代表出任的監(jiān)事候選人，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為上述候選人均具備《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的本公司監(jiān)事的任職資格，同意提交公司股東大會(huì)選舉，與公司職工代表出任的監(jiān)事組成公司第八屆監(jiān)事會(huì)。

　　表決結(jié)果：同意5人，反對0人，棄權(quán)0人。

　　八、監(jiān)事會(huì)對公司2015年度有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

　　1、公司依法運(yùn)作情況

　　本著對全體股東負(fù)責(zé)的精神，公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，對公司的決策程序。內(nèi)部控制制度和公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為，進(jìn)行了相應(yīng)的檢查和監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》以及中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所發(fā)布的相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行運(yùn)作，決策依據(jù)、決策程序合法有效；公司法人治理結(jié)構(gòu)的實(shí)際情況基本符合《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求。

　　2、檢查公司財(cái)務(wù)的情況

　　報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)認(rèn)真審核了各定期財(cái)務(wù)報(bào)告，公司財(cái)務(wù)報(bào)告遵循了一貫性原則和謹(jǐn)慎性原則，能夠客觀、真實(shí)、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和會(huì)計(jì)報(bào)表編制要求。公司建立和完善內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度，保證了公司資產(chǎn)的安全和有效使用。公司財(cái)務(wù)管理的有關(guān)規(guī)定、授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)能夠有效執(zhí)行。

　　3、公司募集資金使用情況

　　公司根據(jù)《前次募集資金使用情況報(bào)告》和天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》，將前次募集剩余連同存款利息790.35萬元永久補(bǔ)充重慶佳辰生物工程有限公司流動(dòng)資金，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，其審議程序符合證監(jiān)會(huì)、上交所關(guān)于募集資金的相關(guān)規(guī)定；有利于提高募集資金的使用效率，滿足佳辰公司對流動(dòng)資金的需求，符合全體股東利益；不存在變相改變募集資金投向，損害公司股東利益的情形。

　　4、報(bào)告期內(nèi)，公司董事、高級管理人員在執(zhí)行職務(wù)時(shí)能夠勤勉盡職，沒有發(fā)現(xiàn)違反法律、法規(guī)及公司章程的行為。

　　5、公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司在2015年度發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易和預(yù)計(jì)的2016年日常關(guān)聯(lián)交易是符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展需要的，是公平合理的，無損害公司或其他股東利益的行為發(fā)生。

　　6、針對公司對外擔(dān)保情況、與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來情況進(jìn)行審查，認(rèn)為：符合公司章程及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，未發(fā)生公司為其他單位提供擔(dān)保的行為，也不存在公司的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情形。

　　7、公司《2015年年度報(bào)告》的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能真實(shí)反映公司2015年度生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具的天健審（2016）8-140《審計(jì)報(bào)告》。對所涉及的事項(xiàng)發(fā)表的審計(jì)意見是客觀公正的。監(jiān)事會(huì)未發(fā)現(xiàn)參與2015年度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　本決議第一、二、三、四、六、七項(xiàng)決議尚需股東大會(huì)審議通過。

　　特此公告。

　　重慶啤酒股份有限公司

　　監(jiān)事會(huì)

　　2016年4月9日

　　附件：

　　提名的監(jiān)事候選人簡歷及基本情況

　　1、 徐綺俊先生，48歲，澳大利亞悉尼大學(xué)工商管理碩士，亦是英國特許管理會(huì)計(jì)師學(xué)會(huì)資深會(huì)員；曾在沃爾瑪中國任職財(cái)務(wù)部副總裁并工作了17年。現(xiàn)任嘉士伯中國財(cái)務(wù)部副總裁，本公司監(jiān)事會(huì)主席。

　　2、 符許舜先生，36歲，畢業(yè)于中山大學(xué)法學(xué)院，獲得法學(xué)碩士（涉外經(jīng)濟(jì)法專業(yè)）及法律職業(yè)資格證書；自2004年開始于安利（中國）日用品有限公司從事法律顧問工作，歷任法律事務(wù)主任、法律事務(wù)高級經(jīng)理；于2013年加入嘉士伯，現(xiàn)任嘉士伯中國法律顧問，本公司監(jiān)事。

　　證券代碼：600132 證券簡稱：重慶啤酒公告編號：臨 2016-008 號

　　重慶啤酒股份有限公司

　　第七屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重慶啤酒股份有限公司第七屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議通知于2016年3月28日發(fā)出，會(huì)議于2016年4月7日（星期四）上午9點(diǎn)正，在四川省宜賓市皇冠假日酒店會(huì)議室現(xiàn)場召開。應(yīng)出席會(huì)議董事10名，實(shí)際出席會(huì)議董事7名。董事Roland Arthur Lawrence（羅磊）先生，湯澍浩先生和孫芳城先生因時(shí)間沖突未能親自出席本次會(huì)議，分別書面委托董事方軍濤先生、董事長黎啟基先生和董事郭永清先生代為出席并行使其表決權(quán)。公司部分監(jiān)事和高管列席了本次會(huì)議。會(huì)議由董事長黎啟基先生主持，會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議經(jīng)審議以書面表決方式通過以下議案：

　　一、審議通過了《公司董事會(huì)2015年度工作報(bào)告》；

　　表決結(jié)果：同意10人，反對0人，棄權(quán)0人。

　　二、審議通過了《公司獨(dú)立董事2015年度述職報(bào)告》；詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn；

　　表決結(jié)果：同意10人，反對0人，棄權(quán)0人。

　　三、審議通過了《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2015年度履職情況報(bào)告》；詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn；

　　表決結(jié)果：同意10人，反對0人，棄權(quán)0人。

　　四、審議通過了《公司2015年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要》；詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn；

　　表決結(jié)果：同意10人，反對0人，棄權(quán)0人。

　　五、審議通過了《公司2015年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　表決結(jié)果：同意10人，反對0人，棄權(quán)0人。

　　六、審議通過了《公司2015年度利潤分配預(yù)案》；

　　根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天健審（2016）8-140號《審計(jì)報(bào)告》，本公司2015年度利潤總額為-110，572，396.06元，所得稅費(fèi)用為42，979，624.71元，實(shí)現(xiàn)凈利潤為-153，552，020.77元，其中歸屬于上市公司股東的凈利潤為-65，678，423.46元，根據(jù)《公司章程》，法定盈余公積累計(jì)額達(dá)到公司注冊資本的50%可以不再提取。本年度實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤為-65，678，423.46元，加上以前年度可供分配利潤490，847，185.45元，累計(jì)可供分配利潤為425，168，761.99元。依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合本公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的需要和股東利益的要求，現(xiàn)提出如下分配預(yù)案：

　　公司擬以2015年12月31日的總股本483，971，198股為基數(shù)，每10股分配現(xiàn)金紅利2元（含稅），共計(jì)為96，794，239.60元。利潤分配實(shí)施完成后本公司可供分配利潤為328，374，522.39元。本年度公司不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　表決結(jié)果：同意10人，反對0人，棄權(quán)0人。

　　七、審議通過了《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》；詳見公司同日發(fā)布的《關(guān)于公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》（公告編號臨2016-010號）；

　　表決結(jié)果：同意10人，反對0人，棄權(quán)0人。

　　八、審議通過了《關(guān)于公司內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的議案》；詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn；

　　表決結(jié)果：同意10人，反對0人，棄權(quán)0人。

　　九、審議通過了《關(guān)于確認(rèn)公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》；詳見公司同日發(fā)布的《關(guān)于確認(rèn)公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號臨2016-011號）；

　　此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，嘉士伯出任董事執(zhí)行了回避制度。

　　表決結(jié)果：同意4人，反對0人，棄權(quán)0人。

　　十、審議通過了《關(guān)于預(yù)計(jì)公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》；詳見公司同日發(fā)布的《關(guān)于預(yù)計(jì)公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號臨2016-012號）；

　　此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，嘉士伯出任董事執(zhí)行了回避制度。

　　表決結(jié)果：同意4人，反對0人，棄權(quán)0人。

　　十一、審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》；詳見公司同日發(fā)布的《關(guān)于修訂<公司章程>的公告》（公告編號臨2016-013號）；

　　表決結(jié)果：同意10人，反對0人，棄權(quán)0人。

　　十二、審議通過了《關(guān)于提名公司第八屆董事會(huì)董事候選人的議案》；第八屆董事會(huì)董事候選人名單及簡歷附后；

　　表決結(jié)果：同意10人，反對0人，棄權(quán)0人。

　　十三、審議通過了《關(guān)于修訂<高級管理人員年薪管理辦法與業(yè)績考核辦法>的議案》；

　　表決結(jié)果：同意10人，反對0人，棄權(quán)0人。

　　十四、審議通過了《關(guān)于公司續(xù)聘重慶天元律師事務(wù)所為公司2016年度常年法律顧問的議案》；2016年擬支付給該律師事務(wù)所法律顧問費(fèi)人民幣50萬元。

　　表決結(jié)果：同意10人，反對0人，棄權(quán)0人。

　　十五、審議通過了《關(guān)于聘任天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；公司2016年度擬支付該事務(wù)所的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)費(fèi)用為人民幣100萬元，支付該事務(wù)所的內(nèi)控審計(jì)費(fèi)用為60萬元。

　　表決結(jié)果：同意10人，反對0人，棄權(quán)0人。

　　十六、審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司獨(dú)立董事津貼的議案》；同意將獨(dú)立董事津貼由7萬/年調(diào)整為8萬/年，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。獨(dú)立董事回避了此議案的表決。

　　表決結(jié)果：同意6人，反對0人，棄權(quán)0人。

　　十七、審議通過了《關(guān)于召開2015年年度股東大會(huì)的議案》。詳見公司同日發(fā)布的《關(guān)于召開公司2015年度股東大會(huì)的通知》（公告編號臨2016-014號）；

　　表決結(jié)果：同意10人，反對0人，棄權(quán)0人。

　　本決議中第一、二、四、五、六、七、九、十、十一、十二、十五、十六項(xiàng)決議尚需經(jīng)過股東大會(huì)審議通過。

　　特此公告。

　　重慶啤酒股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2016年4月9日

　　附件：

　　提名的董事候選人簡歷及基本情況

　　1、非獨(dú)立董事候選人及其簡歷：

　　（1）黎啟基先生(中國香港)，53歲。曾先后就職于安達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所、群思（集團(tuán)）有限公司及安海斯布希企業(yè)管理（上海）有限公司，并于2011年起加入嘉士伯啤酒廠香港有限公司工作，目前擔(dān)任嘉士伯中國區(qū)首席財(cái)務(wù)官。曾任重慶啤酒股份有限公司第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事，現(xiàn)任重慶啤酒股份有限公司董事長。

　　（2）柯俊財(cái)先生（中國香港），49歲。香港中文大學(xué)工商管理碩士學(xué)位。歷任屈臣氏斯柏克林飲用水有限公司總經(jīng)理，亨氏中國（Heinz China）總裁和亨氏龍鳳公司（Heinz LongFong）董事總經(jīng)理。自2014年8月起，擔(dān)任嘉士伯中國區(qū)首席執(zhí)行官職務(wù)。現(xiàn)任重慶啤酒股份有限公司董事。

　　（3）蕭偉健先生（中國香港），35歲，資深英國特許公認(rèn)會(huì)計(jì)師；香港注冊會(huì)計(jì)師。2003年畢業(yè)于澳洲新南威爾士大學(xué)并獲取會(huì)計(jì)學(xué)碩士學(xué)位。2003-2009年任職于香港畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所，職位審計(jì)經(jīng)理。2010年至今，任職于嘉士伯啤酒集團(tuán)，職位亞洲區(qū)域總監(jiān)。

　　（4）方軍濤先生，41歲，擁有美國城市大學(xué)頒發(fā)的工商管理碩士學(xué)位以及大連海事大學(xué)頒發(fā)的國際商務(wù)學(xué)士學(xué)位。方先生2010年加入嘉士伯公司，出任亞太區(qū)企業(yè)事務(wù)部副總裁，中國區(qū)企業(yè)發(fā)展副總裁。之前，他曾在多家跨國企業(yè)出任過與企業(yè)事務(wù)相關(guān)的管理職務(wù)，其中包括中遠(yuǎn)集團(tuán)，聯(lián)邦快遞，通用電氣，福斯流體技術(shù)等。現(xiàn)任重慶啤酒股份有限公司董事。

　　（5）呂彥東先生，40歲，哈爾濱工業(yè)大學(xué)機(jī)械電子工程碩士研究生。曾先后在哈爾濱電機(jī)股份有限公司、廣州寶潔公司和百事飲料有限公司擔(dān)任技術(shù)及管理工作。歷任嘉士伯公司惠州供應(yīng)鏈總監(jiān)，本公司副總經(jīng)理。現(xiàn)任嘉士伯中國區(qū)生產(chǎn)運(yùn)營副總裁。

　　（6）Kaare Zoffmann Jessen（楊國睿）先生，丹麥籍人士，39歲，持有哥本哈根大學(xué)法學(xué)碩士學(xué)位和哥本哈根商學(xué)院工商管理學(xué)士學(xué)位。歷任嘉士伯云南和西南區(qū)總經(jīng)理 ，昆明華獅啤酒有限公司及大理啤酒有限公司的法定代表人，重慶啤酒股份有限公司總經(jīng)理，現(xiàn)任重慶啤酒股份有限公司董事。

　　2、獨(dú)立董事候選人名單及其簡歷：

　　（1）郭永清先生，41歲，上海財(cái)經(jīng)大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后，歷任上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院部門主任。現(xiàn)任上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)教授，三湘集團(tuán)股份有限公司、天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保股份有限公司、上海海欣集團(tuán)股份有限公司、重慶博騰制藥股份有限公司獨(dú)立董事，本公司獨(dú)立董事。

　　（2）曲凱先生，46歲，西南政法學(xué)院經(jīng)濟(jì)法學(xué)士，歷任北京凱文律師事務(wù)所合伙人。現(xiàn)任北京國楓凱文律師事務(wù)所合伙人，楚天科技股份有限公司獨(dú)立董事，本公司獨(dú)立董事。

　　（3）李顯君先生，49歲，吉林大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，歷任清華大學(xué)汽車工程系汽車發(fā)展研究中心主任、高級研修中心主任、產(chǎn)業(yè)系統(tǒng)工程學(xué)科主任。現(xiàn)任清華大學(xué)汽車工程系汽車發(fā)展研究中心主任、產(chǎn)業(yè)系統(tǒng)工程學(xué)科主任，江鈴汽車股份公司，天津一汽夏利汽車股份公司獨(dú)立董事。

　　重慶啤酒股份有限公司獨(dú)立董事

　　關(guān)于2015年年度報(bào)告及七屆三十二次董事會(huì)有關(guān)事項(xiàng)的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，我們四名獨(dú)立董事對重慶啤酒股份有限公司關(guān)于2015年年度報(bào)告及第七屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真審閱，發(fā)表以下專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見：

　　一、對公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況、對外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)[2003]56號《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》，作為重慶啤酒股份有限公司的獨(dú)立董事，本著對廣大中小股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，我們對公司與公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況和對外擔(dān)保情況進(jìn)行了仔細(xì)的核查，現(xiàn)就相關(guān)情況作如下專項(xiàng)說明：

　　截至2015年12月31日，公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來能夠嚴(yán)格遵守《證監(jiān)發(fā)[2003]56號文》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的資金往來均為正常的經(jīng)營性資金往來，且規(guī)模受到嚴(yán)格控制，不存在與《證監(jiān)發(fā)[2003]56號文》規(guī)定相違背的情形。

　　截止2015年12月31日，公司不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況；報(bào)告期內(nèi)，無其他任何形式的累計(jì)和當(dāng)期的對外擔(dān)保事項(xiàng)。

　　二、關(guān)于公司 2015年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》、《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，在充分了解公司 2015年度財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和 2016年發(fā)展規(guī)劃后，對公司董事會(huì)提出的 2015年度利潤分配預(yù)案發(fā)表如下意見：

　　1、公司擬以2015年12月31日的總股本483，971，198股為基數(shù)，每10股分配現(xiàn)金紅利2元（含稅），共計(jì)為96，794，239.60元。本年度公司不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。現(xiàn)金分紅占本次利潤分配的比例為100%。

　　2、公司 2015 年度利潤分配預(yù)案符合中國證監(jiān)會(huì)、上交所有關(guān)規(guī)定的要求，與公司規(guī)模、發(fā)展階段和經(jīng)營能力相適應(yīng)，在考量公司發(fā)展規(guī)劃、盈利情況和資金需求的基礎(chǔ)上，充分尊重了公司股東特別是中小股東的利益，體現(xiàn)了公司分配政策的一致性，體現(xiàn)了對公司股東合理的投資回報(bào)。

　　3、我們同意將上述利潤分配預(yù)案提交公司 2015年度股東大會(huì)審議。

　　三、關(guān)于公司高級管理人員薪酬的獨(dú)立意見

　　1、經(jīng)核查，報(bào)告期內(nèi)公司董事、高級管理人員薪酬發(fā)放嚴(yán)格按照公司相關(guān)薪酬管理制度執(zhí)行，未有與公司薪酬管理制度不一致的情形發(fā)生。

　　2、薪酬與考核委員會(huì)對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬審核后認(rèn)為，公司已逐步建立起公正、有效的高級管理人員績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和激勵(lì)約束機(jī)制，公司高級管理人員實(shí)行基本年薪與年終績效考核相結(jié)合的薪酬制度。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員報(bào)告期內(nèi)薪酬真實(shí)，符合公司績效考核指標(biāo)。

　　鑒于以上情況，我們認(rèn)為：公司2015年度能嚴(yán)格按照董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬制度執(zhí)行，薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司制度的規(guī)定。

　　四、關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為重慶啤酒股份有限公司的獨(dú)立董事，

　　1、對公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　（1）公司2015年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要。

　　（2）公司2015年日常關(guān)聯(lián)交易履行中，甘肅金山啤酒原料有限公司向嘉士伯關(guān)聯(lián)企業(yè)銷售麥芽、重慶啤酒安徽九華山有限公司及重慶啤酒安徽亳州有限責(zé)任公司向重慶啤酒集團(tuán)廬江有限責(zé)任公司采購啤酒的交易超出關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額共計(jì)2，241萬元，不存在損害公司及中小股東的利益的情況，超出預(yù)計(jì)的金額對公司營業(yè)收入和利潤的影響很小，不會(huì)構(gòu)成公司對關(guān)聯(lián)方的依賴，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。

　　（3） 我們同意公司將2015年日常關(guān)聯(lián)交易在實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)金額的情況，重新提交股東大會(huì)審議并披露。

　　2、對公司預(yù)計(jì)2016年度日常關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　（1）公司預(yù)計(jì)的2016年度日常關(guān)聯(lián)交易總額在106，600.00萬元以內(nèi)，符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要。

　　（2）鑒于公司2015年度的關(guān)聯(lián)交易是以市場價(jià)格為依據(jù)，交易價(jià)格是公允合理的，沒有損害公司或公司其他股東的利益；且公司2016年度的日常關(guān)聯(lián)交易仍將延續(xù)2015年度的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)，因此該等交易亦不會(huì)損害公司或公司其他股東的利益。

　　（3）公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方嘉士伯具有較強(qiáng)的履約能力，該等交易關(guān)聯(lián)方支付的貨款發(fā)生壞帳損失的風(fēng)險(xiǎn)較小。

　　（4）同意公司執(zhí)行所預(yù)計(jì)的2016年度日常關(guān)聯(lián)交易。

　　（5）同意公司將本議案提交股東大會(huì)審議。

　　五、關(guān)于《2015年內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》的獨(dú)立意見

　　我們通過對公司現(xiàn)行的內(nèi)部控制制度及其執(zhí)行情況的了解，認(rèn)為公司一貫注重內(nèi)控制度的建設(shè)，逐步建立和完善了一系列風(fēng)險(xiǎn)防范的制度、程序和方法，形成了全面、審慎、有效和獨(dú)立的內(nèi)部控制制度體系。公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)能夠按公司內(nèi)部控制各項(xiàng)制度的規(guī)定進(jìn)行，對保持公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)發(fā)揮了有效作用。

　　我們一致認(rèn)為公司《2015年內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》較為全面、客觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)和運(yùn)作的實(shí)際情況。

　　六、關(guān)于聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見

　　天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在擔(dān)任公司財(cái)務(wù)表表審計(jì)機(jī)構(gòu)期間，恪盡職守，遵循了獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，勤勉盡責(zé)，較好地履行了聘約所規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)。同意公司聘請?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　七、關(guān)于修改《公司章程》的獨(dú)立意見

　　針對公司提出的《關(guān)于修改<公司章程>的議案》，我們認(rèn)為修訂后的《公司章程》符合《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及相關(guān)監(jiān)管要求，符合公司實(shí)際發(fā)展現(xiàn)狀，對公司董事會(huì)人數(shù)和監(jiān)事會(huì)人數(shù)的修改不存在損害公司及股東利益的情況。

　　我們同意此次章程修改內(nèi)容，并同意將其提交股東大會(huì)審議。

　　八、關(guān)于提名公司第八屆董事會(huì)董事候選人的獨(dú)立意見

　　公司本次董事會(huì)換屆選舉的董事、獨(dú)立董事候選人推薦、提名和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　經(jīng)審查本次提名的董事、獨(dú)立董事候選人履歷等相關(guān)資料，本次提名的董事候選人和獨(dú)立董事候選人符合上市公司董事、獨(dú)立董事任職資格的規(guī)定，候選人的教育經(jīng)歷、工作經(jīng)歷和身體狀況能夠勝任董事、獨(dú)立董事的職責(zé)要求，任職資格不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形，不存在被中國證監(jiān)會(huì)確定為市場禁入者且尚未解除的情況，也不存在其他不得擔(dān)任上市公司董事或獨(dú)立董事的情形。

　　我們同意公司關(guān)于提名公司第八屆董事會(huì)董事候選人的議案并提交股東大會(huì)進(jìn)行選舉。

　　九、關(guān)于公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見

　　公司本次計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，符合公司制定的未來發(fā)展戰(zhàn)略，基于會(huì)計(jì)謹(jǐn)慎性原則并保持了一致性原則，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定和公司資產(chǎn)的實(shí)際情況，公允地反映了公司的資產(chǎn)狀況，有助于為投資者提供更加真實(shí)可靠的會(huì)計(jì)信息。同意公司計(jì)提本次資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，并提交股東大會(huì)審批。

　　十、關(guān)于公司辦理銀行短期理財(cái)產(chǎn)品的獨(dú)立意見

　　通過對公司經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、資金情況的多方面了解，基于獨(dú)立判斷，我們認(rèn)為公司目前經(jīng)營良好，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，為提升公司流動(dòng)資金的使用效率，在符合國家法律法規(guī)、保障資金安全及確保不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營的前提下，公司使用流動(dòng)資金辦理低風(fēng)險(xiǎn)的銀行理財(cái)產(chǎn)品，可以獲得一定的投資收益，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。公司實(shí)際辦理的人民幣結(jié)構(gòu)性存款理財(cái)產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)較低，全部按期收回了本金及投資者收益。我們同意公司辦理銀行理財(cái)產(chǎn)品。

　　獨(dú)立董事簽名：

　　郭永清（簽名）： 曲凱（簽名）：

　　陳重（簽名）： 孫芳城（簽名）：2016年4月7日

　　重慶啤酒股份有限公司

　　獨(dú)立董事提名人聲明

　　提名人嘉士伯啤酒廠香港有限公司，現(xiàn)提名郭永清先生、曲凱先生、李顯君先生為重慶啤酒股份有限公司股份有限公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，并已充分了解被提名人職業(yè)專長、教育背景、工作經(jīng)歷、兼任職務(wù)等情況。被提名人已書面同意出任重慶啤酒股份有限公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人（參見該獨(dú)立董事候選人聲明）。

　　提名人認(rèn)為，被提名人具備獨(dú)立董事任職資格，與重慶啤酒股份有限公司之間不存在任何影響其獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、被提名人具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，并已根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書。

　　二、被提名人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：

　　（一）《中華人民共和國公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；

　　（二）《中華人民共和國公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；

　　（三）中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；

　　（四）中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定；

　　（五）中國保監(jiān)會(huì)《保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；

　　（六）中國證券業(yè)協(xié)會(huì)《發(fā)布證券研究報(bào)告執(zhí)業(yè)規(guī)范》關(guān)于證券分析師兼任職務(wù)的規(guī)定；

　　（七）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。

　　三、被提名人具備獨(dú)立性，不屬于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　（四）在上市公司實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

　　（五）為上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

　　（六）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

　　（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員；

　　（八）其他上海證券交易所認(rèn)定不具備獨(dú)立性的情形。

　　四、獨(dú)立董事候選人無下列不良紀(jì)錄：

　　（一）近三年曾被中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；

　　（二）處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間；

　　（三）近三年曾被證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評；

　　（四）曾任職獨(dú)立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會(huì)會(huì)議，或者未親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)占當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)三分之一以上；

　　（五）曾任職獨(dú)立董事期間，發(fā)表的獨(dú)立意見明顯與事實(shí)不符。

　　五、包括重慶啤酒股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨(dú)立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家，被提名人在重慶啤酒股份有限公司連續(xù)任職未超過六年。

　　六、被提名人郭永清先生具備較豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，具備注冊會(huì)計(jì)師、會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)教授、會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)博士學(xué)位資格。

　　本提名人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》對獨(dú)立董事候選人任職資格進(jìn)行核實(shí)并確認(rèn)符合要求。

　　本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白做出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　特此聲明。

　　提名人：嘉士伯啤酒廠香港有限公司

　　（蓋章或簽名）

　　2016年3月 16 日

　　重慶啤酒股份有限公司

　　獨(dú)立董事候選人聲明

　　本人郭永清，已充分了解并同意由提名人嘉士伯啤酒廠香港有限公司提名為重慶啤酒股份有限公司（以下簡稱“該公司”）第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。本人公開聲明，本人具備獨(dú)立董事任職資格，保證不存在任何影響本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，并已根據(jù)《上市公司高級管理人員培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書。

　　二、本人任職資格符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：

　　（一）《中華人民共和國公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；

　　（二）《中華人民共和國公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；

　　（三）中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；

　　（四）中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定；

　　（五）中國保監(jiān)會(huì)《保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；

　　（六）中國證券業(yè)協(xié)會(huì)《發(fā)布證券研究報(bào)告執(zhí)業(yè)規(guī)范》關(guān)于證券分析師兼任職務(wù)的規(guī)定；

　　（七）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。

　　三、本人具備獨(dú)立性，不屬于下列情形：

　　（一）在該公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或間接持有該公司已發(fā)行股份1%以上或者是該公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

　　（三）在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在該公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

　　（四）在該公司實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員；

　　（五）為該公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

　　（六）在與該公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

　　（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員；

　　（八）其他上海證券交易所認(rèn)定不具備獨(dú)立性的情形。

　　四、本人無下列不良紀(jì)錄：

　　（一）近三年曾被中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；

　　（二）處于被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事的期間；

　　（三）近三年曾被證券交易所公開譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評；

　　（四）曾任職獨(dú)立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會(huì)會(huì)議，或者未親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)占當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)三分之一以上；

　　（五）曾任職獨(dú)立董事期間，發(fā)表的獨(dú)立意見明顯與事實(shí)不符。

　　五、包括該公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量未超過五家；本人在該公司連續(xù)任職未超過六年。

　　六、本人具備較豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，具備注冊會(huì)計(jì)師、會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)教授、會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)博士學(xué)位等資格。

　　本人已經(jīng)根據(jù)上海證券交易所《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》對本人的獨(dú)立董事候選人任職資格進(jìn)行核實(shí)并確認(rèn)符合要求。

　　本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。上海證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。

　　本人承諾：在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知以及上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，接受上海證券交易所的監(jiān)管，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，做出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

　　本人承諾：如本人任職后出現(xiàn)不符合獨(dú)立董事任職資格情形的，本人將自出現(xiàn)該等情形之日起30日內(nèi)辭去獨(dú)立董事職務(wù)。

　　特此聲明。

　　聲明人：

　　郭永清

　　2016年3月24日