證券代碼：600271 證券簡稱：航天信息編號：2016-036

　　轉債代碼：110031 轉債簡稱：航信轉債

　　轉股代碼：190031 轉股簡稱：航信轉股

　　航天信息股份有限公司

　　關于收到上海證券交易所問詢函的公告

　　本公司董事會及全體董事保證公告內容真實、準確和完整，對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶責任。

　　2016年3月25日，公司召開第六屆董事會第三次會議和第六屆監事會第三次會議，審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案的議案》及其他相關議案，并于2016年3月26日在上海證券報、證券日報及上海證券交易所網站刊登了相關公告。

　　2016年4月6日，公司收到上海證券交易所《關于對航天信息股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案信息披露的問詢函》（上證公函【2016】0323號）（以下簡稱“《問詢函》”），根據上海證券交易所的相關規定，現將《問詢函》內容公告如下：

　　“經審閱你公司提交的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案（以下簡稱“預案”），現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。

　　一、關于本次交易的主要風險

　　本次交易公司擬發行股份及支付現金購買華資軟件100%股權、航天金盾31.12%股權。前者作價9億元，后者作價6，846萬元。華資軟件前身為華資科技，由于華資科技歷史上存在違法違規行為，相關股東于2014年4月2日設立華資軟件，并由華資軟件收購華資科技截至2015年9月30日擁有的除智能建筑業務外的全部資產及負債。

　　1、預案披露，華資科技及其高管鄒革非等因行賄行為被判處刑罰。請補充披露：（1）前述刑事違法行為的具體內容，是否與職務行為相關，華資科技是否因前述違法行為承擔民事賠償責任；（2）詳細說明華資科技資產、負債、業務及人員等轉移至華資軟件的過程，作價是否公允，是否存在相關債權人向華資軟件主張債權或賠償的風險。請財務顧問和律師發表意見。

　　2、華資軟件的主要客戶為公安、人社、食藥監、醫療衛生等政府部門。請補充披露：（1）華資科技及華資軟件的客戶開拓及取得訂單方式；（2）說明華資科技被刑事處罰后，相關業務拓展方式是否發生重大變化，華資軟件是否存在因行賄被刑事處罰的風險；（3）結合上述情況說明華資軟件的持續盈利能力。請財務顧問和律師發表意見。

　　3、預案披露，華資軟件持有經營所需的相關證照。請補充披露：（1）前述證照的取得方式，是否受讓自華資科技；（2）鄒革非等目前為華資軟件的股東，其刑事違法行為對華資軟件相關業務資質到期后的續期是否存在重大影響。請財務顧問和律師發表意見。

　　4、預案披露，截至預案出具日，約70%的華資科技正在履行的業務合同已經取得了客戶的確認，未取得客戶確認的業務合同由華資軟件與華資科技簽署業務轉移合同實現業務合同的轉移。請補充披露：（1）在未取得客戶同意情況下，華資科技將業務合同轉移至華資軟件的可行性，是否符合合同約定，是否可能產生違約及賠償責任；（2）具體測算前述合同無法轉移對華資軟件經營及估值的影響。請財務顧問和評估師發表意見。

　　5、預案披露，關于商標，華資軟件尚未取得其業務經營所需的商標，目前相關商標仍在華資科技名下，尚未完成轉讓手續。關于軟件著作權，華資軟件不能完成部分軟件的轉讓登記，原因在于華資科技與華資軟件名下的部分軟件著作權存在相似或實質相同的情形。請補充披露：（1）上述商標轉讓預計完成的時間、是否存在實質轉讓障礙；（2）前述無法完成轉讓登記的軟件著作權對華資軟件業務的重要性及業務經營的影響；（3）前述軟件著作權是否屬于本次交易的標的資產范圍，如屬于，是否符合《重組辦法》關于標的資產權屬清晰，可以完成過戶的相關規定；（4）前述權屬瑕疵對標的資產獨立性的影響，是否導致華資軟件對華資科技存在重大業務依賴。請財務顧問和律師發表意見。

　　二、關于標的資產的歷史沿革

　　6、華資軟件的前身為華資科技，預案關于華資科技的歷史沿革披露不完整。請按照標的資產的歷史沿革披露要求補充披露華資科技的歷史沿革，包括但不限于股權結構、控股股東及實際控制人、海外上市及退市情況、歷次股權轉讓及增資的原因。請財務顧問和律師發表意見。

　　7、預案披露，2016年3月4日，華資科技將持有的華資軟件100%出資額轉讓給鄒革非等33名自然人及華資投資、煊迅投資。華資科技為華資工程的全資子公司。請補充披露：（1）華資科技將華資軟件100%股權轉讓給前述自然人等的原因、轉讓價格；（2）前述交易對方與華資科技、華資工程及其控股股東和實際控制人的關系；（3）是否存在部分股東為其他股東或相關主體代持的行為；（4）前述轉讓價格是否與本次交易價格存在較大差異，如是，說明原因及合理性。請財務顧問和律師發表意見。

　　三、關于標的資產的行業及經營風險

　　8、預案披露，華資軟件2013年至2015年的凈利潤波動幅度較大，2014年出現凈虧損。請補充披露華資軟件報告期內凈利潤波動的原因，并結合經營活動現金流量的情況，說明公司經營業績的持續性和穩定性，未來期間盈利預測的可實現性。請財務顧問發表意見。

　　9、預案披露，華資軟件的主要客戶為政府部門，收款普遍存在一定周期；航天金盾的客戶為公安系統及零散分布全國各地的中小型旅館業，催收成本較大。請補充披露：（1）兩項標的資產的應收賬款賬齡分析，并說明公司是否就應收賬款充分計提壞賬準備；（2）結合兩項標的資產同行業公司情況，說明應收賬款周轉率的水平及其合理性。請財務顧問和會計師發表意見。

　　10、預案披露，華資軟件一直是國內領先的IT綜合解決方案提供商，向以政府為主的客戶提供IT解決方案、IT運維服務以及系統集成服務。請結合華資軟件的細分市場競爭地位和核心競爭優勢，補充披露華資軟件的市場占有率、前五大客戶名單及金額、占比。請財務顧問發表意見。

　　11、預案披露，華資軟件業務以華南地區為中心，主要業務覆蓋國內東南部地區。請公司結合整合措施補充說明未來業務的拓展地區，銷售策略是否會發生重大變化。請財務顧問發表意見。

　　12、預案披露，標的資產華資軟件及航天金盾的主要產品均采集公民的個人信息，直接關乎信息安全。請補充披露主要業務涉密的情況、采取的保密措施，結合歷史情況說明軟件的安全性和可靠性，是否曾有被黑客攻擊、系統崩潰、數據遺失泄露的情況發生及其影響。請財務顧問發表意見。

　　13、預案披露，航天金盾面臨著由傳統業務向新業務轉型的壓力。2014 年以來，與互聯網公司合作開發推廣酒店管理一體化軟件及客房預訂系統。請補充披露新業務開發產品的銷售情況、針對的目標客戶定位、主要客戶名稱、與主要客戶的協議簽訂情況、并與市場上可比同類產品進行比較分析說明自身產品的競爭優勢。請財務顧問發表意見。

　　四、其他

　　14、華資軟件主營業務是提供行業應用解決方案、IT系統集成服務及IT運維咨詢等類定制化服務，請補充披露標的資產主營業務銷售收入確認的會計政策，營業收入是否按照完工百分比法確認，說明公司是否存在提前確認銷售收入的情況。請財務顧問和會計師發表意見。

　　15、預案披露，標的資產目前享受“兩免三減半”的稅收優惠政策，標的資產存在未來不能享受稅收優惠政策的風險，請補充披露本次交易的預估值測算中未來稅率的預測值，并就未來標的資產可能適用的不同稅率對本次交易預估值的影響作敏感性分析，說明本次交易估值是否充分考慮稅收風險。請財務顧問、評估師發表意見。

　　16、預案披露，華資軟件原股東承諾標的資產在2016年、2017年實現的凈利潤數分別不低于5，950萬元和8，300萬元。請根據《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》的相關要求，補充披露中介機構出具的專項審核報告，說明擬購買資產未來業績的測算依據。請財務顧問發表意見。

　　17、本次交易華資軟件以收益法和市場法進行預估，請補充披露兩種方法的預估結果，并就差異解釋原因。請補充披露標的資產收益法評估的基本假設參數，包括收入增長率、折現率，分析其合理性。請財務顧問發表意見。

　　請你公司在2016年4月14日之前，就上述事項對預案作相應修改后予以補充披露，并以書面形式回復我部。”

　　根據上述《問詢函》的內容，公司將與相關各方及中介機構積極準備答復工作，盡快對本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項的相關文件的內容進行補充和完善，并履行信息披露義務。

　　公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站，敬請投資者關注相關公告并注意投資風險。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司董事會

　　2016年4月8日THE_END