擬購資產曾涉違法違規 航天信息并購引監管關注

　　⊙記者 聶品 ○編輯 孫放

　　今日，航天信息公告收到上交所問詢函。就公司擬收購的華資軟件，問詢函特別關注其前身實體歷史上的違規違法“案底”是否會對資產負債確認及未來業務發展等產生不利影響。

　　回溯航天信息重組預案，公司擬通過發行股份及支付現金購買華資軟件100%股權和航天金盾31.12%股權，分別作價9億元和6846萬元。其中，華資軟件主營是提供行業應用解決方案、IT 系統集成服務及IT運維咨詢等一體化服務，航天金盾則是航天信息的控股子公司，也是其公安業務的主要經營主體，此次交易完成后，航天金盾將成為上市公司的全資子公司。

　　據披露，華資軟件前身為華資科技，由于華資科技歷史上存在違法違規行為，相關股東于2014年4月2日設立華資軟件，并由華資軟件收購華資科技截至2015年9月30日擁有的除智能建筑業務外的全部資產及負債。

　　對此，問詢函指出，鑒于華資科技及其高管鄒革非等因行賄而被判處刑罰，航天信息應補充披露前述刑事違法行為的具體內容，是否與職務行為相關，華資科技是否因前述違法行為承擔民事賠償責任。并需詳細說明華資科技資產、負債、業務及人員等轉移至華資軟件的“脫殼”過程及其作價是否公允，是否存在相關債權人向華資軟件主張債權或賠償的風險。

　　另外，由于華資軟件的主要客戶為公安、人社、食藥監、醫療衛生等政府部門，問詢函也極為關注華資科技及其前身華資軟件的客戶開拓及取得訂單方式，要求說明標的企業相關業務拓展方式是否發生重大變化，以及是否存在因行賄被刑事處罰的風險、業務資質風險、業務合同轉移風險及無形資產過戶風險。

　　標的資產的行業及經營風險也頗受關注。重組預案中披露到，華資軟件2013至2015年的凈利潤波動幅度較大，2014年出現凈虧損。對此，問詢函要求補充披露華資軟件報告期內凈利潤波動的原因，并結合經營活動凈現金流量情況，說明標的企業經營業績的持續性和穩定性，以及未來盈利預測的可實現性。同時，交易所還對華資軟件的市場占有率、前五大客戶情況、以及本次交易完成后未來業務的拓展地區和銷售策略變化、主要軟件產品的安全性和可靠性等也進行了問詢。

　　由于預案中關于華資科技的歷史沿革披露不完整，上交所在問詢函中也要求說明其股權結構、控股股東及實際控制人、海外上市及退市情況、歷次股權轉讓及增資的原因等情況。

　　預案中還顯示，華資軟件尚未取得其業務經營所需的商標，目前相關商標仍在華資科技名下，尚未完成轉讓手續。關于軟件著作權，華資軟件不能完成部分軟件的轉讓登記，原因在于華資科技與華資軟件名下的部分軟件著作權存在相似或實質相同的情形。對此，問詢函要求補充披露上述商標轉讓預計完成的時間、是否存在實質轉讓障礙。同時還需披露前述軟件著作權是否屬于本次交易的標的資產范圍，該權屬瑕疵對標的資產獨立性的影響，是否會導致華資軟件對華資科技存在重大業務依賴等。