本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、預計2016年日常關聯交易的基本情況

　　（一）關聯交易概述

　　由于歷史沿革和工廠布局以及考慮到降低生產經營成本等原因，本公司啤酒主業生產經營所需的商標、啤酒專用瓶、熱縮膜、姜汁、紙箱等原輔材料一直從關聯企業蘭州黃河精美包裝有限公司、蘭州黃河精煉玻璃制品有限公司、蘭州黃河源食品飲料有限公司采購，同時本公司控股子公司蘭州黃河嘉釀啤酒有限公司向上述關聯企業銷售水、電、汽。對于此類日常關聯交易，本公司每三年與關聯企業簽訂一次采購、供應合同，每年將預計的當年關聯交易提交公司董事會和股東大會審議批準。2014年12月31日，本公司與各關聯方簽定了2015—2017年度《日常關聯交易合同》，該合同及2015年度日常關聯交易預案經2015年4月20日本公司第九屆董事會第二次會議和2015年5月12日本公司2014年度股東大會審議通過。

　　1、本公司于2016年4月5日召開第九屆董事會第十次會議，對2016年度日常關聯交易預案進行審議。在審議該議案時，分別在關聯對方任職的關聯董事楊世江、楊紀強、楊世汶、牛東繼、楊世漣回避表決，出席會議的公司非關聯董事全部同意此項議題。

　　2、上述關聯交易尚須獲得2015年度股東大會批準，與該項交易有利害關系的關聯股東蘭州黃河新盛投資有限公司、楊紀強、楊世江將放棄在股東大會上對相關議案的表決權。

　　（二）預計關聯交易類別和金額

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　　（三）當年年初至披露日與關聯人累計已發生的關聯交易總額

　　2016年第一季度，本公司從上述關聯方企業采購商標、啤酒專用瓶、熱縮膜、紙箱、姜汁，銷售水、電、汽累計已發生的關聯交易總金額為3，072萬元。

　　二、關聯人介紹和關聯關系

　　（一）蘭州黃河源食品飲料有限公司

　　1、企業性質：有限責任公司；

　　2、注冊地址：蘭州市七里河區鄭家莊108號；

　　3、法定代表：楊世漣；

　　4、注冊資本：人民幣2316萬元；

　　5、經營范圍：飲料生產；糖酒副食、包裝品、化工原料及產品（不含危險品）批發零售。

　　6、關聯關系：蘭州黃河源食品飲料有限公司為本公司參股企業，楊世漣先生與本公司董事楊紀強、楊世江、楊世汶、監事楊世沂為父子、兄弟關系，為本公司的關聯人。該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）第10.1.3條第三款規定的關聯關系情形。

　　7、履約能力分析：蘭州黃河源食品飲料有限公司截止報告期末總資產4，359萬元，凈資產2，709萬元，全年實現營業收入3，702萬元，凈利潤381萬元，報告期內該公司依法存續并正常經營，以往與公司的交易均能正常結算，其應向公司支付的款項不會形成公司壞帳。

　　8、預計2016年日常關聯交易總額：人民幣260萬元。

　　（二）蘭州黃河精美包裝有限公司

　　1、企業性質：有限責任公司；

　　2、注冊地址： 蘭州市七里河區鄭家莊108號

　　3、法定代表： 楊世漣

　　4、注冊資本：人民幣1680萬元；

　　5、經營范圍： 包裝裝潢印刷及其他印刷品印刷；其他化工產品（不含危險品）批發零售。

　　6、關聯關系：楊世漣先生與本公司董事楊紀強、楊世江、楊世汶、監事楊世沂為父子、兄弟關系，為本公司的關聯人。該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）第10.1.3條第三款規定的關聯關系情形。

　　7、履約能力分析：蘭州黃河精美包裝有限公司截止報告期末總資產3，459萬元，凈資產2，195萬元，全年實現營業收入5，392萬元，凈利潤400萬元，報告期內該公司依法存續并正常經營，能正常結算，其應向公司支付的款項不會形成公司壞帳。

　　8、預計2016年日常關聯交易總額：人民幣5，710萬元。

　　（三）蘭州黃河精煉玻璃制品有限公司

　　1、企業性質：有限責任公司；

　　2、注冊地址： 蘭州市七里河區鄭家莊108號

　　3、法定代表：楊世江

　　4、注冊資本：人民幣5000萬元；

　　5、經營范圍：玻璃瓶、玻璃包裝生產、銷售；回收廢舊玻璃瓶、渣。

　　6、關聯關系：該公司控股股東甘肅新盛工貿有限公司為本公司控股股東蘭州黃河新盛投資有限公司的控股股東，法定代表人楊世江先生為本公司董事、實際控制人。該關聯人符合《深圳證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）第10.1.3條第二款規定的關聯關系情形。

　　7、履約能力分析：蘭州黃河精煉玻璃制品有限公司截止報告期末總資產19，238萬元，凈資產8，190萬元，全年實現營業收入12，342萬元，凈利潤764萬元，報告期內該公司依法存續并正常經營，以往與公司的交易均能正常結算，其應向公司支付的款項不會形成公司壞帳。

　　8、預計2016年日常關聯交易總額：人民幣9，960萬元。

　　三、關聯交易主要內容

　　（一）定價政策和定價依據

　　1、水、電、氣按照國家規定的價格進行銷售。

　　2、商標、玻璃瓶、熱縮膜、紙箱、姜汁按照低于市場價格5%-10%采購。

　　（二）關聯交易協議簽署情況

　　本公司與各關聯方于2014年12月31日簽定了2015—2017年度《日常關聯交易合同》，并經2015年4月20日本公司第九屆董事會第二次會議和2015年5月12日本公司2014年度股東大會審議通過。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　（一）該關聯交易的必要性，選擇與關聯方（而非市場其他交易方）進行交易的原因和真實意圖。

　　上述關聯交易就目前情況而言，對本公司主營業務仍然是必要的和必需的。與關聯方的上述交易系歷史原因形成，加上同受一個股東控制或參股，供貨及服務質量有保證。

　　（二）從關聯交易定價的公允性、付款（收款）條件的合理性等方面分析關聯交易有無損害上市公司利益。

　　本公司認為，上述關聯交易是公允的，收付款條件設置合理，沒有損害上市公司的利益，對公司本期以及未來財務狀況和經營成果無不利影響。

　　（三）關聯交易的持續性，對上市公司獨立性的影響，公司主要業務是否因此類交易而對關聯人形成依賴（或者被其控制）及依賴程度，相關解決措施。

　　上述關聯交易就目前情況而言，對本公司主營業務仍然是必要的和必需的，預計在較長時間內還會持續進行，以減少本公司建設或收購此類企業的投資。

　　上述交易對本公司經營的獨立性有一定影響，公司主營業務因此而在部分原輔材料的采購上依賴于關聯人，但此種依賴是建立在公平、互利的基礎上的，一旦公司認為此類交易有失公允，市場化采購的渠道仍然是暢通的。待公司主營業務發展到一定階段有必要時，公司將考慮收購或新建此類企業。

　　五、獨立董事意見

　　本公司在召開董事會前，就上述日常關聯交易事宜與獨立董事進行了充分的溝通，經獨立董事認可后，將上述日常關聯交易預案提交公司第九屆董事會第十次會議審議。

　　獨立董事認為本公司 2015年發生的日常關聯交易均為本公司正常生產經營發生的關聯交易，定價依據合理，關聯方供貨及服務質量有保證，未損害公司及中小股東的利益。本公司管理層對2016年度日常關聯交易情況進行了預計，其內容和金額是公司2016年度生產經營所需要的。

　　公司關聯交易的決策程序符合公司《章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》和其他有關規定要求，未損害中小股東的利益。

　　六、備查文件

　　1、相關協議、合同；

　　2、獨立董事意見；

　　3、董事會九屆十次會議決議及公告。

　　蘭州黃河企業股份有限公司

　　董事會

　　二〇一六年四月五日