證券代碼：600997 證券簡稱：開灤股份公告編號：臨2016-013

　　開灤能源化工股份有限公司

　　第五屆董事會第六次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　開灤能源化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年3月18日以電話、電子郵件和傳真方式向全體董事發出了召開第五屆董事會第六次會議通知。會議于2016年3月29日上午在河北省唐山市新華東道70號開灤集團視頻會議室以現場表決方式召開，應當出席會議董事9名，實到董事8人。公司董事吳克斌生因公出差未能出席會議，書面委托副董事長曹玉忠先生代為行使表決權。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由公司董事長張文學先生主持，公司監事以及其他高級管理人員列席了會議。

　　二、董事會會議審議情況

　　會議逐項審議并通過了以下議案：

　?。ㄒ唬┕?015年度總經理業務工作報告；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　（二）公司2015年度董事會工作報告；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　?。ㄈ┕娟P于2015年度財務決算的議案；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　（四）公司2015年度利潤分配預案；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　2015年度，母公司的凈利潤為-132，607，602.36元，根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，公司不提取法定盈余公積，擬不提取任意盈余公積。

　　鑒于當前的經濟形勢及行業現狀，為確保公司現金流充裕，進一步增強應對市場風險能力，保障公司持續穩健運營，公司本年度擬不實施利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　?。ㄎ澹┕娟P于2015年年度報告及其摘要的議案；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　《開灤能源化工股份有限公司2015年年度報告》詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　?。┕?015年度獨立董事述職報告；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　《開灤能源化工股份有限公司2015獨立董事述職報告》詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　　（七）公司2015年度審計委員會履職報告；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　《開灤能源化工股份有限公司2015年度審計委員會履職報告》詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　?。ò耍┕娟P于2015年度內部控制評價報告的議案；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　《開灤能源化工股份有限公司2015年度內部控制評價報告》詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　?。ň牛┕娟P于2015年度內部控制審計報告的議案；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　《開灤能源化工股份有限公司2015年度內部控制審計報告》詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　?。ㄊ┕娟P于2015年度社會責任報告的議案；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　《開灤能源化工股份有限公司2015年社會責任報告》詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　?。ㄊ唬┕娟P于2015年度高級管理人員履行職責情況和績效評價結果的報告；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　?。ㄊ┕娟P于預計2016年度日常關聯交易的議案；

　　表決結果：關聯董事張文學先生、郝常安先生對該議案回避表決。7票同意，0票棄權，0票反對。

　　公司獨立董事事前已認真審閱了本議案及相關資料，同意將此議案提交董事會討論，基于獨立判斷的立場，發表如下獨立意見：公司審議此議案時，關聯董事已按有關規定回避表決，表決程序及會議形成的決議合法、有效。因受地理環境、歷史淵源等客觀因素的影響，公司與開灤集團之間在生產、生活服務等方面存在著若干日常關聯交易。該等關聯交易，使公司形成了穩定的購銷渠道，在保證公司正常生產經營的同時，節約了采購、運輸費用，降低了公司經營成本。公司與開灤集團財務有限責任公司發生的存貸款等關聯交易有利于加強公司的資金管理，拓寬融資渠道，降低財務成本。

　　具體內容詳見2016年3月31日公司在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“臨2016-015”。

　　（十三）公司關于授權辦理對外擔保的議案；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　具體內容詳見2016年3月31日公司在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“臨2016-016”。

　?。ㄊ模┕娟P于授權辦理委托貸款事宜的議案；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　具體內容詳見2016年3月31日公司在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“臨2016-017”。

　　（十五）公司關于調整固定資產折舊年限的議案；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　具體內容詳見2016年3月31日公司在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“臨2016-018”。

　?。ㄊ┕娟P于非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　具體內容詳見2016年3月31日公司在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“臨2016-019”。

　?。ㄊ撸┕娟P于召開2015年度股東大會的議案。

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　具體內容詳見2016年3月31日公司在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“臨2016-020”。

　　以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（十二）、（十三）、（十四）、（十六）等八項議案需提請公司2015年度股東大會審議。

　　三、上網公告附件

　　公司獨立董事關于第五屆董事會第六次會議審議的相關議案的獨立意見

　　特此公告。

　　開灤能源化工股份有限公司董事會

　　二○一六年三月三十一日

　　證券代碼：600997證券簡稱：開灤股份公告編號：臨2016-014

　　開灤能源化工股份有限公司

　　第五屆監事會第六次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、監事會會議召開情況

　　開灤能源化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年3月18日以電話、電子郵件和傳真方式向全體監事發出了召開第五屆監事會第六次會議通知。會議于2016年3月29日上午在河北省唐山市新華東道70號開灤集團視頻會議室以現場表決方式召開。會議應出席監事5人，實際出席監事5人。會議由公司監事會主席肖愛紅女士主持，公司部分高管人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　會議逐項審議并一致通過了以下議案：

　?。ㄒ唬┕?015年度監事會工作報告；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　?。ǘ┕娟P于2015年度財務決算的議案；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　?。ㄈ┕?015年度利潤分配預案；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　?。ㄋ模┕娟P于2015年年度報告及其摘要的議案；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　公司監事會對2015年年度報告及其摘要發表如下審核意見：

　　1.公司2015年年度報告及其摘要的編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》和公司內部管理制度的各項規定；

　　2.年報的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能夠從各個方面真實地反映出公司2015年度的經營管理成果和財務狀況；

　　3.在提出本意見前，未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為；

　　4.與會監事一致認為，利安達會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具的標準無保留意見的審計報告是客觀、公正的；

　　5.監事會認為，2015年度，公司法人治理結構健全，內部控制制度完善；董事會及其專門委員會運作規范，決策程序合法有效，公司董事及高級管理人員在執行公司職務時，無違法、違規及損害公司和股東利益的行為。

　?。ㄎ澹┕娟P于2015年度內部控制評價報告的議案；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　?。┕娟P于2015年度內部控制審計報告的議案；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　?。ㄆ撸┕娟P于2015年社會責任報告的議案；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　?。ò耍┕娟P于2015年度高級管理人員履行職責情況和績效評價結果的報告；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　?。ň牛┕娟P于預計2016年度日常關聯交易的議案；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　?。ㄊ┕娟P于授權辦理對外擔保的議案；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　（十一）公司關于授權辦理委托貸款事宜的議案；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　?。ㄊ┕娟P于調整固定資產折舊年限的議案；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　（十三）公司關于非公開發行股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　（十四）公司關于召開2015年度股東大會的議案。

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（九）、（十）、（十一）、（十三）等八項議案需提請公司2015年度股東大會審議。

　　特此公告。

　　開灤能源化工股份有限公司監事會

　　二○一六年三月三十一日

　　證券代碼：600997 證券簡稱：開灤股份公告編號：臨2016-015

　　開灤能源化工股份有限公司

　　2016年度日常關聯交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本次日常關聯交易尚需提交股東大會審議。

　　●日常關聯交易對公司的影響：該關聯交易屬日常關聯交易，遵循了公開、公平、公正的原則，保障了公司正常的生產經營，對公司持續經營不會產生不利影響。

　　一、日常關聯交易基本情況

　　（一）日常關聯交易履行的審議程序

　　1.開灤能源化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第六次會議于2016年3月29日在河北省唐山市新華東道70號開灤集團視頻會議室召開，應參加會議的董事9人，實到董事8人。公司董事吳克斌生因公出差未能出席會議，書面委托副董事長曹玉忠先生代為行使表決權。關聯董事對該議案回避了表決，會議審議通過了《公司關于預計2016年日常關聯交易的議案》。

　　2.獨立董事意見

　　公司獨立董事基于個人獨立判斷，認為公司審議此議案時，關聯董事已按有關規定回避表決，表決程序及會議形成的決議合法、有效。因受地理環境、歷史淵源等客觀因素的影響，公司與開灤集團之間在生產、生活服務等方面存在著若干日常關聯交易。該等關聯交易，使公司形成了穩定的購銷渠道，在保證公司正常生產經營的同時，節約了采購、運輸費用，降低了公司經營成本。公司與開灤集團財務有限責任公司發生的存貸款等關聯交易有利于加強公司的資金管理，拓寬融資渠道，降低財務成本。

　　3.審計委員會意見

　　公司與開灤集團發生的關聯交易嚴格執行政府定價、政府指導價、可比獨立第三方市場價格、關聯方與獨立于關聯方的第三方發生非關聯交易價格、合理成本費用加合理利潤的定價原則。同時，雙方本著公平、公正、公開和自愿的原則，就上述關聯交易簽署了合同或協議，合同或協議條款明確、具體，沒有損害公司及全體股東的合法利益。

　　4.該等關聯交易議案尚須獲得公司2015年度股東大會批準，與該等交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的表決權。

　?。ǘ┣按稳粘ｊP聯交易的預計和執行情況

　　單位：萬元

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　　（三）本次日常關聯交易預計金額和類別

　　(下轉118版)THE_END