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　　一重要提示

　　 1.1為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應當?shù)?a class="wt_article_link" onmouseover="WeiboCard.show(2819043642,'finance',this)" target="_blank">上海證券交易所網(wǎng)站等中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上仔細閱讀年度報告全文。

　　 1.2本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　 1.3未出席董事情況

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　　 1.4利安達會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　 1.5公司簡介

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　　 1.6根據(jù)第五屆董事會第六次會議決議，2015年度，母公司的凈利潤為-132，607，602.36元，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關規(guī)定，公司不提取法定盈余公積，擬不提取任意盈余公積。同時，由于2015年度實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤為-416，909，917.65元，公司擬不實施利潤分配，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。此利潤分配方案尚需經(jīng)公司股東大會批準。

　　二報告期主要業(yè)務或產(chǎn)品簡介

　　公司的主要業(yè)務包括煤炭開采、原煤洗選加工、煉焦及煤化工產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售，主要產(chǎn)品包括洗精煤、焦炭以及甲醇、純苯等化工產(chǎn)品。

　　目前，公司構建了煤炭、煤化工、新材料和新能源三大產(chǎn)業(yè)鏈條。公司煉焦肥煤除銷售給寶鋼、鞍鋼等客戶外，部分供給煤化工子公司，煉焦副產(chǎn)品焦爐煤氣用于生產(chǎn)甲醇，粗焦油、粗苯用于深加工。在此基礎上，公司穩(wěn)步推進聚甲醛、己二酸、甲醇汽油項目建設，通過充分發(fā)揮自身的資源優(yōu)勢和規(guī)模化循環(huán)經(jīng)濟優(yōu)勢，向精細化工、合成材料和新能源領域延伸，形成了“以煤為基、以焦為輔、以化為主”的產(chǎn)業(yè)格局。2015年母公司供給煤化工子公司煤炭總量為144.89萬噸，占公司原料煤采購總量的比例為14.61%，內(nèi)部銷售煤炭量占公司煤炭銷售總量的比例為26.41%。

　　公司地處華北重要的煉焦精煤基地、鋼鐵生產(chǎn)基地和煤炭焦炭集散地，擁有良好的區(qū)位優(yōu)勢、資源優(yōu)勢和相對完善的產(chǎn)業(yè)鏈條。近年來，受國內(nèi)宏觀經(jīng)濟增速放緩，煤炭下游鋼鐵及焦化行業(yè)需求持續(xù)低迷等因素的影響，煤焦市場延續(xù)調(diào)整態(tài)勢，相關產(chǎn)品價格不斷下降，煤炭和煤化工行業(yè)遭受較大沖擊，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)虧損。

　　三會計數(shù)據(jù)和財務指標摘要

　　單位：元幣種：人民幣

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　　四2015年分季度的主要財務指標

　　單位：元幣種：人民幣

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　　五股本及股東情況

　　 5.1 普通股股東和表決權恢復的優(yōu)先股股東數(shù)量及前10 名股東持股情況表

　　單位: 股

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　　公司與控股股東之間的產(chǎn)權及控制關系的方框圖

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　　公司與實際控制人之間的產(chǎn)權及控制關系的方框圖

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　　六管理層討論與分析

　　（一）管理層討論與分析

　　 2015年，煤炭及焦化行業(yè)景氣度持續(xù)低迷，行業(yè)產(chǎn)能過剩，下游行業(yè)需求疲軟，主要產(chǎn)品價格不斷下行，導致公司經(jīng)營出現(xiàn)虧損。面對嚴峻復雜的經(jīng)濟形勢，公司著力實施提質(zhì)降本增效工程，加大企業(yè)轉(zhuǎn)型升級力度，加強生產(chǎn)經(jīng)營管控，努力降低煤焦市場持續(xù)調(diào)整給公司經(jīng)營帶來的負面影響。報告期內(nèi)，實現(xiàn)營業(yè)收入1，041，959.67萬元，較上年下降27.12%；利潤總額-47，966.44 萬元，較上年下降304.52%；歸屬于母公司股東的凈利潤-41，690.99萬元，較上年下降521.66%。

　　在煤炭業(yè)務方面，公司推動管理體制和經(jīng)營機制改革，實施洗煤中心專業(yè)化整合，搭建電商采購平臺，科學擺布采掘銜接和生產(chǎn)布局，深挖內(nèi)潛，實現(xiàn)了煤炭產(chǎn)業(yè)安全生產(chǎn)和均衡穩(wěn)定。報告期內(nèi)，公司生產(chǎn)原煤847.29 萬噸，與上年相比增長0.65%；生產(chǎn)精煤324.88萬噸，與上年相比增長1.93%；對外銷售精煤205.33 萬噸，與上年相比增長3.98%。報告期內(nèi)，煤炭業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入163，582.10萬元，占公司年度營業(yè)收入的15.70%；外購原煤21.73萬噸，平均采購價格為416.95元/噸，外購煤銷量為15.96萬噸，洗煤產(chǎn)品平均銷售價格為460.28元/噸。

　　在煤化工業(yè)務方面，公司充分發(fā)揮一體化經(jīng)營和循環(huán)經(jīng)濟優(yōu)勢，多層次拓寬煉焦配煤、焦油采購渠道，狠抓大宗原料成本控制，保證了煤化工產(chǎn)業(yè)的穩(wěn)健運營。同時，公司聚甲醛、己二酸項目投入試生產(chǎn)，甲醇燃料示范項目啟動試點運營，焦油加工項目具備了聯(lián)合試運轉(zhuǎn)條件，促進了公司產(chǎn)業(yè)結構向精細化工、新材料和新能源領域的進一步延伸。報告期內(nèi)，公司生產(chǎn)焦炭746.76 萬噸，銷售焦炭745.34 萬噸，與上年相比分別下降0.79%、0.77%；生產(chǎn)甲醇24.36 萬噸，銷售甲醇24.14萬噸，與上年相比分別下降6.99%、2.15%；生產(chǎn)純苯19.72萬噸，銷售純苯12.07萬噸，與上年相比分別下降12.39%、42.17%

　　在安全生產(chǎn)方面，公司秉承打造本質(zhì)安全型企業(yè)理念，主動落實企業(yè)安全生產(chǎn)主體責任，以強化“紅線意識、底線思維”，實施“以人為本、依法治企、科技興安、預防為主”的主動安全戰(zhàn)略，依照新版《安全生產(chǎn)法》等相關法規(guī)重新修訂了公司《安全生產(chǎn)責任制》。針對兩分公司及各煤化工公司安全狀況的不同，研究確定了2015年每周集中專項督察預案，采取每周集中培訓、示范式檢查等方式，主動提升監(jiān)管人員依法監(jiān)管能力。強化安全法制意識和責任落實，通過開展安全警示教育月活動，逐步培育員工崗位安全主人翁意識，以員工互保確認為主線，積極推廣“我的屬地我負責”管理模式。同時，嚴格落實走動巡查和事故防范措施，加強隱患排查與治理的閉環(huán)管理，確保了公司安全生產(chǎn)形勢的持續(xù)穩(wěn)定。

　　（二）報告期內(nèi)主要經(jīng)營情況：

　　詳見管理層討論與分析

　　（三）主營業(yè)務分析

　　利潤表及現(xiàn)金流量表相關科目變動分析表

　　單位:元幣種:人民幣

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　　營業(yè)收入變動原因說明：主要是由于公司產(chǎn)品售價下降所致。

　　營業(yè)成本變動原因說明：主要是由于原材料價格下降及職工薪酬減少所致。

　　銷售費用變動原因說明：主要是由于材料消耗及職工薪酬減少所致。

　　管理費用變動原因說明：主要是由于修理費和職工薪酬減少所致。

　　財務費用變動原因說明：主要是由于銀行貸款利率下降影響所致。

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動原因說明：主要是由于公司銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金減少所致。

　　投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動原因說明：主要是由于公司購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所支付的現(xiàn)金減少所致。

　　籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動原因說明：主要是由于公司上年發(fā)行公司債券而本期未發(fā)行，同時，本期借款減少所致。

　　研發(fā)支出變動原因說明：主要是由于減少研發(fā)投入所致。

　　 1、收入和成本分析

　　（1）驅(qū)動業(yè)務收入變化的因素分析

　　公司主營業(yè)務收入同比減少387，259.73萬元，其中：價格下降影響收入減少 303，487.06萬元，銷售結構變化影響收入減少80，656.45萬元，貿(mào)易收入同比減少3，116.22萬元。

　　（2）以實物銷售為主的公司產(chǎn)品收入影響因素分析

　　公司主營業(yè)務收入同比減少387，259.73萬元，其中：焦化產(chǎn)品價格下降影響收入減少262，578.25萬元，銷售結構變化影響收入減少76，720.68萬元；煤炭產(chǎn)品價格下降影響收入減少40，908.81萬元，銷售結構變化影響收入減少3，935.77萬元；貿(mào)易收入減少3，116.22萬元。

　　（1）主營業(yè)務分行業(yè)、分產(chǎn)品、分地區(qū)情況

　　單位:元幣種:人民幣

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　　注：其他煤化工產(chǎn)品營業(yè)收入較上年減少35.04%，主要是由于產(chǎn)品價格下降所致，其他煤化工產(chǎn)品營業(yè)成本較上年減少30.66%，主要是由于公司原材料采購價格下降所致。

　　（2）主要銷售客戶的情況

　　單位：元幣種：人民幣

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　　（3）產(chǎn)銷量情況分析表

　　單位：噸

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　　（4）成本分析表

　　單位：元

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　　（5）主要供應商情況

　　單位：元幣種：人民幣

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　　 2、研發(fā)投入

　　研發(fā)投入情況表

　　單位：元

　　 ■

　　情況說明

　　為進一步延伸開灤新材料、新能源、化工環(huán)保產(chǎn)業(yè)鏈，適應公司轉(zhuǎn)型發(fā)展要求，公司重點在纖維級聚甲醛產(chǎn)品開發(fā)、煤焦油下游萘系聚酯產(chǎn)品合成、NOx工業(yè)尾氣處理、車用甲醇燃料、工業(yè)催化劑制備、低階煤利用等方面開展了技術研發(fā)與成果轉(zhuǎn)化工作。報告期內(nèi)， 2項技術成果轉(zhuǎn)化項目得到河北省、唐山市科技計劃項目專項資金支持，取得1項省級鑒定科技成果，1項發(fā)明專利獲得授權。同時，起草制定的河北省地方標準《車用甲醇汽油變性醇》通過審定。

　　 3、現(xiàn)金流

　　銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金較上年同期減少4，167，331，792.38 元，主要是由于鋼鐵及焦化行業(yè)下游產(chǎn)品需求減弱等因素影響，導致公司煤焦產(chǎn)品收入減少所致。

　　收到的稅費返還較上年同期減少9，431，912.61元，主要是由于山西倡源公司不再納入合并范圍所致；收到其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金較上年同期減少31，151，531.38 元，主要是由于本期公司收到政府補助資金減少所致。

　　購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金較上年同期減少3，194，670，384.11 元，主要是由于采購商品價格下降所致；支付的各項稅費較上年同期減少305，711，590.86元，主要是由于支付的增值稅及所得稅減少所致。

　　收回投資收到的現(xiàn)金較上年同期增加80，000，000.00元，主要是山西倡源公司不再納入合并范圍所致；購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金較上年同期減少919，776，418.21元，主要是由于子公司唐山中浩公司、唐山中泓公司項目建設支出減少及唐山中浩公司試生產(chǎn)收入增加所致。

　　投資支付的現(xiàn)金較上年同期增加80，000，000.00元，主要是由于山西倡源公司不再納入合并范圍所致。

　　取得借款收到的現(xiàn)金較上年同期減少1，267，460，000.00 元，主要是由于銀行貸款較上年減少所致；發(fā)行債券收到的現(xiàn)金較上年減少1，486，500，000.00元，主要是由于上期發(fā)行而本期未發(fā)行公司債券所致。

　　償還債務支付的現(xiàn)金較上年同期減少1，368，505，015.63元，主要是由于子公司償還借款較上年同期減少所致；支付其他與籌資活動有關的現(xiàn)金較上年同期減少78，555，096.88元，主要是由于山西倡源公司不再納入合并范圍所致。

　　（四）非主營業(yè)務導致利潤重大變化的說明

　　（五）資產(chǎn)、負債情況分析

　　資產(chǎn)及負債狀況

　　單位：元

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　　（六）行業(yè)經(jīng)營性信息分析

　　 1、報告期內(nèi)直接影響煤炭行業(yè)的外部因素變化情況

　　 2015 年，受煤炭及煤化工行業(yè)需求持續(xù)疲軟，產(chǎn)能過剩等因素影響，市場供大于求矛盾突出，導致煤炭價格不斷下滑。2016年2月，國務院下發(fā)《關于煤炭行業(yè)化解過剩產(chǎn)能實現(xiàn)脫困發(fā)展的意見》，擬采取在未來3至5年期間退出煤炭產(chǎn)能5億噸左右、減量重組5億噸左右等一些列化解煤炭產(chǎn)能過剩的具體措施。未來我國煤炭行業(yè)產(chǎn)量集中度有望進一步提高，大型煤炭企業(yè)集團將成為煤炭工業(yè)結構的主體。公司將繼續(xù)立足“以煤為基、以焦為輔、以化為主”的產(chǎn)業(yè)格局，通過進一步延伸煤化工產(chǎn)業(yè)鏈，提高焦炭副產(chǎn)品利用率，同時充分利用電商采購平臺，降低原材料采購成本，努力化解煤焦市場持續(xù)低迷給公司帶來的經(jīng)營風險。

　　 2、礦區(qū)周邊交通運輸情況

　　公司地處華北重要的煉焦精煤基地、鋼鐵生產(chǎn)基地和煤炭焦炭集散地，擁有突出的資源優(yōu)勢、地域優(yōu)勢、交通優(yōu)勢和市場優(yōu)勢。區(qū)域內(nèi)包括京山、大秦、張?zhí)迫龡l鐵路干線，由205國道以及京沈、津唐、唐港、唐曹等高速公路組成的公路運輸網(wǎng)，還有年吞吐能力超過2億噸的京唐港以及周邊的秦皇島港、塘沽港和曹妃甸港等重要港口，為煤炭與煤化工產(chǎn)品運輸提供了較為完善通暢的交通體系。此外，區(qū)域內(nèi)焦化、鋼鐵、化工等下游產(chǎn)業(yè)較為發(fā)達，擁有包括河北鋼鐵集團、首都鋼鐵集團遷安有限公司等多家大型集團企業(yè)，具有明顯的區(qū)域經(jīng)濟與市場優(yōu)勢。

　　 3、煤炭主要經(jīng)營情況

　　單位：億元幣種：人民幣

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　　 4、煤炭儲量情況

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　　依據(jù)《特殊和稀缺煤類開發(fā)利用管理暫行規(guī)定》（國家發(fā)展和改革委員會令第16號）、《生產(chǎn)礦井儲量管理規(guī)程》、《煤、泥炭地質(zhì)勘查規(guī)范》（DZ/T0215-2002）、《固體礦產(chǎn)地質(zhì)勘查規(guī)范總則》（GB/T13908-2002）等規(guī)范標準，以國土部門認定的儲量核實報告為基礎，依次遞減每年的礦井動用儲量得到現(xiàn)有數(shù)據(jù)。計算方法采用地質(zhì)塊段法，即以煤層底板等高線為主要依據(jù)，以地質(zhì)構造線、剖面線、技術邊界線等為界，將煤層劃分成若干塊段，分別計算其資源儲量。采區(qū)回采率計算公式為：年度采出煤量（t）/年度采區(qū)動用儲量（t）×100%，符合國家發(fā)展和改革委員會令第16號規(guī)定。

　　 5、其他說明

　　（七）投資狀況分析

　　 1、對外股權投資總體分析

　　 2015年，公司積極面對宏觀經(jīng)濟帶來的機遇與挑戰(zhàn)，全面落實能源化工發(fā)展戰(zhàn)略，繼續(xù)穩(wěn)步推進聚甲醛、己二酸和甲醇燃料等項目的建設步伐，報告期內(nèi)，公司投資1，000.00萬元設立子公司唐山開灤化工科技有限公司。

　　單位：萬元幣種：人民幣

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　　被投資的公司情況：

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　　（1）重大的股權投資

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　　（八）主要控股參股公司分析

　　單位：萬元幣種：人民幣

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　　（1）遷安中化煤化工有限責任公司成立于2003年6月30日，由首鋼總公司、遷安市重點項目投資公司出資成立。2005年3月24日首鋼總公司和本公司簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，首鋼總公司將其持有的遷安中化公司51%的股權轉(zhuǎn)讓給本公司，本公司股權購買日確定為2005年4月1日，從2005年4月開始納入到合并報表范圍。截至2015年12月31日遷安中化公司注冊資本為99，240.00萬元，本公司出資占49.82%，北京首鋼股份有限公司出資占49.82%，遷安市重點項目投資公司占0.36%。鑒于公司擁有參與和控制其財務和經(jīng)營活動的權力，并享有可變回報，且經(jīng)遷安中化公司章程的約定，公司將遷安中化公司納入合并報表。

　　（2）唐山中潤煤化工有限公司為本公司投資設立的子公司，該公司成立于2007年1月24日。截至2015年12月31日唐山中潤公司的注冊資本為155，924.75萬元，其中：本公司出資占注冊資本的94.08%，河北鋼鐵股份有限公司出資占注冊資本的5.00%，唐山港興實業(yè)總公司出資占注冊資本的0.92%。

　　（3）唐山考伯斯開灤炭素化工有限公司為本公司投資設立子公司，該子公司成立日期為2007 年11月12日，截至2015年12月31日炭素化工公司注冊資本12，904.47萬元，其中：本公司出資占注冊資本的51%，考伯斯毛里求斯公司出資占注冊資本的30%，河北鋼鐵股份有限公司出資占注冊資本的19%。

　　（4）山西中通投資有限公司為本公司全資子公司，該公司成立日期為2007年12月12日，截至2015年12月31日注冊資本為11，000.00萬元。

　　（5）加拿大中和投資有限責任公司為公司全資子公司，成立于2009 年12月21日，注冊文件號為：730020-4。截至2015年12月31日加拿大中和公司注冊資本為8，000.00萬美元，實收資本為7，600.00萬美元。

　　（6）唐山中浩化工有限公司是本公司全資子公司，該公司成立日期為2010年6月17日，截至2015年12月31日注冊資本為169，404.25萬元。

　　（7）唐山中泓炭素化工有限公司為本公司投資設立子公司，成立日期為2010年9月20日，截至2015年12月31日注冊資本為30，000.00萬元，本公司與首鋼京唐鋼鐵聯(lián)合有限責任公司分別持有該公司50%的股份。鑒于公司擁有參與和控制其財務和經(jīng)營活動的權力，并享有可變回報，且經(jīng)唐山中泓公司章程的約定，公司將唐山中泓公司納入合并報表范圍。

　　（8）承德中灤煤化工有限公司為本公司投資設立子公司，成立日期為2011年1月1日，截至2015年12月31日注冊資本為77，800.00萬元，本公司出資占注冊資本的51%，承德鋼鐵集團有限責任公司出資占注冊資本的49%。

　　（9）唐山中陽新能源有限公司為本公司投資設立子公司，成立日期為2011年4月28日。截至2015年12月31日唐山中陽公司注冊資本5，000.00萬元，本公司出資占注冊資本的80%，北京華陽禾生能源技術發(fā)展有限公司占注冊資本的20%。

　　（10）唐山開灤化工科技有限公司為本公司投資設立的全資子公司，成立日期為2015年12月4日，截至2015年12月31日注冊資本1，000.00萬元。

　　（11）開灤集團財務有限責任公司成立于2011年12 月12 日，是公司、開灤集團及開灤（集團）蔚州礦業(yè)有限責任公司共同出資成立的有限責任公司，截至2015年12月31日該公司注冊資本100，000.00萬元，本公司出資40，000.00萬元，占其注冊資本的40%。

　　（12）山西介休義棠倡源煤業(yè)有限公司是公司全資子公司山西中通公司、山西義棠煤業(yè)有限公司及介休義民投資有限公司于2007年12月共同投資的煤炭企業(yè)，截至2015年12月31日該公司注冊資本為16，000.00萬元，中通公司出資6，560.00萬元，占其注冊資本的41%，由于山西中通公司與山西介休義民投資有限公司簽定對山西介休義棠倡源煤業(yè)有限公司17%股權進行托管的協(xié)議，公司將山西介休義棠倡源煤業(yè)有限公司納入合并報表。2015年8月1日，山西中通公司與山西介休義民投資有限公司簽定終止對山西介休義棠倡源煤業(yè)有限公司17%股權進行托管的協(xié)議，山西中通公司不再具備對山西倡源公司的控制權，山西倡源公司不再納入公司合并報表范圍。

　　（九）非募集資金項目情況

　　單位：元幣種：人民幣

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　　截止2015年12月31日，己二酸項目累計投入2，720，094，858.83元，其中2015年1-12月投入318，797，091.39元，項目進度87.11%。

　　截止2015年12月31日，聚甲醛項目累計投入1，564，728，172.29元，其中2015年1-12月投入85，102，159.85元，項目進度82.37%。

　　截止2015年12月31日，甲醇燃料示范項目一期累計投入106，815，784.78元，其中2015年1-12月投入17，607，381.97元，項目進度88.94%。

　　截止2015年12月31日，曹妃甸百萬噸級焦油深加工項目一期工程累計投入668，478，981.23元，其中2015年1-12月投入96，092，482.92元，項目進度83.64%。

　　截止2015年12月31日，加拿大蓋森煤田勘探項目累計投入321，239，809.37元，其中2015年1-12月投入-48，057，773.28元，項目進度88.84%，本年度投入金額為負值，主要是加元對人民幣貶值所致。

　　截止2015年12月31日，加拿大墨玉河煤田勘探項目累計投入23，898，723.86元，其中2015年1-12月投入-3，676，595.88元，項目進度52.64%，本年度投入金額為負值，主要是加元對人民幣貶值及本期收到采礦權抵免稅所致。

　　（十）公司關于公司未來發(fā)展的討論與分析

　　 1、行業(yè)競爭格局和發(fā)展趨勢

　　 2015 年，國家宏觀經(jīng)濟下行壓力和結構調(diào)整力度進一步增大，國內(nèi)煤炭價格不斷下滑，致使煤炭企業(yè)經(jīng)營困難，煤炭行業(yè)整體弱勢運行。2016年2月，國務院下發(fā)了《關于煤炭行業(yè)化解過剩產(chǎn)能實現(xiàn)脫困發(fā)展的意見》，較大幅度壓縮新增產(chǎn)能成為重中之重，同時，鼓勵同行業(yè)間企業(yè)兼并重組，煤炭行業(yè)集中度將會進一步提高。2016年是“十三五”的開局之年，隨著國家能源結構的調(diào)整，去產(chǎn)能、去庫存以及供給側(cè)改革各項措施的陸續(xù)實施，國內(nèi)煤炭行業(yè)供過于求的態(tài)勢將得到緩解。伴隨著科技進步和經(jīng)營理念的創(chuàng)新，煤炭企業(yè)會不斷尋求新的利潤增長點，通過采取一體化的經(jīng)營，充分發(fā)揮資源及地理優(yōu)勢，以期獲得更多的政策支持。

　　近年來，隨著我國煤化工行業(yè)的發(fā)展，行業(yè)內(nèi)部逐漸分化，但是行業(yè)結構不合理、市場競爭激烈、產(chǎn)能過剩、需求下降的矛盾依然沒有得到有效緩解，致使國內(nèi)煤焦化行業(yè)普遍成本上升，利潤下滑，煤化工行業(yè)固定資產(chǎn)投資進一步萎縮。政府加強了政策調(diào)控力度，通過修訂行業(yè)準入條件、加強環(huán)保監(jiān)管等措施，促進行業(yè)重組和規(guī)模化發(fā)展，加快推動行業(yè)結構調(diào)整和技術裝備升級，引導企業(yè)由傳統(tǒng)向以煤炭能源高效清潔利用為主導新型煤化工企業(yè)轉(zhuǎn)變。

　　 2、公司發(fā)展戰(zhàn)略

　　煤炭產(chǎn)業(yè)：通過資源擴張、兼并重組，提升資源擁有量。通過產(chǎn)品結構調(diào)整和科技創(chuàng)新，安全發(fā)展，做強做大做精煤炭產(chǎn)業(yè)。

　　煤化工產(chǎn)業(yè)：以“調(diào)結構、轉(zhuǎn)方式”為主線，圍繞構建“以煤為基、以焦為輔、以化為主”的產(chǎn)業(yè)格局，推進重點項目建設，加強煤化工子公司的經(jīng)營管控，促進煤化工產(chǎn)業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展。

　　 3、經(jīng)營計劃

　　 2016年，公司將按照“十三五”發(fā)展規(guī)劃，充分發(fā)揮一體化經(jīng)營和循環(huán)經(jīng)濟優(yōu)勢，繼續(xù)深入推進提質(zhì)降本增效工作，不斷推進煤炭產(chǎn)業(yè)集約內(nèi)涵發(fā)展，提升優(yōu)化煤化工產(chǎn)業(yè)，不斷優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構和空間布局，提升公司治理水平，努力打造安全高效、綠色低碳的新型能源化工企業(yè)。2016年，公司計劃生產(chǎn)原煤810萬噸，自產(chǎn)精煤322萬噸，生產(chǎn)焦炭678萬噸，銷售自產(chǎn)精煤196萬噸，預計單位銷售成本為328.37元/噸，營業(yè)收入90億元。

　　該經(jīng)營計劃并不代表公司對2016年度的盈利預測，能否實現(xiàn)取決于煤炭和煤化工市場情況、管理層的經(jīng)營決策等多種因素，存在很大的不確定性，請投資者特別注意。

　　為實現(xiàn)上述目標，公司將重點做好以下工作：

　　一是加強生產(chǎn)經(jīng)營管控。公司將繼續(xù)依托資源優(yōu)勢，加強原洗煤生產(chǎn)管控，努力提高洗選效率和綜合回收率。同時，密切關注煤化工市場變化，全面做好多渠道產(chǎn)品營銷。充分利用電商采購新平臺，降低原材料采購成本，實施煤焦化三大業(yè)態(tài)主產(chǎn)品提質(zhì)提效工程，統(tǒng)籌推動穩(wěn)增長與調(diào)結構并行，提升公司經(jīng)濟運行質(zhì)量。

　　二是深化產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。全面落實“以煤為基、以焦為輔、以化為主”的發(fā)展戰(zhàn)略，積極推進煤炭產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整，優(yōu)化采掘銜接和生產(chǎn)布局。加快聚甲醛、己二酸、甲醇汽油等新項目商業(yè)運營步伐，充分挖掘焦化產(chǎn)品附加值，提高企業(yè)抗風險能力。

　　三是確保安全持續(xù)穩(wěn)定。持續(xù)加強安全基礎建設，落實安全生產(chǎn)責任制，強化安全生產(chǎn)法制意識。通過重大隱患排查治理，有效防范各類重大安全事故發(fā)生，全面提升煤礦事故預防和精細化工安全管控水平。從抓基層、打基礎入手，以員工互保確認為主線，加強安全高效、質(zhì)量標準化、安全班組和安全文化建設，全面提升安全保障能力。

　　 4、可能面對的風險

　　（1）宏觀經(jīng)濟周期性波動的風險

　　公司所處的煤炭及煤化工行業(yè)與宏觀經(jīng)濟關聯(lián)度較強。目前，我國正處于大力推進經(jīng)濟體制改革、轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式的階段，宏觀經(jīng)濟走勢的不確定性給公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標帶來一定的影響。

　　為最大限度地減少宏觀經(jīng)濟周期性波動給公司帶來的風險，公司將密切關注宏觀經(jīng)濟走勢和關聯(lián)產(chǎn)業(yè)市場情況，積極研究公司經(jīng)營范圍不斷擴展、產(chǎn)品及主營業(yè)務結構不斷變化等新形勢，努力保持經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)健運行。一是應對市場變化，加強產(chǎn)銷平衡管理。充分發(fā)揮供應重組整合的優(yōu)勢，堅持抓好煤炭、焦炭的市場調(diào)研和分析，科學研判市場變化，及時調(diào)整產(chǎn)品結構和營銷策略，努力保持煤炭、焦炭產(chǎn)銷平衡局面，積極謀劃公司煤化工產(chǎn)品的銷售模式和途徑；二是充分發(fā)揮公司經(jīng)營管理和資源優(yōu)勢，積極尋求國內(nèi)外煤炭資源，不斷擴大產(chǎn)業(yè)規(guī)模，降低公司生產(chǎn)經(jīng)營成本；大力發(fā)展精細化工產(chǎn)業(yè)，不斷完善煤化工產(chǎn)業(yè)鏈條，進一步提高產(chǎn)品附加值，充分發(fā)揮循環(huán)經(jīng)濟和一體化經(jīng)營優(yōu)勢。

　　（2）安全生產(chǎn)的風險

　　作為一家能源化工企業(yè)，公司安全生產(chǎn)的風險除煤炭企業(yè)共同面臨的頂板、沼氣、礦井水、火災和煤塵五大自然災害外，還存在煤化工企業(yè)存在的高溫、高壓、易燃易爆、有毒有害氣體等不安全因素，如果發(fā)生重大安全事故，將影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營，造成公司一定時期內(nèi)的經(jīng)濟效益下滑。

　　為有效防范煤炭、煤化工產(chǎn)業(yè)可能出現(xiàn)的風險，公司始終堅持依法生產(chǎn)，積極倡導保護環(huán)境、保障員工安全健康的“綠色生產(chǎn)”模式，以建立本質(zhì)安全型企業(yè)為目標，貫徹落實“安全第一、生產(chǎn)第二”的安全理念，積極推進礦井和煤化工園區(qū)的質(zhì)量標準化建設，確保公司實現(xiàn)持續(xù)安全發(fā)展目標。一是完善安全長效機制，進一步提升持續(xù)安全管控能力。公司將繼續(xù)完善公司安全管理架構，健全安全責任保障體系，推進自主安全監(jiān)督、檢查、驗收、考核等職能的落實。二是健全零目標管理體系，進一步提升安全考核管理水平。根據(jù)公司安全生產(chǎn)發(fā)展狀況，公司進一步拓展零目標期值考核體系，實現(xiàn)對自主強化安全管理的科學激勵。三是做實質(zhì)量標準化，進一步提升安全環(huán)境創(chuàng)建水平。公司將繼續(xù)以“按規(guī)范設計、按設計施工、按標準檢查”為切入點，細化安全質(zhì)量標準，堅持把安全質(zhì)量達標作為一項重點安全基礎工作進行動態(tài)考核，穩(wěn)步推進公司整體質(zhì)量標準化工作，提升公司生產(chǎn)環(huán)境的本質(zhì)安全度。四是切實保證安全投入，進一步提升公司防災抗災能力。公司將以防范礦井一通三防、水災和煤化工火災、爆炸、環(huán)保等重特大事故為重點，科學合理使用安全專項資金，完善各安全生產(chǎn)系統(tǒng)，加快更新安全監(jiān)控手段。

　　（3）節(jié)能環(huán)保監(jiān)管風險

　　 “十三五”期間，國家將繼續(xù)加強節(jié)能環(huán)保和生態(tài)建設。公司的煤炭產(chǎn)業(yè)和煤化工產(chǎn)業(yè)都是環(huán)保要求較高的行業(yè)，國家新的環(huán)保政策的出臺，將增加公司的資本性支出和生產(chǎn)成本。

　　為順應國家產(chǎn)業(yè)政策和節(jié)能、環(huán)保等法規(guī)要求，公司2016年將繼續(xù)加強節(jié)能減排工作。加強技術改造項目的落實，實現(xiàn)節(jié)能減排，重點對礦井的排水系統(tǒng)、供電系統(tǒng)、通風系統(tǒng)、運輸系統(tǒng)進行改造，實現(xiàn)各系統(tǒng)設備的無人值守，降低各系統(tǒng)的能源消耗，實現(xiàn)節(jié)能減排的目的；公司繼續(xù)發(fā)展新型煤化工項目，在立項、建設和運營過程中，嚴格遵循循環(huán)經(jīng)濟要求，積極打造綠色工業(yè)園區(qū)，繼續(xù)做精做細煤化工產(chǎn)業(yè)，對園區(qū)資源精細加工、充分利用，提高產(chǎn)品附加值。

　　（十一）公司因不適用準則規(guī)定或特殊原因，未按準則披露的情況和原因說明

　　七涉及財務報告的相關事項

　　 7.1與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發(fā)生變化的，公司應當說明情況、原因及其影響。

　　本報告期，公司無會計政策變更事項。

　　本報告期，根據(jù)開灤股份公司第五屆董事會第二次會議審議通過的《開灤能源化工股份有限公司關于應收款項壞賬準備計提比例變更的議案》，從2015年1月1日起，公司對應收款項（應收賬款和其他應收款）采用賬齡分析法計提壞賬準備的計提標準進行變更。其中賬齡在1年以內(nèi)的應收款項計提壞賬準備的比例由5%變更為1%，賬齡在1-2年的應收款項計提壞賬準備的比例由10%變更為5%，其他賬齡段計提壞賬準備比例保持不變。

　　公司對上述會計估計變更采用未來適用法，此項會計估計變更增加公司2015年度利潤總額6，128.53萬元。

　　根據(jù)開灤股份公司第五屆董事會第三次臨時會議審議通過的《開灤能源化工股份有限公司關于調(diào)整固定資產(chǎn)折舊年限的議案》，本公司從2015年8月1日起，調(diào)整煤化工行業(yè)固定資產(chǎn)的折舊年限，具體調(diào)整方案如下：

　　 ■

　　公司對上述會計估計變更采用未來適用法，對變更前的財務狀況和經(jīng)營成果不產(chǎn)生影響，變更后每年計提折舊額將減少9，518.23萬元，此項會計估計變更影響公司2015年8-12月少計提折舊3，965.93萬元，不考慮記入期末存貨金額的影響，增加2015年度利潤總額3，965.93萬元。

　　 7.2報告期內(nèi)發(fā)生重大會計差錯更正需追溯重述的，公司應當說明情況、更正金額、原因及其影響。

　　報告期內(nèi)未發(fā)生重大會計差錯更正事項。

　　 7.3與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發(fā)生變化的，公司應當作出具體說明。

　　（1）本期合并報表范圍本期合并報表范圍包括母公司以及12家子公司或?qū)O公司（以下簡稱子公司），12家子公司具體包括：遷安中化公司、唐山中潤公司、炭素化工公司、山西中通公司、加拿大中和公司、開灤德華公司、布爾默斯公司、唐山中浩公司、唐山中泓公司、承德中灤公司、唐山中陽公司、開灤科技公司。

　　（2）合并范圍發(fā)生變化情況2015年8月1日，山西中通公司與山西介休義民投資有限公司簽定終止對山西介休義棠倡源煤業(yè)有限公司17%股權進行托管的協(xié)議，山西中通公司喪失對山西倡源公司的控制權。山西倡源公司自2015年8月1日起不再納入合并報表范圍，合并資產(chǎn)負債表期末不再合并山西倡源公司資產(chǎn)負債表，合并利潤表和合并現(xiàn)金流量表包括山西倡源公司1-7月份的利潤表和現(xiàn)金流量表金額。

　　經(jīng)公司第五屆董事會第四次臨時會議批準，公司投資設立全資子公司唐山開灤化工科技有限公司，注冊資本1，000.00萬元，成立日期為2015年12月4日，自成立之日起作為全資子公司納入公司合并范圍。子公司具體情況詳見年報財務報表附注九，在其他主體中的權益之說明。

　　 7.4年度財務報告被會計師事務所出具非標準審計意見的，董事會、監(jiān)事會應當對涉及事項作出說明。

　　公司未涉及該事項。

　　董事長：張文學

　　開灤能源化工股份有限公司

　　 2016年3月29日

　　證券代碼：600997證券簡稱：開灤股份公告編號：臨2016-013

　　開灤能源化工股份有限公司

　　第五屆董事會第六次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　開灤能源化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年3月18日以電話、電子郵件和傳真方式向全體董事發(fā)出了召開第五屆董事會第六次會議通知。會議于2016年3月29日上午在河北省唐山市新華東道70號開灤集團視頻會議室以現(xiàn)場表決方式召開，應當出席會議董事9名，實到董事8人。公司董事吳克斌生因公出差未能出席會議，書面委托副董事長曹玉忠先生代為行使表決權。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。會議由公司董事長張文學先生主持，公司監(jiān)事以及其他高級管理人員列席了會議。

　　二、董事會會議審議情況

　　會議逐項審議并通過了以下議案：

　　（一）公司2015年度總經(jīng)理業(yè)務工作報告；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　（二）公司2015年度董事會工作報告；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　（三）公司關于2015年度財務決算的議案；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　（四）公司2015年度利潤分配預案；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　 2015年度，母公司的凈利潤為-132，607，602.36元，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關規(guī)定，公司不提取法定盈余公積，擬不提取任意盈余公積。

　　鑒于當前的經(jīng)濟形勢及行業(yè)現(xiàn)狀，為確保公司現(xiàn)金流充裕，進一步增強應對市場風險能力，保障公司持續(xù)穩(wěn)健運營，公司本年度擬不實施利潤分配，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　（五）公司關于2015年年度報告及其摘要的議案；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　《開灤能源化工股份有限公司2015年年度報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　（六）公司2015年度獨立董事述職報告；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　《開灤能源化工股份有限公司2015獨立董事述職報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　（七）公司2015年度審計委員會履職報告；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　《開灤能源化工股份有限公司2015年度審計委員會履職報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　（八）公司關于2015年度內(nèi)部控制評價報告的議案；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　《開灤能源化工股份有限公司2015年度內(nèi)部控制評價報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　（九）公司關于2015年度內(nèi)部控制審計報告的議案；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　《開灤能源化工股份有限公司2015年度內(nèi)部控制審計報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　（十）公司關于2015年度社會責任報告的議案；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　《開灤能源化工股份有限公司2015年社會責任報告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　（十一）公司關于2015年度高級管理人員履行職責情況和績效評價結果的報告；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　（十二）公司關于預計2016年度日常關聯(lián)交易的議案；

　　表決結果：關聯(lián)董事張文學先生、郝常安先生對該議案回避表決。7票同意，0票棄權，0票反對。

　　公司獨立董事事前已認真審閱了本議案及相關資料，同意將此議案提交董事會討論，基于獨立判斷的立場，發(fā)表如下獨立意見：公司審議此議案時，關聯(lián)董事已按有關規(guī)定回避表決，表決程序及會議形成的決議合法、有效。因受地理環(huán)境、歷史淵源等客觀因素的影響，公司與開灤集團之間在生產(chǎn)、生活服務等方面存在著若干日常關聯(lián)交易。該等關聯(lián)交易，使公司形成了穩(wěn)定的購銷渠道，在保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的同時，節(jié)約了采購、運輸費用，降低了公司經(jīng)營成本。公司與開灤集團財務有限責任公司發(fā)生的存貸款等關聯(lián)交易有利于加強公司的資金管理，拓寬融資渠道，降低財務成本。

　　具體內(nèi)容詳見2016年3月31日公司在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“臨2016-015”。

　　（十三）公司關于授權辦理對外擔保的議案；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　具體內(nèi)容詳見2016年3月31日公司在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“臨2016-016”。

　　（十四）公司關于授權辦理委托貸款事宜的議案；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　具體內(nèi)容詳見2016年3月31日公司在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“臨2016-017”。

　　（十五）公司關于調(diào)整固定資產(chǎn)折舊年限的議案；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　具體內(nèi)容詳見2016年3月31日公司在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“臨2016-018”。

　　（十六）公司關于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案；

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　具體內(nèi)容詳見2016年3月31日公司在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“臨2016-019”。

　　（十七）公司關于召開2015年度股東大會的議案。

　　表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　具體內(nèi)容詳見2016年3月31日公司在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“臨2016-020”。

　　以上第（二）、（三）、（四）、（五）、（十二）、（十三）、（十四）、（十六）等八項議案需提請公司2015年度股東大會審議。

　　三、上網(wǎng)公告附件

　　公司獨立董事關于第五屆董事會第六次會議審議的相關議案的獨立意見

　　特此公告。

　　開灤能源化工股份有限公司董事會

　　二○一六年三月三十一日

　　證券代碼：600997證券簡稱：開灤股份公告編號：臨2016-014

　　開灤能源化工股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會第六次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　開灤能源化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年3月18日以電話、電子郵件和傳真方式向全體監(jiān)事發(fā)出了召開第五屆監(jiān)事會第六次會議通知。會議于2016年3月29日上午在河北省唐山市新華東道70號開灤集團視頻會議室以現(xiàn)場表決方式召開。會議應出席監(jiān)事5人，實際出席監(jiān)事5人。會議由公司監(jiān)事會主席肖愛紅女士主持，公司部分高管人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　會議逐項審議并一致通過了以下議案：

　　（一）公司2015年度監(jiān)事會工作報告；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　（二）公司關于2015年度財務決算的議案；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　（三）公司2015年度利潤分配預案；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　（四）公司關于2015年年度報告及其摘要的議案；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　公司監(jiān)事會對2015年年度報告及其摘要發(fā)表如下審核意見：

　　 1.公司2015年年度報告及其摘要的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、《公司章程》和公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；

　　 2.年報的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能夠從各個方面真實地反映出公司2015年度的經(jīng)營管理成果和財務狀況；

　　 3.在提出本意見前，未發(fā)現(xiàn)參與年報編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為；

　　 4.與會監(jiān)事一致認為，利安達會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具的標準無保留意見的審計報告是客觀、公正的；

　　 5.監(jiān)事會認為，2015年度，公司法人治理結構健全，內(nèi)部控制制度完善；董事會及其專門委員會運作規(guī)范，決策程序合法有效，公司董事及高級管理人員在執(zhí)行公司職務時，無違法、違規(guī)及損害公司和股東利益的行為。

　　（五）公司關于2015年度內(nèi)部控制評價報告的議案；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　（六）公司關于2015年度內(nèi)部控制審計報告的議案；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　（七）公司關于2015年社會責任報告的議案；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　（八）公司關于2015年度高級管理人員履行職責情況和績效評價結果的報告；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　（九）公司關于預計2016年度日常關聯(lián)交易的議案；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　（十）公司關于授權辦理對外擔保的議案；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　（十一）公司關于授權辦理委托貸款事宜的議案；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　（十二）公司關于調(diào)整固定資產(chǎn)折舊年限的議案；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　（十三）公司關于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案；

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　（十四）公司關于召開2015年度股東大會的議案。

　　表決結果：5票同意，0票棄權，0票反對。

　　以上第（一）、（二）、（三）、（四）、（九）、（十）、（十一）、（十三）等八項議案需提請公司2015年度股東大會審議。

　　特此公告。

　　開灤能源化工股份有限公司監(jiān)事會

　　二○一六年三月三十一日

　　證券代碼：600997證券簡稱：開灤股份公告編號：臨2016-015

　　開灤能源化工股份有限公司

　　 2016年度日常關聯(lián)交易公告

　　重要內(nèi)容提示：

　　本次日常關聯(lián)交易尚需提交股東大會審議。

　　日常關聯(lián)交易對公司的影響：該關聯(lián)交易屬日常關聯(lián)交易，遵循了公開、公平、公正的原則，保障了公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營，對公司持續(xù)經(jīng)營不會產(chǎn)生不利影響。

　　一、日常關聯(lián)交易基本情況

　　（一）日常關聯(lián)交易履行的審議程序

　　 1.開灤能源化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第六次會議于2016年3月29日在河北省唐山市新華東道70號開灤集團視頻會議室召開，應參加會議的董事9人，實到董事8人。公司董事吳克斌生因公出差未能出席會議，書面委托副董事長曹玉忠先生代為行使表決權。關聯(lián)董事對該議案回避了表決，會議審議通過了《公司關于預計2016年日常關聯(lián)交易的議案》。

　　 2.獨立董事意見

　　公司獨立董事基于個人獨立判斷，認為公司審議此議案時，關聯(lián)董事已按有關規(guī)定回避表決，表決程序及會議形成的決議合法、有效。因受地理環(huán)境、歷史淵源等客觀因素的影響，公司與開灤集團之間在生產(chǎn)、生活服務等方面存在著若干日常關聯(lián)交易。該等關聯(lián)交易，使公司形成了穩(wěn)定的購銷渠道，在保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的同時，節(jié)約了采購、運輸費用，降低了公司經(jīng)營成本。公司與開灤集團財務有限責任公司發(fā)生的存貸款等關聯(lián)交易有利于加強公司的資金管理，拓寬融資渠道，降低財務成本。

　　 3.審計委員會意見

　　公司與開灤集團發(fā)生的關聯(lián)交易嚴格執(zhí)行政府定價、政府指導價、可比獨立第三方市場價格、關聯(lián)方與獨立于關聯(lián)方的第三方發(fā)生非關聯(lián)交易價格、合理成本費用加合理利潤的定價原則。同時，雙方本著公平、公正、公開和自愿的原則，就上述關聯(lián)交易簽署了合同或協(xié)議，合同或協(xié)議條款明確、具體，沒有損害公司及全體股東的合法利益。

　　 4.該等關聯(lián)交易議案尚須獲得公司2015年度股東大會批準，與該等交易有利害關系的關聯(lián)股東將放棄在股東大會上對該議案的表決權。

　　（二）前次日常關聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況

　　單位：萬元

　　 ■

　　（三）本次日常關聯(lián)交易預計金額和類別

　　單位：萬元

　　 ■

　　二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系

　　（一）關聯(lián)方介紹

　　 1.開灤（集團）有限責任公司

　　住所：河北省唐山市新華東道70號

　　法定代表人：張文學

　　注冊資本：1，149，306.9504萬人民幣

　　經(jīng)營范圍：商品和技術的進出口業(yè)務；自有房屋、設備租賃；煤炭開采相關技術咨詢服務；煤炭及制品銷售；家用電器、潤滑油（不含危險化學品）、醫(yī)療器械（需取得醫(yī)療器械經(jīng)營許可證的除外）的批發(fā)、零售；場地租賃；因特網(wǎng)信息服務業(yè)務；停車場經(jīng)營；景區(qū)門票銷售；會展服務；工藝品銷售。以下限分公司經(jīng)營：煤炭開采、洗選加工、煤質(zhì)化驗；礦井水開發(fā)；報紙出版、廣告、有線電視；園林綠化、農(nóng)作物林木種植、花卉苗木種植銷售及咨詢服務；鑄造鍛造、鉚焊加工、木材加工；生產(chǎn)銷售：煤炭及制品、焦炭、煤化工產(chǎn)品、橡塑制品、金屬制品、塑鋼制品、陶瓷制品、化工產(chǎn)品、爆破線、電線、電纜、建筑及裝飾材料、水暖制品、氧氣、氮氣。批發(fā)零售：金屬材料、鐵礦石、鐵精粉、鋼材、有色金屬、木材、五金交電、儀器儀表、通訊器材、汽貨車配件、機貨車配件、鐵路器材，鍋爐、配件及輔機、安全儀器及配件、紡織服裝及日用品、煙酒、食品、飲料、文體用品、辦公用品、工藝美術品、農(nóng)副產(chǎn)品、物資經(jīng)銷、廢舊物資回收加工；機（電）械設備及配件的制造、銷售、安裝、修理；單體柱修理、鍋爐安裝修理、電梯維修；計算機銷售修理、軟件開發(fā)及相關技術服務、網(wǎng)絡工程安裝服務；線路管路安裝；物流服務、貨運代理、鐵路運輸、道路運輸、裝卸搬運及其他運輸服務、倉儲；計量檢定；檢驗充裝氧氣氮氣的無縫氣瓶；LED發(fā)光電子產(chǎn)品生產(chǎn)；住宿、餐飲；居民服務、浴池、清洗服務、電話安裝、供水、供氣、供熱；普通貨運，貨運站場經(jīng)營<裝卸>，貨運代辦，危險貨物運輸（第3類），貨運站（場）經(jīng)營（裝卸）。（以上業(yè)務需審批的憑許可證在有效期內(nèi)經(jīng)營）。

　　 2. 唐山開灤林西礦業(yè)有限公司

　　住所：唐山古冶區(qū)林西礦內(nèi)

　　法定代表人：楊海新

　　注冊資本：18，930.00萬人民幣

　　經(jīng)營范圍：煤炭開采（期限至2021年01月08日），洗選加工、煤矸石加工；礦井水利用；機械零部件加工；煤礦機電設備制造、修理；綜采支架、拱型支架、液壓單體柱修理；貨物裝卸；機械設備及房屋租賃；普通機械、機械零部件、液力偶合器制造；普通貨運（有效期至2018年1月26日）

　　 3.秦皇島灤興煤業(yè)管理有限公司

　　住所：秦皇島市海港區(qū)匯賓飯店七樓

　　法定代表人：孫廣春

　　注冊資本：1，000.00萬人民幣

　　經(jīng)營范圍：對煤礦業(yè)的投資；企業(yè)管理；采礦技術咨詢；煤炭、焦炭、金屬材料、鐵礦石、鐵粉、礦山專用設備、五金產(chǎn)品、儀器儀表、其他機械設備及配件的銷售；倉儲服務；陸路貨運代理**（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　 4.河北省國和投資集團有限公司

　　住所：石家莊市自強路37號

　　法定代表人：楊永君

　　注冊資本：55，442.38萬人民幣

　　經(jīng)營范圍：對汽車相關行業(yè)的投資及投資資產(chǎn)管理；貨物和技術進出口（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外）；化工產(chǎn)品（危險品、易燃易爆品、監(jiān)控品、醫(yī)用品、易制毒品等法律、法規(guī)規(guī)定需經(jīng)審批的除外）、建筑材料、礦產(chǎn)品（國家規(guī)定需經(jīng)審批的除外）、鋼材、鐵精粉、生鐵、焦炭、煤炭、有色金屬、機械設備、汽車(不含九座以下乘用車)、汽車零配件、汽車飾品、家用電器、糧食、辦公用品的銷售；房屋租賃；汽車技術咨詢服務；廣告設計、貨物倉儲（國家規(guī)定需經(jīng)審批的除外）；木材加工、銷售；貨運代理；道路普通貨物運輸；以下限分支機構在許可證有效期內(nèi)經(jīng)營：批發(fā)兼零售預包裝食品。（以上依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　 5.上海開灤貿(mào)易有限公司

　　住所：上海市徐匯區(qū)漕溪路251弄3號

　　法定代表人：彭革

　　注冊資本：93.784萬人民幣

　　經(jīng)營范圍：煤炭、礦產(chǎn)品（除專控）、礬土、普通機械及配件、電器機械及器材、塑料原料及制品（除危險品）、橡膠原料及制品（除危險品）、汽車零部件、金屬材料、木材及制品、建筑材料、百貨、五金交電、針紡織品、工藝美術品（除金銀），從事貨物及技術的進出口業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　 6.開灤呂家坨礦勞動服務公司

　　住所：開灤呂家坨礦風井樓東原托兒所院內(nèi)

　　法定代表人：趙世強

　　注冊資本：502.00萬人民幣

　　經(jīng)營范圍：罐底殘煤回收、矸石煤加工、鑄件制造、礦通用電器機械修理，金屬噴涂；制造：皮帶運輸機、0.5至3噸礦車、風動潛水泵、錨桿、托滾、滾筒、非標準零部件加工及鍛件、平板車、材料車、道岔、電纜溝、道夾板、法蘭盤、金屬網(wǎng)、塑編網(wǎng)、金屬頂梁、室內(nèi)保潔；制作加工刮板、E型螺栓、銷軌；修理水泵、液壓支架；水泥磚、水泥溝蓋板制造、礦用設備配件、經(jīng)銷煤炭、煤炭制品、劈柴、普通貨運、礦內(nèi)裝卸、勞務出工（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　 7.開灤范各莊礦勞動服務公司

　　住所：古冶區(qū)南范各莊工業(yè)廣場一號小區(qū)

　　法定代表人：李剛

　　注冊資本：658.00萬人民幣

　　經(jīng)營范圍：制造、加工、代銷：金屬絲繩及其制品、機械零部件制造、安裝、修理；低壓電器、礦用調(diào)度通訊設備、礦用車輛制造、修理、煤礦支護用品制造、修理；矸石煤、殘煤收回加工（煤炭經(jīng)營許可證有效期至2016年5月26日）；金屬鋼窗、針織布、服裝；勞務出工；塑料絲及編織制品、塑料機械配件、注塑圈、一般貨物裝卸（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　 8.唐山開灤清源水處理有限責任公司

　　住所：唐山古冶區(qū)林西林西道

　　法定代表人：于占生

　　注冊資本：98.86萬人民幣

　　經(jīng)營范圍：水處理劑生產(chǎn)（限開灤內(nèi)部）（涉及行政許可項目除外）、銷售；專用化學產(chǎn)品（危險化學品及法律、法規(guī)禁止和限制的項目除外）批發(fā)、零售；粉煤灰制品生產(chǎn)、批發(fā)、零售；水暖件加工；鑄造鋼球、合金鑄磨球；水處理設備及配件批發(fā)、零售；硫酸、鹽酸、腐蝕品：次氯酸鈉溶液、氫氧化鈉溶液、水合肼：脫硫劑的生產(chǎn)銷售（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　 9.唐山開灤廣匯設備制造有限公司

　　住所：唐山開平區(qū)荊各莊礦內(nèi)

　　法定代表人：楊悅文

　　注冊資本：1，109.2866萬人民幣

　　經(jīng)營范圍：煤礦機械設備、金屬包裝容器、建筑用金屬制品、黃油槍、礦山工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造（國家特殊規(guī)定的項目除外）、修理；鑄件；通用零部件加工；電纜、電氣機械、儀器儀表維修；五金、潤滑油、通信設備及配件、建筑材料、汽車配件、鋼材、陶瓷制品、辦公機械、家用電器、日用品、針織品、紡織品、煤炭、有色金屬（稀有金屬除外）批發(fā)、零售；礦用錨索、錨桿生產(chǎn)、銷售；家政服務；專用機械設備研發(fā)、技術服務、技術轉(zhuǎn)讓＊＊＊（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　 10.唐山開灤鐵拓重型機械制造有限責任公司

　　住所：唐山古冶區(qū)林西機廠道1號

　　法定代表人：李友誼

　　注冊資本：1，2150.00萬人民幣

　　經(jīng)營范圍：煤礦機械專用設備及配件制造、修理；冶金專用設備、建筑工程機械及配件制造；煤礦專用型鋼生產(chǎn)（限開灤系統(tǒng)自用）；變壓器修理；電機、電工器具制造、修理；汽車配件、潤滑油銷售；機械設備及房屋租賃；鋼材、水泥、鐵精粉、有色金屬礦產(chǎn)品銷售；（以上涉及行政許可項目除外）；以下限分支經(jīng)營：普通貨運；貨物進出口銷售（憑許可證經(jīng)營）、建材（木材、石灰除外）、日用百貨、電線、電纜、橡膠制品、金屬制品、陶瓷制品、水泥制品、通訊器材、銅、五金交電、儀器儀表、紡織服裝、辦公用品批發(fā)零售；帶式輸送機、刮板輸送機制造、修理**

　　 11.中灤科技有限公司

　　住所：唐山開平區(qū)越河鎮(zhèn)東劉屯村東

　　法定代表人：劉向昕

　　注冊資本：10，000.00萬人民幣

　　經(jīng)營范圍：計算機應用軟件開發(fā)；工業(yè)軟件開發(fā)及經(jīng)營；信息系統(tǒng)集成服務；信息技術咨詢服務；工業(yè)自動化控制系統(tǒng)裝置、礦山機械、通信系統(tǒng)設備、冶金專用設備制造、銷售（以上范圍國家法律法規(guī)禁止和限制的項目除外）；電子工程施工、電信工程施工、建筑智能化工程施工（以上三項取得資質(zhì)后憑資質(zhì)經(jīng)營）；計算機、計算機軟件及輔助設備、電子產(chǎn)品、五金、交電批發(fā)、零售；通信終端設備制造；專用設備修理、電氣設備修理；數(shù)據(jù)處理和存儲服務；數(shù)字內(nèi)容服務；科技中介服務；工程和技術研究和實驗發(fā)展；貨物倉儲***（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　 12.唐山開灤熱電有限責任公司

　　住所：唐山古冶區(qū)唐家莊

　　法定代表人：趙曉平

　　注冊資本：22，975.00萬人民幣

　　經(jīng)營范圍：火力發(fā)電、火力發(fā)電余熱供應、爐渣銷售、普通貨運（期限至2016年5月30日）、開灤礦區(qū)供電、設備租賃；普通設備維修；企業(yè)管理咨詢服務；粉煤灰銷售、建材銷售、耐火材料批發(fā)零售；清潔服務（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　 13.開灤集團財務有限責任公司

　　住所：唐山路南區(qū)新華東道70號

　　法定代表人：張志芳

　　注冊資本：100，000.00萬人民幣

　　經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業(yè)務；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；經(jīng)批準的保險代理業(yè)務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌和貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結算及相應結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷成員單位的企業(yè)債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資（股票投資除外）；成員單位產(chǎn)品的買方信貸及融資租賃（憑《金融許可證》和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的批復經(jīng)營）***（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　 14.唐山開灤建設（集團）有限責任公司

　　住所：唐山路南區(qū)增盛東街3號

　　法定代表人：王政斌

　　注冊資本：10，000.00萬人民幣

　　經(jīng)營范圍：礦山工程施工總承包壹級；房屋建筑工程施工總承包壹級；機電安裝工程施工總承包壹級；送變電工程專業(yè)承包貳級；鋼結構工程專業(yè)承包壹級；建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包壹級；起重設備安裝工程專業(yè)承包貳級；市政公用工程施工總承包叁級；消防設施工程專業(yè)承包貳級；地基與基礎工程專業(yè)承包貳級；特種專業(yè)工程專業(yè)承包（限巖土凍結工程）；固體礦產(chǎn)勘查甲級；地質(zhì)鉆探甲級；水文地質(zhì)、工程地質(zhì)、環(huán)境地質(zhì)調(diào)查：丙級，地球物理勘查：丙級；電力設施業(yè)務三級承裝、四級承修、承試；地質(zhì)災害治理工程乙級勘查、地質(zhì)災害治理工程丙級設計、地質(zhì)災害治理工程丙級施工；鍋爐安裝、維修；起重機械安裝、改造、維修；電梯安裝、改造、維修；壓力管道安裝；爆破作業(yè)設計施工四級；以下限分支經(jīng)營：建筑外窗制作、安裝；建筑材料銷售；建筑工程機械租賃、銷售；機加工、鉚焊加工、機床及電機電氣修理；潤滑油冷加工；制冷設備安裝修理；建筑材料試驗；鋼材、橡膠制品、五金交電、化工產(chǎn)品（不含危險品）批發(fā)、零售；鉆探機具加工維修；機械零部件加工銷售；儀器儀表；房屋租賃；住宿、餐飲服務＊＊＊（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　 15.唐山開灤大方電熱工程有限責任公司

　　住所：唐山古冶區(qū)林西

　　法定代表人：段貴明

　　注冊資本：200.55萬人民幣

　　經(jīng)營范圍：鍋爐維修（1級）；設備清洗、五金、交電、化工產(chǎn)品（危險品及化肥、農(nóng)藥、農(nóng)用薄膜除外）、鋼材、軸承、保溫材料銷售；壓力管道安裝（ＧＢ2，ＧＣ3）；潤滑油、建材、袋裝粉煤灰銷售；通用及電氣機械設備修理；設備租賃；節(jié)能技術推廣服務（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　 16.開灤集團國際物流有限責任公司

　　住所：唐山路南區(qū)新華東道70號

　　法定代表人：張文

　　注冊資本：116，982.00萬人民幣

　　經(jīng)營范圍：普通貨運、貨運站(場)經(jīng)營(貨運代辦、倉儲服務)（至2014年8月26日)；煤炭批發(fā)（至2016年05月26日）；國內(nèi)船舶代理和貨物運輸代理業(yè)務；焦炭、橡膠及塑料制品、金屬制品、陶瓷制品、電線電纜、鐵礦石、鐵精粉、鋼材及其壓延產(chǎn)品、五金、交電、儀器儀表、通訊終端設備、通用及專用設備、汽車配件、鐵路機車配件、化肥、針紡織品、服裝、鞋帽、日用品、文具用品、體育用品、水泥、工藝美術品(除文物)、銅材、鋁材、專用化學產(chǎn)品（許可項目除外）批發(fā)零售；設備租賃；貨物的進出口業(yè)務（國家法律行政法規(guī)禁止的項目除外，國家法律行政法規(guī)限制的項目取得許可后方可經(jīng)營）以下限分公司經(jīng)營：地方鐵路運輸，鐵路貨車、機車中修（限開灤系統(tǒng)內(nèi)部、僅限修理非防爆部分）；京唐港貨物裝卸、倉儲經(jīng)營；生產(chǎn)性廢舊金屬回收***

　　 17.唐山冀東礦業(yè)安全檢測檢驗有限公司

　　住所：唐山路南區(qū)新華道70號

　　法定代表人：高煥民

　　注冊資本：390.00萬人民幣

　　經(jīng)營范圍：礦山安全儀器儀表、礦山機電設備、礦井粉塵及礦山理化檢測檢驗（乙級至2014年12月30日）*批發(fā)

　　 18.唐山開灤大酒店旅行社有限責任公司

　　住所：唐山路南區(qū)新華西道76號

　　法定代表人：鄧士平

　　注冊資本：30.00萬人民幣

　　經(jīng)營范圍：國內(nèi)旅游、入境旅游業(yè)務；旅游咨詢服務***

　　 19.承德恒力機電制造有限責任公司

　　住所：承德鷹手營子礦區(qū)南街5號

　　法定代表人：張淑蘭

　　注冊資本： 855.0715萬人民幣

　　經(jīng)營范圍：機械加工；非標準機電設備制造、安裝；蓄電池制造；電氣維修；電動自行車組裝；蓄電池進出口業(yè)務（國家限制的行業(yè)除外）；工礦燈具、太陽能光伏儲能系統(tǒng)安裝、制造；煤礦安標產(chǎn)品（礦山用儀器、儀表）制造；極板制造***

　　 20.河北灤寶裝備制造有限公司

　　住所：承德市雙灤區(qū)雙塔山鎮(zhèn)白廟子街道

　　法定代表人：王吉昌

　　注冊資本：21，985.21萬人民幣

　　經(jīng)營范圍：輸送設備、礦山洗選設備、風電設備、起重機械制造、銷售、安裝及技術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術咨詢服務；貨物和技術的進出口；礦山機械專用設備及配件制造、修理；電氣設備、電氣控制柜制造、修理；機械設備及房屋租賃。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　（二）與上市公司的關聯(lián)關系

　　開灤集團是公司的控股股東，目前持有公司700，506，665股，持股比例56.74%，該關聯(lián)人符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（一）款規(guī)定的關聯(lián)關系情形。

　　其余均為開灤集團控制的子公司，該等關聯(lián)人符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）款規(guī)定的關聯(lián)關系情形。

　　（三）前期同類關聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析

　　截至2015年12月31日，開灤集團未經(jīng)審計的總資產(chǎn)為7，615，714萬元，凈資產(chǎn)為2，085，007萬元，2015年度未經(jīng)審計的營業(yè)收入17，168，806萬元，利潤總額為-254，996萬元。開灤集團目前生產(chǎn)經(jīng)營情況一切正常，有較強的履約能力。開灤集團下屬公司目前均依法存續(xù)且生產(chǎn)經(jīng)營正常，其經(jīng)濟效益和財務狀況良好，具備較強的履約能力，不會給交易雙方的生產(chǎn)經(jīng)營帶來風險。

　　在前期同類關聯(lián)交易中，開灤集團及下屬公司均按約定履行相關承諾，未出現(xiàn)重大違約情形。

　　三、關聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

　　（一）關聯(lián)交易價格的確定原則和方法

　　雙方本著公平、公正、等價有償?shù)脑瓌t簽署了一系列關聯(lián)交易協(xié)議，具體定價依據(jù)如下：

　　 1.交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；

　　 2.交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的范圍內(nèi)合理確定交易價格；

　　 3.除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優(yōu)先參考該價格或標準確定交易價格；

　　 4.關聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯(lián)方與獨立于關聯(lián)方的第三方發(fā)生非關聯(lián)交易價格確定。

　　 5.既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯(lián)交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據(jù)，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

　　（二）日常關聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　 1.綜合服務合同

　　公司與開灤集團續(xù)簽的《綜合服務合同》規(guī)定，根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，開灤集團向公司提供包括但不限于：火工品（火藥、雷管）、鋼材、設備、坑木、材料、配件、加工修理、供電、廠區(qū)服務（安保、綠化、食堂、宿舍等）、鐵路運輸、通訊、通勤、安全檢測、房屋租賃等各項服務。公司向開灤集團提供包括但不限于：社區(qū)用煤、廢舊物資等各項服務。

　　 2.煤炭買賣合同

　　根據(jù)公司與唐山開灤熱電有限責任公司、開灤（集團）有限責任公司范呂社區(qū)服務中心、開灤范各莊礦勞動服務公司和開灤集團有限責任公司煤炭運銷經(jīng)營部分別簽署了2016年煤炭買賣（購銷）合同。公司2016年擬向開灤熱電供應洗末40萬噸，向范呂社區(qū)供應洗末和洗塊4.33萬噸，向開灤范各莊礦勞動服務公司供應混煤泥30萬噸，向開灤集團有限責任公司煤炭運銷經(jīng)營部供應精煤15萬噸。如遇市場價格調(diào)整，經(jīng)協(xié)商后另行簽訂價格補充協(xié)議。每月月末買方結清當月全額煤款。上述煤炭買賣（購銷）合同總金額預計為17，556萬元。

　　公司子公司唐山中潤煤化工有限公司（以下簡稱“唐山中潤”）與開灤（集團）有限責任公司和開灤（集團）有限責任公司蔚州銷售分公司分別簽署了2016年煤炭買賣（購銷）合同。2016年，唐山中潤擬向開灤（集團）有限責任公司采購焦煤和1/3焦煤共計46萬噸，向開灤（集團）有限責任公司蔚州銷售分公司采購動力煤25萬噸。如遇市場價格調(diào)整，另行簽訂補充協(xié)議。當期貨款月結月清。上述2016年煤炭買賣（購銷）合同總金額預計為25，526萬元。

　　公司子公司遷安中化煤化工有限責任公司（以下簡稱“遷安中化”）與開灤（集團）有限責任公司、開灤（集團）有限責任公司煤炭運銷經(jīng)營部、開灤（集團）有限責任公司港口儲運分公司分別簽署了2016年煤炭買賣（購銷）合同。2016年，遷安中化擬向開灤（集團）有限責任公司采購焦煤和1/3焦煤共計111萬噸，向開灤（集團）有限責任公司煤炭運銷經(jīng)營部采購焦煤、1/3焦煤、氣煤、瘦煤和其他煤75萬噸，向開灤（集團）有限責任公司港口儲運分公司采購焦煤5萬噸。價格隨行就市，當期貨款月結月清。上述2016年煤炭買賣（購銷）合同總金額預計為98，727萬元。

　　公司子公司唐山中浩化工有限公司（以下簡稱“唐山中浩”）與開灤（集團）有限責任公司簽署了2016年煤炭買賣（購銷）合同。2016年唐山中浩擬向開灤（集團）有限責任公司采購原煤52萬噸。交貨前購方以現(xiàn)匯方式預付全額貨款，款到發(fā)貨。上述煤炭買賣（購銷）合同總金額預計為10，400萬元。

　　公司子公司承德中灤煤化工有限公司（以下簡稱“承德中灤”）與秦皇島灤興煤業(yè)管理有限公司簽署了2016年煤炭買賣（購銷）合同。2016年承德中灤擬向秦皇島灤興煤業(yè)管理有限公司采購主焦煤2萬噸。貨到后，購方以承兌方式付全額貨款。上述煤炭買賣（購銷）合同總金額預計為1，094萬元。

　　 3.金融服務協(xié)議

　　根據(jù)公司與開灤集團財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）簽署的《金融服務協(xié)議》，公司在財務公司存款余額每日最高不超過30億元人民幣，且不超過財務公司吸收存款余額的60%，財務公司為公司及部分所屬單位提供存款、結算、信貸及經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的可從事的其他業(yè)務。

　　四、關聯(lián)交易目的和對公司的影響

　　（一）交易的必要性

　　 1.采購材料

　　公司與關聯(lián)方發(fā)生的采購材料關聯(lián)交易，主要是因為：

　　（1）有些特種儲備物資如主副井鋼絲繩、特殊軸承、部分配件等占用資金較大，生產(chǎn)廠商供貨周期長，利用開灤集團的庫存，可節(jié)省公司的部分資金占用。

　　（2）公司如遇生產(chǎn)急需，可及時組織貨源，且其供應物資質(zhì)量可靠、到貨及時、信譽好，能有效的緩解生產(chǎn)壓力，并可在一定程度上降低運輸成本。

　　（3）經(jīng)過市場調(diào)查，部分物資直接訂購批量達不到生產(chǎn)廠家的優(yōu)惠批量，而且直接與廠家訂貨的價格并不比從開灤集團采購的價格低。

　　（4）開灤集團是我國煉焦煤主要生產(chǎn)基地之一，生產(chǎn)的焦煤和1/3焦煤品質(zhì)優(yōu)良，為公司發(fā)展煤化工產(chǎn)業(yè)提供了難得的資源條件，且由于距離公司所屬煤化工子公司較近，可以降低運輸成本，有利于提高公司煤化工業(yè)務的盈利能力。

　　 2.購買固定資產(chǎn)

　　公司向開灤集團等關聯(lián)方購買設備，價格公允，質(zhì)量可靠，售后服務及時，由于運輸距離近，在一定程度上降低了運輸成本。

　　 3.銷售貨物

　　關聯(lián)銷售主要是向開灤集團范呂社區(qū)服務中心、唐山開灤熱電有限責任公司、開灤范各莊礦勞動服務公司等單位銷售煤炭產(chǎn)品，由于運輸距離較近，供貨及時，公司與開灤集團相關單位發(fā)生了煤炭銷售關聯(lián)交易。

　　 4.采購電力

　　為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司向開灤熱電和唐山市供電部門采購電力。由于歷史原因，唐山市供電部門只與開灤集團結算電費，故開灤集團需另行和公司進行電費結算。開灤集團、開灤熱電與公司的電費結算價格均執(zhí)行政府定價，無差價。

　　 5.綜合服務

　　開灤集團改制設立股份公司時，根據(jù)相關規(guī)定，剝離了生活后勤和輔助單位等非經(jīng)營性資產(chǎn)。公司成立后，因生產(chǎn)經(jīng)營客觀需要，與開灤集團在鐵路專用線使用、加工修理、廠區(qū)服務等方面存在關聯(lián)交易。

　　 6.存貸款

　　隨著公司能源化工發(fā)展戰(zhàn)略的不斷推進，公司煤炭資源的擴張和煤化工產(chǎn)業(yè)鏈條的延伸需要大量資金保障。與財務公司發(fā)生存貸款業(yè)務，既可以提高資金使用效率，又可以拓寬公司融資渠道，為公司長遠發(fā)展提供穩(wěn)定的資金支持。

　　 7.工程項目

　　唐山開灤建設（集團）有限公司在礦建、土建和安裝工程等方面技術力量比較雄厚，工程造價在同行業(yè)中較低，并且工程質(zhì)量優(yōu)良，信譽較好，具備較強的施工實力，該公司以投標的方式承攬本公司開拓延深、土木建筑和機電安裝等工程項目。

　　（二）關聯(lián)交易對公司獨立性的影響

　　公司及子公司與控股股東及其子公司發(fā)生的關聯(lián)交易，長期以來保證了公司生產(chǎn)經(jīng)營的有序進行。公司與關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易行為遵循了市場公允原則，未侵占任何一方利益，不會對公司未來的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生影響，不影響公司的獨立經(jīng)營。

　　特此公告。

　　開灤能源化工股份有限公司董事會

　　二○一六年三月三十一日

　　證券代碼：600997證券簡稱：開灤股份公告編號：2016-020

　　開灤能源化工股份有限公司關于召開2015年度股東大會的通知

　　重要內(nèi)容提示：

　　股東大會召開日期：2016年4月20日

　　本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

　　一、召開會議的基本情況

　　 (一)股東大會類型和屆次

　　 2015年度股東大會

　　 (二)股東大會召集人：董事會

　　 (三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式

　　 (四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2016年4月20日14點 00分

　　召開地點：河北省唐山市新華東道70號開灤集團視頻會議室

　　 (五)網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡投票起止時間：自2016年4月20日

　　至2016年4月20日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　 (六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》等有關規(guī)定執(zhí)行。

　　 (七)涉及公開征集股東投票權

　　無

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　 ■

　　公司獨立董事將在本次年度股東大會上做《獨立董事2015年度述職報告》。

　　 1、各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經(jīng)公司第五屆董事會第六次會議審議通過，詳見公司于2016年3月31日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》與上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　 2、特別決議議案：無

　　 3、對中小投資者單獨計票的議案：議案4、議案6、議案7、議案9

　　 4、涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：議案6

　　應回避表決的關聯(lián)股東名稱：開灤（集團）有限責任公司

　　三、股東大會投票注意事項

　　 (一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　 (二)股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　 (三)同一表決權通過現(xiàn)場、上海證券交易所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　 (四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　 (一)股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　 ■

　　 (二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　 (三)公司聘請的律師。

　　 (四)其他人員

　　五、會議登記方法

　　（一）登記方式：異地股東可以通過傳真方式登記。法人股東應當由法定代表人或其委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，應當持營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公司公章）、本人身份證和法人股東賬戶卡到公司辦理登記；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應當持營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公司公章）、本人身份證、法定代表人依法出具的授權委托書（見附件1）和法人股東賬戶卡到公司登記。個人股東親自出席會議的，應當持本人有效身份證和股東賬戶卡至公司登記；委托代理人出席會議的，代理人還應當出示代理人本人有效身份證、股東授權委托書（見附件1）。

　　（二）登記時間：2016年4月18日上午8：00－12：00，下午14：00－18：00。未在上述時間內(nèi)登記的公司股東，亦可參加公司股東大會。

　　（三）登記地址：河北唐山新華東道70號東樓公司證券部。

　　（四）受托行使表決權人需登記和表決時提交文件的要求：受托人須持本人身份證、委托人股東賬戶卡、授權委托書辦理登記手續(xù)。

　　六、其他事項

　　（一）本次股東大會會期半天，與會股東食宿、交通費用自理。

　　（二）會議聯(lián)系人：侯樹忠、馬文奎

　　聯(lián)系電話：（0315）2812013、3027380

　　聯(lián)系傳真：（0315）3026507

　　電子郵箱：kcc@@kailuan.com.cn

　　特此公告。

　　開灤能源化工股份有限公司董事會

　　 2016年3月31日

　　附件1：授權委托書

　　報備文件

　　提議召開本次股東大會的董事會決議

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　開灤能源化工股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2016年4月20日召開的貴公司2015年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人股東賬戶號：

　　 ■

　　委托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號：受托人身份證號：

　　委托日期：年月日

　　備注：委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　證券代碼：600997證券簡稱：開灤股份公告編號：臨2016-017

　　開灤能源化工股份有限公司

　　關于授權辦理委托貸款事宜的公告

　　一、2016年度對子公司委托貸款預計

　　根據(jù)開灤能源化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）發(fā)展和資金狀況，2016年3月29日，公司第五屆董事會第六次會議審議通過《公司關于授權辦理委托貸款事宜的議案》，會議表決結果為：9票同意，0票反對，0票棄權。公司為子公司提供委托貸款事宜尚需提交股東大會審議批準。自2015年股東大會召開之日起至2016年度股東大會召開日，公司擬對所屬子公司發(fā)放的委托貸款不超過273，400萬元。具體明細如下：

　　 ■

　　在2015年度股東大會審議通過的委托貸款額度內(nèi)，公司提供的單筆委托貸款事項不再召開董事會或股東大會審議（如有新增或變更的情況除外）。公司董事會授權公司總經(jīng)理在2015年度股東大會審議通過之日起至2016年股東大會召開日期限內(nèi)辦理上述委托貸款事宜并簽署有關合同及文件。

　　二、委托貸款對象情況

　　截至2015年12月31日，各委托貸款對象基本情況如下：

　　 ■

　　三、委托貸款對公司的影響

　　公司擬對外提供委托貸款均為對所屬子公司提供的委托貸款，未向其他關聯(lián)方提供委托貸款，也不存在違規(guī)發(fā)放委托貸款的情形。公司的委托貸款事項不會損害公司及股東利益。

　　特此公告。

　　開灤能源化工股份有限公司董事會

　　二○一六年三月三十一日

　　證券代碼：600997證券簡稱：開灤股份公告編號：臨2016-018

　　開灤能源化工股份有限公司

　　關于調(diào)整固定資產(chǎn)折舊年限的公告

　　重要內(nèi)容提示：

　　本次會計估計變更預計增加公司2016年度凈利潤約10，000萬元。

　　一、會計估計變更情況概述

　　開灤能源化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年3月29日召開的第五屆董事會第六次會議審議通過了《公司關于調(diào)整固定資產(chǎn)折舊年限的議案》，從2016年3月1日起，公司調(diào)整煤炭行業(yè)固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　二、具體情況及對公司的影響

　　（一）本次調(diào)整固定資產(chǎn)折舊年限的具體情況

　　近年來，公司不斷加大煤炭行業(yè)設備維修投入，定期進行檢修、維護和保養(yǎng)，對生產(chǎn)用房屋及建筑物進行定期修繕，并根據(jù)生產(chǎn)需要適時升級改造，煤炭行業(yè)的固定資產(chǎn)實際使用壽命有所延長，原來執(zhí)行的折舊年限已不能合理反映公司固定資產(chǎn)實際可使用狀況。根據(jù)《企業(yè)會計準則第4號—固定資產(chǎn)》中有關“企業(yè)至少應當于每年年度終了，對固定資產(chǎn)的使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核。使用壽命預計數(shù)與原先估計數(shù)有差異的，應當調(diào)整固定資產(chǎn)使用壽命。” 的規(guī)定，公司自2016年3月1日起對煤炭行業(yè)固定資產(chǎn)的折舊年限進行調(diào)整，調(diào)整后的固定資產(chǎn)折舊年限與經(jīng)濟壽命年限相比更趨合理，公司的財務信息更為客觀。具體調(diào)整方案如下：

　　固定資產(chǎn)折舊年限調(diào)整前后對照表

　　 ■

　　（二）本次會計估計變更對公司的影響

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第28號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》有關規(guī)定，調(diào)整固定資產(chǎn)折舊年限屬于會計估計變更，對會計估計變更采用未來適用法。公司本次調(diào)整固定資產(chǎn)折舊年限預計每年計提折舊減少額約16，000萬元，影響 2016年計提折舊減少額約13，333萬元。假設上述折舊額全部結轉(zhuǎn)當期損益，且不考慮公司在2016年度增減變動固定資產(chǎn)，在扣除企業(yè)所得稅的影響后，此次會計估計變更預計增加公司2016年度凈利潤約10，000萬元，最終影響數(shù)以公司定期報告所披露的數(shù)據(jù)為準。

　　三、獨立董事意見

　　公司獨立董事基于獨立判斷的立場，發(fā)表如下獨立意見：公司本次調(diào)整固定資產(chǎn)折舊年限符合相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件要求，符合公司生產(chǎn)經(jīng)營實際和固定資產(chǎn)的使用情況，決策程序合法有效，不存在損害公司和股東利益的情形，我們同意本次調(diào)整固定資產(chǎn)折舊年限。

　　四、監(jiān)事會關于本次變更的意見

　　公司本次調(diào)整固定資產(chǎn)折舊年限符合公司實際和相關會計制度的規(guī)定，能夠更加客觀、公允地反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，同意本次調(diào)整固定資產(chǎn)折舊年限。

　　五、會計師事務所的專項說明

　　利安達會計師事務所（特殊普通合伙）為此出具了《關于開灤能源化工股份有限公司會計估計變更情況的專項說明》，認為本次會計估計變更符合《企業(yè)會計準則第4號—固定資產(chǎn)》的相關規(guī)定，變更后固定資產(chǎn)折舊年限與經(jīng)濟壽命年限相比更趨合理，將使公司的財務信息更為客觀。

　　六、上網(wǎng)公告附件

　　（一）獨立董事意見；

　　（二）監(jiān)事會意見；

　　（三）會計師事務所的專項說明。

　　特此公告。

　　開灤能源化工股份有限公司董事會

　　二○一六年三月三十一日

　　證券代碼：60099證券簡稱：開灤股份公告編號：臨2016-019

　　開灤能源化工股份有限公司關于非公開

　　發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施的公告

　　開灤能源化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年3月29日召開第五屆董事會第六次會議，審議通過了《公司關于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案》。根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17 號）和《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）等規(guī)定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，提出了填補被攤薄即期回報的具體措施，具體如下：

　　一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算

　　（一）財務指標計算主要假設和說明

　　 1、假設本次非公開發(fā)行股票于2016年6月末實施完畢，該完成時間僅用于計算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以中國證監(jiān)會核準并實際發(fā)行完成時間為準。

　　 2、假設本次發(fā)行數(shù)量為35，315.99萬股，募集資金總額為190，000萬元，同時，本次測算不考慮發(fā)行費用。

　　 3、在預測公司總股本時，以本次非公開發(fā)行前2015年12月31日總股本123，464萬股為基礎，僅考慮本次非公開發(fā)行股票的影響，不考慮其他因素導致股本發(fā)生的變化。

　　 4、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況（如營業(yè)收入、財務費用、投資收益等）的影響。

　　 5、在預測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金、凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。

　　 6、公司2012年、2013年、2014年及2015年實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為48，787.27萬元、25，177.19萬元、9，887.44萬元與-41，690.99萬元。為更合理地預測2016年業(yè)績，以2012-2015年歸屬于母公司股東的凈利潤平均值10，540.23萬元作為2016年歸屬于母公司股東的凈利潤。上述測算不構成盈利預測。

　　 7、假設2016年度非經(jīng)常性損益金額與2015年度一致。

　　（二）測算過程

　　基于上述假設前提，公司測算了本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，具體情況如下表所示：

　　 ■

　　本次非公開發(fā)行完成后，隨著募集資金的到位，公司的總股本和凈資產(chǎn)將增加。由于募集資金將用于償還公司及子公司一年內(nèi)到期的非流動負債，并不直接產(chǎn)生新增經(jīng)濟效益。根據(jù)上述測算，本次非公開發(fā)行可能導致發(fā)行當年每股收益和凈資產(chǎn)收益率出現(xiàn)下降。本次融資募集資金到位當年（2016 年度）公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率存在短期內(nèi)被攤薄的風險。

　　二、董事會選擇本次融資的必要性和合理性

　　本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額預計不超過190，000萬元（含發(fā)行費用），扣除發(fā)行費用后將用于償還公司及子公司一年內(nèi)到期的非流動負債。

　　本次融資必要性與合理性分析如下：

　　（一）有利于降低資產(chǎn)負債率，優(yōu)化公司的資本結構

　　同行業(yè)可比上市公司資產(chǎn)負債率統(tǒng)計情況如下：

　　單位：%

　　 ■

　　數(shù)據(jù)來源：wind

　　注：四川圣達已更名為長城動漫，2015年來主營業(yè)務逐步由煤焦化調(diào)整為新興動漫產(chǎn)業(yè)為主體，原產(chǎn)業(yè)為輔助的雙主業(yè)結構。

　　由上表可見，2012年以來公司的資產(chǎn)負債率均明顯高于行業(yè)可比上市公司的平均值。較高的資產(chǎn)負債率水平限制了公司未來融資空間。

　　本次募集資金到位后，將全部用于償還公司及子公司一年內(nèi)到期的非流動負債，以2015年度的財務數(shù)據(jù)進行測算，在不發(fā)生重大資產(chǎn)、負債、權益變化的情況下，對發(fā)行人償債能力的影響如下：

　　單位：萬元

　　 ■

　　由上表可見，公司合并財務報表的資產(chǎn)負債率水平將由2015年末的 60.05%降低至發(fā)行后的50.71%，流動比率將由2015年末的1.09倍增加至發(fā)行后的1.55倍。

　　本次非公開發(fā)行募集資金償還公司及子公司一年內(nèi)到期的非流動負債，有利于降低公司資產(chǎn)負債率、提高流動比率、降低財務風險，使公司財務結構更為穩(wěn)健，有利于公司穩(wěn)健經(jīng)營，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

　　（二）有利于減少財務費用，提升公司的盈利能力

　　 1、公司2012-2015年的有息負債水平如下所示：

　　單位：元

　　 ■

　　由上可知，2012年至今公司的有息負債規(guī)模呈現(xiàn)逐年上升趨勢，有息負債占負債總額的比例亦是逐年提升。

　　 2、公司每年利息支出降低了公司整體盈利能力。公司2012-2015年的利息支出情況如下：

　　單位：元

　　 ■

　　注：息稅前利潤=利潤總額+財務費用利息支出－財務費用利息收入

　　由上表可見，公司的財務負擔較重，影響了公司的盈利能力。

　　若本次非公開發(fā)行募集資金不超過190，000萬元，全部用于償還公司及子公司一年內(nèi)到期的非流動負債，將有效降低公司的有息負債規(guī)模。按照公司 2015 年度平均融資利率6.19%計算，公司2015年度可減少利息支出11，761萬元。按照25%所得稅率計算，公司凈利潤可增加 8，820.75萬元，提高了公司盈利水平。

　　（三）有效緩解公司短期償債壓力

　　截至2015年末，公司及子公司一年以內(nèi)到期的非流動負債較2014年末大幅增加，達到213，970.10萬元，短期償債壓力較大，若本次非公開發(fā)行募集資金用以償還公司及子公司一年內(nèi)到期的非流動負債，將有效緩解公司的短期償債壓力，提升公司的運作水平。

　　三、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　本次募集資金擬用于償還公司及子公司一年內(nèi)到期的非流動負債，有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)負債結構，降低財務風險，并不投資于生產(chǎn)經(jīng)營項目。

　　四、公司應對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施

　　為降低本次發(fā)行攤薄即期回報的影響，公司承諾采取以下應對措施：

　　（一）加強主營業(yè)務的不斷開拓，提高公司市場競爭力和持續(xù)盈利能力

　　首先，公司將充分利用已經(jīng)形成從原煤開采、煤炭洗選到焦炭及煤化工產(chǎn)品加工的完整產(chǎn)業(yè)鏈，利用所處區(qū)域位于京津冀一體化重點發(fā)展區(qū)域之一的區(qū)位優(yōu)勢，進一步開拓主營業(yè)務。

　　其次，公司將積極響應《煤炭工業(yè)發(fā)展“十二五”規(guī)劃》，進一步延伸煤炭深加工產(chǎn)業(yè)鏈條，加快聚甲醛、己二酸、焦油加工等產(chǎn)業(yè)項目的實施，更充分地挖掘附加價值，提升整體抗風險能力。

　　第三，公司將更加注重利用現(xiàn)金流和權益資本持續(xù)增長的優(yōu)勢，加強資本管理，努力提高資本運作能力，將資本管理與產(chǎn)業(yè)發(fā)展相結合，通過資本運作獲得促進產(chǎn)業(yè)發(fā)展所需要的稀缺資源和核心能力。

　　（二）進一步完善利潤分配政策，優(yōu)化投資回報機制

　　公司所制定的《公司章程》中關于利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件的規(guī)定，符合《中國證監(jiān)會關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》、《中國證監(jiān)會關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》、《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》及《上市公司章程指引》(2014年修訂)的要求。

　　公司嚴格按照相關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，進行了利潤分配。本次發(fā)行結束后，公司將在嚴格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策的基礎上，綜合考慮未來的收入水平、盈利能力等因素，在條件允許的情況下，進一步提高對股東的利潤分配，優(yōu)化投資回報機制。

　　（三）嚴格執(zhí)行內(nèi)部管理制度，規(guī)范募集資金使用

　　為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，公司制定了《募集資金管理制度》。本次非公開發(fā)行股票結束后，募集資金將按照制度要求存放于董事會指定的專項賬戶中，專戶專儲、專款專用；公司將配合保薦機構等對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風險，充分發(fā)揮募集資金效益，切實保護投資者的利益。

　　五、相關主體出具的承諾

　　為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員承諾如下：

　　 1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　 2、對本人的職務消費行為進行約束；

　　 3、不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

　　 4、在自身職責和權限范圍內(nèi)，全力促使公司董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）；

　　 5、如果公司實施股權激勵，本人承諾在自身職責和權限范圍內(nèi)，全力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）；

　　 6、忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；

　　 7、本承諾函出具日后，若中國證監(jiān)會作出關于攤薄即期回報的填補措施及其承諾的其他監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。

　　公司的控股股東開灤（集團）有限責任公司根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定，對公司填補攤薄即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

　　 1、絕不越權干預公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；

　　 2、若違反承諾給開灤能源化工股份有限公司或者其他股東造成損失的，開灤集團將依法承擔補償責任；