2015年年度報告摘要

　　公司代碼：600080 公司簡稱：金花股份

　　一重要提示

　　1．1 為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到上海證券交易所網站等中國證監會指定網站上仔細閱讀年度報告全文。

　　1．2 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　1．3 公司全體董事出席董事會會議。

　　1．4 瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　1．5 公司簡介

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　　1．6 經瑞華會計師事務所審計，2015年度母公司實現凈利潤為23，257，903．30元，提取10％的法定公積金2，325，790．33元，本年度實際可供股東分配的利潤為20，932，112．97元，加上年初未分配利潤401，037，033．15元， 2015年度末可供股東分配的利潤為421，969，146．12元。鑒于公司擬投入資金實施制藥廠搬遷擴建項目、收購并增資目標公司股權及加大研發和市場網絡建設投入、補充流動資金等項目，該等項目將在公司非公開發行股票募集資金到位之前即啟動，所需資金量大，因此本年度不向股東派發股利，不送紅股，亦不以資本公積金轉增股本。上述方案尚需提交股東大會審議通過。

　　二報告期主要業務或產品簡介

　　（一）公司主要業務

　　根據中國證監會《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），公司所處行業為醫藥制造業。主要業務為藥品的研發、生產及銷售，產品線涵蓋化學藥品、中成藥、原料藥和保健品等一百多個品種，依據特性和經營模式，產品分為骨科類、免疫類、兒童類和普藥類等四個系列。

　　公司主導產品金天格膠囊是國家一類新藥，經過多年的推廣，目前已經成為骨科臨床中藥一線用藥；轉移因子系列產品為改進人體免疫力的生物藥品，兒童系列用藥包括小兒復方磺胺二甲嘧啶散、鞣酸蛋白酵母散等；普藥系列主要包括開塞露、諾氟沙星膠囊、甲芬那酸膠囊、阿奇霉素顆粒、克拉霉素膠囊等品種，公司主要產品在多年的運營中形成了質量穩定、安全可靠的競爭優勢。

　　公司醫藥批發與零售業務主要由陜西金花醫藥化玻有限公司經營，該公司經營產品包括中成藥、化學藥制劑、生化藥品、生物制品等，主要業務范圍集中陜西、甘肅、青海等西北地區。

　　（二）公司經營模式

　　1、醫藥工業經營模式

　　（1）采購模式

　　公司由物料部統一負責采購，物料部根據生產計劃制定采購計劃。質量部門根據所用物料的質量標準對供應商的質量體系及生產能力進行審核，評估，出具審核意見后，選定物料供應廠家，出具合格供應商目錄，確保物料的質量和穩定性。物料部根據采購金額在審核合格的供應商處通過比價、招標等方式進行采購，同時物料部門通過日常市場信息的收集分析，結合合理庫存、到貨周期、付款周期等因素，降低公司各項采購成本。

　　（2）生產模式

　　公司藥品生產采用以銷定產的模式進行，由營銷部門制定年度銷售計劃，并依據市場具體情況編制月度銷售計劃提交生產部，生產部根據月度銷售計劃制定相應的生產計劃組織生產。在生產過程中，嚴格按照ＧＭＰ 的要求進行規范，技術部對技術參數、工藝條件等方面進行全面評價。質量部對原輔料、包裝材料、中間品、產成品進行全程檢測及監控，確保產品質量安全。

　　（3）銷售模式

　　公司主導產品以招商代理模式為主，在全國各省市地區進行招商，目前銷售網絡分布于全國31個省市自治區。公司設有新藥部和招商部承載主要產品的招商和銷售工作。在代理制的模式下公司專注專業化學術推廣，主要由市場部承載品牌建設、學術推廣等方面的工作。公司設有普藥部，主要負責普藥產品在西北地區的銷售工作，并設有ＯＴＣ團隊對普藥產品進行藥店銷售。普藥部同樣注重專業化學術推廣，主要由市場部對普藥產品的銷售進行學術支持。

　　2、醫藥商業經營模式

　　公司醫藥商業由陜西金花醫藥化玻有限公司經營，其經營模式為采購其他醫藥生產企業產品，向醫藥商業企業、醫院及零售藥店等終端客戶批發與銷售。

　　（三）行業情況說明隨著醫療服務行業的快速發展，中國醫藥工業在過去幾年內也處于快速穩步發展階段。2014年醫藥工業的八大子行業（化學原料藥、化學制劑、中成藥、中藥飲片、生物藥品、醫療儀器設備及器械、衛生材料及醫藥用品，制藥專用設備）的主營業務收入累計達到24553．2億元，同比增長13．1％，利潤總額為2460．7億元，同比增長12．3％。

　　在藥品生產領域， 2010年到2014年，市場規模從6750億元增長至12413億元，年均復合增長率為16．5％，隨著醫藥改革的不斷深入，2013年起中國醫藥市場的增長開始放緩，2013年增長速度下降至14．8％，2014年下降至12．9％。增速放緩并不意味著這個市場的增長潛能減少，在今后幾年內，老齡化社會、疾病負擔能力增強、健康意識提高等多個利好因素仍將使中國醫藥市場維持兩位數的增長幅度。

　　在藥品細分領域，化學藥品是數量品種最多也是被使用最為廣泛的的醫藥產品，具有價格低廉且臨床依據充足等各種優勢。2014年，中國市場上化學藥物的銷售額達到了7696億元，占國內醫藥市場總量的62％。而基于中藥現代化等政策推動，中藥近年來市場迅速增長，其市場增速明顯高于化學藥品和同期的中國醫藥市場增長水平。2014年，中國醫藥市場中成藥銷售額為3848億元，占國內醫藥市場總量的31％。

　　在銷售渠道方面，2014年，中國醫院市場、零售藥店市場和第三終端市場的規模分別為7921億元、2023億元和2469億元，各自占比分別為64％，16％和20％。隨著醫療改革推進中的進一步的“強基層”建設和分級診療制度的推進，預計到2019年，三大終端占市場的比重為62％，15％和23％。

　　我國已經成為全球骨質疏松癥患者最多的國家，骨質疏松癥總患病率為 12．4％。根據統計數據，2014 年，國內主要重點城市樣本醫院抗骨質疏松治療藥物市場已達到了 21．78 億元，同比上一年增長了 8．27％。重點城市公立醫院骨骼肌肉系統中成藥用藥規模逐年上升，2014年整體銷售額約為115081萬元，公司主導產品金天格膠囊為中成藥骨質疏松類用藥，公司主導產品在該細分領域具有良好的前景。（以上數據來自中國醫藥工業信息中心）

　　三會計數據和財務指標摘要

　　單位：元 幣種：人民幣

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　　四2015年分季度的主要財務指標

　　單位：元 幣種：人民幣

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　　五股本及股東情況

　　5．1普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10 名股東持股情況表

　　單位： 股

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　　5．2公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖

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　　公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

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　　六管理層討論與分析

　　報告期內，面對行業政策不斷出臺、醫藥行業運行增速放緩等新的市場環境，同時面臨ＧＭＰ認證與保障生產銷售的壓力，公司優化生產組織，整合資源拓展市場，推行精細管理，在全員的共同努力下各項工作均取得了扎實推進，主要如下：

　　1、產品銷售

　　在產品營銷方面，主導產品市場實施了較大幅度和范圍的整合，優化客戶資源，集中深入開展目標市場的精細化管理，并積極推進考核與管理工作。配合產品銷售策略，通過產品進入《臨床用藥指南》等權威學術指導用書、啟動“全國＋地方”學術活動推廣模式等，加大學術推廣力度，強化與國家級專業學術機構的合作，全方位促進新藥市場深度開發。

　　公司普藥系列產品銷售圍繞“深化分銷模式、聚力渠道助銷、強化終端推廣”的市場策略推進各項工作的開展，通過分銷業務逐步歸攏、優化現有普藥業務渠道結構，進一步擴大普藥業務渠道覆蓋能力。針對市場發展不平衡狀況，對市場區域進行調整。精細化招商，優選醫療、零售等終端客戶，投入市場資源，提升公司品牌及產品在終端客戶群的認知度。

　　2、生產運營

　　報告期內，公司按照計劃于2015年8月順利完成ＧＭＰ認證工作，在認證期間，公司通過合理安排生產，全面優化物料管理流程，按照新版ＧＭＰ要求規范生產，推進生產操作標準化，優化生產現場標識管理，優化產品生產工序，提高供貨效率，將精細化管理應用到生產運行中，全力保障市場產品供應。

　　3、產品研發

　　報告期內，公司繼續加大在研項目的研發力度，全面啟動金天格膠囊治療領域拓展的循證醫學項目，持續推進通栓救心片研究研究項目，羥苯磺酸鈣膠囊獲得臨床試驗批件，保健酒項目完成指標成分確定及生產工藝、質量標準的制定，后續研發程序在積極推進中。在保證在研項目進展的同時，和外部研發機構聯系，加快潛在品種的論證和立項，在研發品種上進行儲備。

　　4、內部管理

　　報告期內，公司圍繞經營目標，進一步完善和優化各項管理機制。持續開展 “合理化建議ＱＣ成果”活動，涉及生產效率提升、物料節約、工藝改進、客服優化、物流管理優化、設備效能提升、人力資源優化、財務精細化等眾多方面。通過內部流程優化，財務部門、客戶服務為市場提供 “一站式服務”， 客戶滿意度顯著提升。公司通過安全生產標準化認證，獲得西安市高新區安監局頒發的“安全標準化三級企業”證書，使安全生產管理工作走向標準化。推進企業文化建設，通過引導、教育、激勵員工，深入貫徹企業愿景和核心價值觀，增強員工凝聚力，提升團隊向心力，進一步營造好活力、高效、積極進取的工作氛圍。

　　報告期內，公司累計實現營業收入73，014．45萬元，較上年同期增長了2．43％，其中醫藥工業實現銷售收入38，099．16萬元，較上年同期下降4．90％，主要是報告期內，主要產品銷售價格下調所致；醫藥商業實現銷售收入30，882．77 萬元，較上年同期增長了13．42 ％，主要是報告期內受承接總代業務影響所致；金花國際大酒店有限公司實現營業收入4，032．52 萬元，與上年度基本持平。 報告期內，公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2，538．41萬元，較上年同期減少了17．95 ％。主要原因為：（1）2015年醫藥工業受國家宏觀藥品監管審批政策及環境影響，公司現有研發項目研發風險增大帶來的開發支出計提資產減值損失734．13萬元；（2）2015年公司原廠區政策性搬遷稅收政策執行結束，報告期內正常計繳企業所得稅增加。

　　七涉及財務報告的相關事項

　　7．1與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法未發生變化。

　　7．2報告期內未發生重大會計差錯更正需追溯重述情況。

　　7．3與上年度財務報告相比，財務報表合并范圍未發生變化。

　　7．4瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　金花企業（集團）股份有限公司

　　董事長：吳一堅

　　2016年3月24日

　　證券代碼：600080股票簡稱： 金花股份 編號：臨2016－018

　　金花企業（集團）股份有限公司

　　第七屆董事會第十二次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　金花企業（集團）股份有限公司第七屆董事會第十二次會議通知于2016年3月14日以傳真、電子郵件方式發出，會議于2016年3月24日在公司會議室召開，應到董事7人，實到7人，會議由吳一堅董事長主持，公司高管人員列席會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經討論表決，會議通過如下決議：

　　一、通過《2015年年度報告》及《2015年年度報告摘要》

　　表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0

　　二、通過《2015年度董事會工作報告（草案）》

　　表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0

　　三、通過《公司2015年度財務決算報告（草案）》

　　表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0

　　四、通過《公司2015年度利潤分配預案》

　　表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0

　　經瑞華會計師事務所審計，2015年度母公司實現凈利潤為23，257，903．30元，提取10％的法定公積金2，325，790．33元，本年度實際可供股東分配的利潤為20，932，112．97元，加上年初未分配利潤401，037，033．15元， 2015年度末可供股東分配的利潤為421，969，146．12元。

　　鑒于公司擬投入資金實施制藥廠搬遷擴建項目、收購并增資目標公司股權及加大研發和市場網絡建設投入、補充流動資金等項目，該等項目將在公司非公開發行股票募集資金到位之前即啟動，所需資金量大，因此本年度不向股東派發股利，不送紅股，亦不以資本公積金轉增股本

　　獨立董事意見：公司2015年度利潤分配預案考慮了公司盈利情況、下年度資金需求等各種因素，符合公司經營現狀及發展需要，有利于公司的持續、穩定、健康發展，不存在損害中小股東利益的情形，同意2015年度利潤分配預案并提交股東大會審議。

　　五、通過《關于公司2015年度應付賬款核銷的議案》

　　表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0

　　經對公司賬面往來款項進行清查核對，同意對以前年度遺留無法支付且賬期已超過5年的部分款項予以核銷，具體如下：應付賬款金額合計2，047，218．46元，基本確定已無法支付，對此部分應付款項進行核銷賬務處理，計入當期營業外收入。

　　六、通過《公司2015年度內部控制評價報告》

　　表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0

　　七、通過《2015年度總經理業務報告》

　　表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0

　　八、通過《支付2015年度財務及內部控制審計機構費用的議案》

　　表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0

　　同意支付給瑞華會計師事務所2015年度財務審計費用53萬元，內控審計費用22萬元，兩項費用共計75萬元。

　　九、通過《關于聘請2016年度財務及內部控制審計機構的議案》

　　表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0

　　公司董事會審計委員會已通過決議并提交董事會，建議聘任瑞華會計師事務所作為公司2016年度財務及內部控制審計機構。

　　董事會決定聘請瑞華會計師事務所為公司2016年度財務及內部控制審計機構，聘期一年，并提請股東大會授權董事會決定年度審計費用。

　　十、通過《公司2016年度投資者關系管理計劃》

　　表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0

　　十一、通過《公司章程修正案》

　　表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0

　　同意對公司章程相應條款做如下修訂：

　　原章程第一百三十五條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

　　修訂為：

　　第一百三十五條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容，股東大會決議中含有影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當在公告中公開披露。

　　十二、通過《關于運用暫時閑置資金購買理財產品的議案》

　　表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0

　　為提高公司資金使用效率，合理利用暫時閑置資金增加公司收益，在不影響公司正常經營及投資的情況下，同意使用總額不超過1．5億元的自有資金購買金融機構理財產品，并授權管理層按照《公司資金理財管理辦法》的規定具體實施，在上述額度內，資金可以滾動使用，本議案有效期為董事會審議通過之日起12個月。

　　十三、決定2016年4月18日召開2015年度股東大會

　　表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0

　　2015年度股東大會議題及召開時間詳見《金花企業（集團）股份有限公司關于召開2015年度股東大會的通知》。

　　上述第一、二、三、四、九、十一項之決議尚須提請股東大會審議批準。

　　特此公告

　　金花企業（集團）股份有限公司董事會

　　2016年3月24日

　　證券代碼：600080股票簡稱：金花股份編號：臨2016－019

　　金花企業（集團）股份有限公司

　　第七屆監事會第八次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　金花企業（集團）股份有限公司第七屆監事會第八次會議通知于2016年3月14日以電子郵件方式發出，會議于2016年3月24日在公司會議室召開。應出席監事3人，實際出席3人，符合《公司法》和公司章程的有關規定。經過討論和表決，通過如下決議：

　　一、《2015年度監事會工作報告》

　　表決情況：同意票3票，反對票0票，棄權票0票。

　　二、《公司2015年年度報告及摘要》

　　表決情況：同意票3票，反對票0票，棄權票0票。

　　三、《監事會對董事會編制的2015年年度報告審核意見》

　　表決情況：同意票3票，反對票0票，棄權票0票。

　　監事會根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（2015年修訂）、《上海證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）等有關規定和要求，對董事會編制的2015年年度報告進行了認真嚴格的審核，意見如下：

　　1、2015年年報編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定。

　　2、2015年年報的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況。

　　3、在提出本意見前，監事會未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　4、我們保證公司2015年度報告及摘要所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　金花企業（集團）股份有限公司監事會

　　2016年3月26日

　　證券代碼：600080證券簡稱：金花股份公告編號：臨2016－020

　　金花企業（集團）股份有限公司

　　關于召開2015年年度股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●股東大會召開日期：2016年4月18日

　　●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、召開會議的基本情況

　　（一）股東大會類型和屆次

　　2015年年度股東大會

　　（二）股東大會召集人：董事會

　　（三）投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　（四）現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2016年4月18日 13點30分

　　召開地點：陜西省西安市科技四路202號公司會議室

　　（五）網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2016年4月18日

　　至2016年4月18日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9：15－15：00。

　　（六）融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

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　　1、各議案已披露的時間和披露媒體

　　本次股東大會的議案已經公司第七屆董事會第十二次會議審議通過，具體內容詳見2016年3月26日披露于《上海證券報》和上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。上述議案的具體內容公司將于本次股東大會召開前在上海證券交易所網站刊登。

　　2、特別決議議案：7

　　3、對中小投資者單獨計票的議案：5

　　4、涉及關聯股東回避表決的議案：無

　　應回避表決的關聯股東名稱：無

　　5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

　　三、股東大會投票注意事項

　　（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　（二）股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　（三）股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。

　　（四）同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　（五）股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　（一）股權登記日收市后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　（二）公司董事、監事和高級管理人員。

　　（三）公司聘請的律師。

　　（四）其他人員

　　五、會議登記方法

　　（一）登記方式：出席會議的個人股東持本人身份證、上海股票帳戶卡；委托代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東帳戶卡；法人股股東持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、出席人身份證辦理登記手續。出席會議者可以通過電話、信函、傳真等方式進行登記。

　　（二）登記時間：2016年4月13日至15日9：00—17：00

　　（三）登記地點：陜西省西安市科技四路202號公司董事會辦公室

　　六、其他事項

　　（一）公司聯系方式：

　　地址：陜西省西安市高新技術開發區科技四路202號

　　聯系人：張云波

　　郵編：710065

　　電話：029－88336635

　　傳真：029－81778626

　　（二）股東出席會議，費用自理。

　　特此公告。

　　金花企業（集團）股份有限公司董事會

　　2016年3月26日

　　附件1：授權委托書

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　金花企業（集團）股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2016年4月18日召開的貴公司2015年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：

　　委托人持優先股數：

　　委托人股東帳戶號：

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　　托人簽名（蓋章）：受托人簽名：

　　委托人身份證號：受托人身份證號：

　　委托日期：年月日

　　備注：

　　委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。THE_END