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　　（上接B11版）

　　通過股權置換，大本創(chuàng)投旗下的香江萬基置入發(fā)行人主體內，形成資源投資板塊，金海馬集團的家居賣場及旗下的香江控股地產業(yè)務置出。該股權置換符合《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009] 59號）中特殊性稅務處理的相關規(guī)定，并取得了深圳市羅湖區(qū)地方稅務局出具的深羅地稅函[2014] 號確認函。

　　（五）公司重要權益投資情況

　　1、公司納入合并報表范圍子公司情況

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　　2、公司納入合并報表范圍子公司的主要財務數(shù)據(jù)

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　　注：上表中深圳市前海明生商業(yè)保理有限公司、深圳市香金所供應鏈金融服務有限公司系2015年9月新成立，尚無財務數(shù)據(jù)。

　　二、控股股東和實際控制人

　　（一）公司控股股東及實際控制人情況介紹

　　1、發(fā)行人控股股東和實際控制人基本情況

　　公司控股股東和實際控制人為翟美卿和劉志強，兩人為夫妻關系。截至本募集說明書摘要簽署日，翟美卿和劉志強合計持有發(fā)行人100%股權，其中劉志強持有60%股權，翟美卿持有40%股權。

　　（1）劉志強先生：

　　劉志強先生，中國香港籍，擁有香港特別行政區(qū)永久居留權，1990年至今任香江集團董事局主席。主要擔任的社會職務有：十一屆全國政協(xié)委員、十屆全國工商聯(lián)副主席、十屆全國青年聯(lián)合會副主席、中國工業(yè)經(jīng)濟聯(lián)合會主席團主席。

　　（2）翟美卿女士：

　　翟美卿女士，中國香港籍，擁有香港特別行政區(qū)永久居留權，美國杜蘭大學MBA，現(xiàn)任香江集團董事兼總經(jīng)理、香江控股董事長、南方香江集團董事長，兼任十二屆全國政協(xié)委員、全國婦聯(lián)常委、第十屆廣東省政協(xié)常委、中國產業(yè)發(fā)展促進會副會長、深圳市政協(xié)常委、廣東省婦聯(lián)副主席、廣東省工商聯(lián)副主席、廣東省女企業(yè)家協(xié)會會長、香江社會救助基金會主席。

　　2、股東股權質押或代持情況

　　截至本募集說明書摘要出具之日，公司控股股東不存在將所持香江集團股權質押的情況，也不存在股份代持的情況。

　　3、股東其他主要投資情況

　　截至本募集說明書摘要出具之日，公司控股股東除持有香江集團以外，還持有一級子公司東進國際100%股權，該公司注冊資本為100美元。東進國際間接持有香江控股52.89%的股份，香江控股為上海交易所上市公司，主營房地產開發(fā)業(yè)務，股票代碼600162；此外，東進國際還間接持有金海馬集團99.45%的股權，金海馬集團主營家居和商貿物流業(yè)務。

　　三、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情況

　　（一）董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況

　　截至2014年12月31日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況如下表所示：

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　　（二）董事、監(jiān)事、高級管理人員的主要工作經(jīng)歷

　　1、董事會成員

　　（1）翟美卿女士，中國香港籍，擁有香港特別行政區(qū)永久居留權，美國杜蘭大學MBA，現(xiàn)任香江集團董事長、香江控股董事長、南方香江集團董事長，兼任十二屆全國政協(xié)委員、全國婦聯(lián)常委、第十屆廣東省政協(xié)常委、中國產業(yè)發(fā)展促進會副會長、深圳市政協(xié)常委、廣東省婦聯(lián)副主席、廣東省工商聯(lián)副主席、廣東省女企業(yè)家協(xié)會會長、香江社會救助基金會主席。

　　（2）翟棟梁先生，中國國籍，畢業(yè)于中山大學，現(xiàn)任香江集團董事。翟棟梁自1997年以來，曾先后擔任廣州香江投資發(fā)展有限公司常務總經(jīng)理、金海馬集團總裁、香江集團流通事務部執(zhí)行總裁等職務。

　　（3）修山城先生，中國國籍，畢業(yè)于廣西大學，大學本科、工學學士學位。修山城先生自1994年以來，曾先后擔任香江集團董事、南方香江集團有限公司董事；2003年至今任香江控股董事兼總經(jīng)理。

　　2、監(jiān)事會成員

　　李少珍女士，中國國籍，畢業(yè)于中山大學，現(xiàn)任公司集團監(jiān)事。李少珍女士自2002年以來，曾先后擔任南方香江集團財務經(jīng)理、香江集團財務總監(jiān)、副總裁等職務。

　　謝郁武先生，中國國籍，畢業(yè)于復旦大學，現(xiàn)任香江集團監(jiān)事、香江控股副總經(jīng)理。謝郁武先生自1994年以來，曾先后任香江集團法律部顧問、廣州番禺錦江房地產有限公司副總經(jīng)理、聊城香江光彩大市場有限公司總經(jīng)理、香江控股董事兼副總經(jīng)理。

　　謝慧明女士，中國國籍，畢業(yè)于廣州市財貿管理班干部學院，現(xiàn)任香江集團監(jiān)事、香江集團財務部資金經(jīng)理。謝慧明女士自1997年以來，曾先后擔任香江集團會計部主管、財審部區(qū)域主管、資金部副經(jīng)理、財務總部會計部經(jīng)理等職務。

　　3、高級管理人員

　　基本情況詳見本募集說明書摘要本節(jié)之“1、董事會成員”相關內容。

　　（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員的兼職情況

　　■

　　四、發(fā)行人主營業(yè)務及主要產品

　　發(fā)行人業(yè)務包括金融投資、資源投資、大健康產業(yè)、“互聯(lián)網(wǎng)+”四大領域，具體列示如下：

　　■

　　（一）金融投資業(yè)務

　　香江集團是國內最早投資金融業(yè)的民營企業(yè)之一，有10多年金融投資經(jīng)驗，旗下設有專門從事金融投資業(yè)務的集團公司——深圳市前海香江金融控股集團有限公司。目前，香江集團金融板塊業(yè)務主要為：股權投資業(yè)務（參股證券、基金、銀行等金融機構）、融資類業(yè)務（小額貸款）。

　　（二）資源投資業(yè)務

　　香江集團主營業(yè)務之一為礦產資源投資業(yè)務。香江集團目前控股洛陽香江萬基鋁業(yè)有限公司成立于2005年，是經(jīng)國家發(fā)改委正式核準的、唯一一家由民營企業(yè)主導的集鋁土礦開采、氧化鋁生產及其配套設施于一體的大型企業(yè)，收入來源穩(wěn)定，盈利水平豐厚，并且近三年來一直處于氧化鋁行業(yè)產能前十位置。

　　目前，香江集團資源投資主要為香江萬基氧化鋁項目，其生產產品主要為冶金用氧化鋁，主要用途為電解鋁的原材料。香江萬基借助于香江集團強大的資本優(yōu)勢，逐步在我國氧化鋁市場占有一席之地。近年來，香江萬基給公司帶來了豐厚的回報。報告期內，其營業(yè)收入為19.15億元、16.10億元、21.01億元和15.02億元。

　　（三）大健康產業(yè)

　　發(fā)行人旗下?lián)碛袕V州香江健康體檢管理有限公司、廣州香江療養(yǎng)院有限公司、深圳香江健康科技有限公司、天津市錦繡年華養(yǎng)老服務有限公司4家涉及大健康產業(yè)的子（孫）公司，主要依托香江健康山谷天津健康療養(yǎng)院對外提供優(yōu)質大健康服務。其中香江療養(yǎng)院于2014年獲得“醫(yī)療機構執(zhí)業(yè)許可證”（登記號0831402ZC102508131）。

　　除了目前已經(jīng)投入運營的香江健康山谷和天津健康療養(yǎng)院之外，未來香江集團將在深圳前海、廣州南沙、珠海橫琴、廣州錦繡香江、廣州翡翠綠洲等區(qū)域設立健康管理中心。此外，香江集團還考慮通過收購一些海外優(yōu)質醫(yī)療資源，把香江健康山谷打造成為國內領先、國際知名的健康管理品牌，為客戶提供優(yōu)質的健康管理服務。

　　健康山谷目前主要擁有三大主題服務：中醫(yī)治未病、生物細胞免疫治療、私人健康管理。

　　（四）“互聯(lián)網(wǎng)+”產業(yè)

　　公司互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務是以供應鏈金融為切入點，將互聯(lián)網(wǎng)金融平臺定位為集團旗下金融服務的網(wǎng)絡銷售渠道。2012年2月，集團成立深圳市富德小額貸款有限公司，依托香江集團多年成熟的供應鏈管理經(jīng)驗，將核心企業(yè)的良好信用延伸到供應鏈上下游企業(yè)、集團商戶和社區(qū)住戶中，為其提供靈活、專業(yè)的供應鏈金融服務。2015年7月成立深圳市香金所供應鏈金融服務有限公司，作為集團金融的線上服務平臺，將小額貸款業(yè)務延伸到線上實體，對小貸產品進行線上推廣和銷售，同時提供產品線上咨詢和售后、策劃和設計、客戶管理等服務。

　　公司互聯(lián)網(wǎng)健康業(yè)務采取產品代理模式，定位為公司健康山谷業(yè)務的網(wǎng)絡銷售渠道，未來則發(fā)展成為公司大健康產品的代理平臺。公司健康產業(yè)通過匯聚家用醫(yī)療、移動醫(yī)療、健康大數(shù)據(jù)分析，依托高科技醫(yī)療技術，為健康管理領域的客戶從最專業(yè)角度提供個性化、完整化的健康解決方案。2014年成立了深圳香江健康科技有限公司作為健康產業(yè)的網(wǎng)絡推廣、銷售渠道，同時配合健康山谷提供健康管理、網(wǎng)上預約、遠程會診等特色服務。目前，互聯(lián)網(wǎng)健康平臺已經(jīng)完成了微信公眾號和網(wǎng)絡平臺的搭建，實現(xiàn)了健康管家的私人訂制服務、網(wǎng)上預約專家面診功能等。之后，平臺將進一步研發(fā)健康管理類的APP產品以及遠程視頻會診產品。

　　公司互聯(lián)網(wǎng)商貿業(yè)務采取合作運營模式，定位為長沙商貿城運營合作伙伴。長沙高嶺國際商貿城是由香江集團投資，在全國范圍設立九大全球商貿交易集散平臺——香江全球商貿CBD集群的第四站，占地面積7800畝，為商家和消費者提供商品展示、交易、設計、創(chuàng)意研發(fā)、物流配送、信息服務、電子商務、會展等服務。

　　五、發(fā)行人主營業(yè)務收入及構成情況

　　按主要產品計算的報告期內的營業(yè)收入構成

　　單位：萬元

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　　從上表看，報告期內公司的業(yè)務構成存在較大變化，主要是因為公司于2013年10月將所持南方香江100%股權與金海馬集團所持有的大本創(chuàng)投100%股權以及金融控股集團99%股權進行置換，進而公司主營業(yè)務收入構成由原先的房地產、家具建材業(yè)務、資源投資為主，變更為以資源投資、金融投資為主要利潤來源的盈利模式。

　　從上表看，雖然在收入構成上，資源板塊是公司營業(yè)收入的主要來源，但由于金融投資板塊的投資回報需計入投資收益，無法在營業(yè)收入中體現(xiàn)，金融投資板塊實現(xiàn)的盈利貢獻已成為公司最主要的盈利來源之一。

　　第四節(jié)財務會計信息

　　一、合并報表口徑主要財務指標

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　　未經(jīng)特別說明上述財務指標的計算方法如下：

　　（1）流動比率=流動資產/流動負債

　　（2）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債

　　（3）資產負債率=負債總額/資產總額

　　（4）應收賬款周轉率=營業(yè)收入/應收賬款平均賬面價值

　　（5）存貨周轉率=營業(yè)成本/存貨平均賬面價值

　　（6）總資產周轉率=營業(yè)收入/總資產平均賬面價值

　　（7）凈資產收益率=凈利潤/算術平均凈資產

　　（8）利息保障倍數(shù)=（利潤總額+利息費用）/利息費用

　　（9）2015年9月30日及2015年1-9月數(shù)據(jù)經(jīng)過年化處理

　　二、母公司口徑主要財務指標

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　　三、非經(jīng)常性損益明細表（合并口徑）

　　單位：元

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　　第五節(jié)募集資金運用

　　一、本次發(fā)行公司債券募集資金數(shù)額

　　根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》的相關規(guī)定，結合公司財務狀況及未來資金需求狀況，經(jīng)本公司董事會審議通過，本公司向中國證監(jiān)會申請發(fā)行不超過36億元的公司債券。本次公司債券采用分期發(fā)行方式，本期債券基礎發(fā)行規(guī)模人民幣10億元，可超額配售不超過人民幣8億元。

　　二、本次公司債券募集資金用途

　　本次發(fā)行公司債券募集資金36億元，擬全部用于償還銀行借款以及補充流動資金，其中25億元用于償還公司及下屬子公司銀行借款，11億元用于補充公司及下屬子公司流動資金。

　　本期債券基礎發(fā)行規(guī)模人民幣10億元，可超額配售不超過人民幣8億元，分別用于償還公司及下屬子公司銀行借款，以及用于補充公司及下屬子公司流動資金。

　　（一）償還銀行借款

　　截至2015年9月30日，根據(jù)公司的合并資產負債表，公司短期借款余額3，000.00萬元，一年內到期的非流動負債余額為14，093.26萬元，長期借款余額266，952.20萬元。公司擬使用本期公司債券所募集資金中的25億元償還上述銀行借款，缺口部分由公司以自有資金解決。

　　（二）補充流動資金

　　根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，公司的四大板塊業(yè)務：金融投資、資源投資、大健康產業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)+產業(yè)發(fā)展趨勢良好，特別是大健康產業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)+產業(yè)已經(jīng)完成初步布局，未來對流動資金需求較大。公司除利用現(xiàn)有業(yè)務產生的資金加大投入以外，擬使用本次公司債券募集資金中的11億元用于補充流動資金，有助于公司業(yè)務的開展與擴張、市場的開拓及抗風險能力的增強。

　　本期債券募集資金不排除當募集資金暫時閑置時對募集資金進行短期現(xiàn)金管理以提高資金收益的情況。

　　三、本次募集資金運用對財務狀況的影響

　　本次公司債券發(fā)行募集資金為人民幣36億元，擬全部用于償還銀行借款以及補充流動資金。公司償還銀行借款后，可以優(yōu)化債務結構，節(jié)約財務費用；公司補充流動資金后，可以有效增強公司的資金實力，為公司發(fā)展提供有力的支持，保證經(jīng)營活動順利進行，提升公司的市場競爭力，綜合效益明顯。主要體現(xiàn)在以下三個方面：

　　（一）對公司資產負債水平的影響

　　1、以2015年9月30日公司合并口徑財務數(shù)據(jù)為基準，在不考慮發(fā)行費用的前提下，假設本期債券基礎發(fā)行規(guī)模10億元與可超額配售規(guī)模8億元總計18億元全部發(fā)行完成后，其中13億元用于償還銀行借款（優(yōu)先償還一年內到期的長期借款及短期借款，剩余部分再償還一年以上到期的長期借款），5億元用于補充流動資金，則公司的資產負債率變動情況如下：

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　　公司合并口徑的資產負債率將由發(fā)行前的39.48%上升至發(fā)行后的41.57%。本期公司債券發(fā)行后，公司的資產負債率仍處于合理水平，未出現(xiàn)重大不利變化。此外，本次發(fā)行能夠提高公司的直接融資比重，進一步拓寬公司的融資渠道，有利于保障公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

　　2、以2015年9月30日公司合并口徑財務數(shù)據(jù)為基準，在不考慮發(fā)行費用的前提下，假設本次債券36億元全部發(fā)行完成后25億元用于償還銀行借款（優(yōu)先償還一年內到期的長期借款及短期借款，剩余部分再償還一年以上到期的長期借款），11億元用于補充流動資金，則公司的資產負債率變動情況如下：

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　　公司合并口徑的資產負債率將由發(fā)行前的39.48%上升至發(fā)行后的43.89%。本次公司債券發(fā)行后，公司的資產負債率仍處于合理水平，未出現(xiàn)重大不利變化。此外，本次發(fā)行能夠提高公司的直接融資比重，進一步拓寬公司的融資渠道，有利于保障公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

　　（二）對公司短期償債能力的影響

　　1、本期債券基礎發(fā)行規(guī)模人民幣10億元，可超額配售不超過人民幣8億元。以2015年9月30日公司合并口徑財務數(shù)據(jù)為基準，在不考慮發(fā)行費用的前提下，假設本期債券基礎發(fā)行規(guī)模10億元與可超額配售規(guī)模8億元總計18億元全部發(fā)行完成后，其中13億元用于償還銀行借款（優(yōu)先償還一年內到期的長期借款及短期借款，剩余部分再償還一年以上到期的長期借款），5億元用于補充流動資金，則公司的流動比率和速動比率的變動情況如下：

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　　公司合并口徑的流動比率將由發(fā)行前的2.09提高至發(fā)行后的2.29，速動比率由發(fā)行前的1.78提高至發(fā)行后的1.95。本期公司債券發(fā)行完畢后，公司的流動比率和速動比率均有改善，流動資產對于流動負債的覆蓋能力得到改善，公司的短期償債能力得到增強。

　　2、以2015年9月30日公司合并口徑財務數(shù)據(jù)為基準，在不考慮發(fā)行費用的前提下，假設本次債券36億元全部發(fā)行完成后25億元用于償還銀行借款（優(yōu)先償還一年內到期的長期借款及短期借款，剩余部分再償還一年以上到期的長期借款），11億元用于補充流動資金，則公司的流動比率和速動比率的變動情況如下：

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　　公司合并口徑的流動比率將由發(fā)行前的2.09提高至發(fā)行后的2.69，速動比率由發(fā)行前的1.78提高至發(fā)行后的2.35。本次公司債券發(fā)行完畢后，公司的流動比率和速動比率均有較為明顯的改善，流動資產對于流動負債的覆蓋能力得到改善，公司的短期償債能力得到增強。

　　四、募集資金使用計劃及管理制度

　　發(fā)行人將對債券募集資金進行嚴格的使用管理，加強業(yè)務規(guī)劃和內部管理，努力提高整體經(jīng)濟效益水平，嚴格控制成本支出。本期債券的募集資金將嚴格按照本募集說明書承諾的資金安排使用，實行專款專用。

　　（一）發(fā)債募集資金使用計劃

　　發(fā)行人將嚴格按照募集說明書承諾的投向和資金安排使用募集資金。發(fā)行人與交通銀行股份有限公司簽署了募集資金賬戶監(jiān)管協(xié)議，設立了募集資金賬戶，確保募集資金專款專用。發(fā)行人將定期對募集資金的使用狀況進行核查監(jiān)督，確保募集資金的使用符合出資人和發(fā)行人的利益。

　　（二）發(fā)債募集資金管理制度

　　發(fā)行人根據(jù)《中華人民共和國會計法》、《企業(yè)會計準則》等國家相關政策法規(guī)和公司有關的管理規(guī)定，結合公司的實際情況，在公司內建立了規(guī)范、高效、有序的財務管理體系，制定并完善了一系列的財務管理制度和財務組織規(guī)范。

　　通過完善的內部管理制度和嚴格的規(guī)范流程，發(fā)行人將確保債券募集資金按照證監(jiān)會核準的用途使用，降低償付風險，保證本期債券持有人的合法權益。

　　根據(jù)發(fā)行人與受托管理人簽訂的《香江集團有限公司2015年公司債券受托管理協(xié)議》，發(fā)行人募集資金使用及專項賬戶運作情況將定期在受托管理事務報告中披露，而受托管理事務報告將在每年六月三十日前向市場公告。

　　第六節(jié)備查文件

　　本募集說明書摘要的備查文件如下：

　　（一）香江集團有限公司2012至2014年經(jīng)審計的財務報告和2015年1-9月財務報表；

　　（二）主承銷商出具的核查意見；

　　（三）法律意見書；

　　（四）資信評級報告；

　　（五）債券持有人會議規(guī)則；

　　（六）債券受托管理協(xié)議；