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　　□本報記者 張玉潔

　　中房股份3月22日晚披露重大資產重組預案，擬以其持有的新疆中房100%股權作為置出資產，與忠旺精制持有的忠旺集團100%股權中的等值部分進行置換，置出資產預估值為2億元，置入資產作價最后調整為282億元。同時擬向8名特定投資者募集配套資金50億元。本次重組構成借殼，若此次交易順利實施，忠旺集團將實現上市，公司股票繼續停牌。

　　構成關聯交易

　　公告顯示，新疆中房100%股權作價2億元。以2015年10月31日為評估基準日，忠旺集團100%股權的預估值為417億元。為解決本次內部重組形成的關聯往來，忠旺集團擬在基準日后分紅135億元，分紅不會影響忠旺集團資產質量和盈利能力。擬置入資產作價超過置出資產作價的差額部分為280億元，由中房股份向忠旺精制以發行股份的方式購買。股份發行價格確定為7.12元/股，中房股份向忠旺精制發行股份393258.43萬股。

　　為提高本次重組績效，上市公司擬以鎖價方式向睿智1號等8名配套融資認購方發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過50億元，扣除中介費用及相關稅費后擬用于年產60萬噸高強度、大截面工業鋁擠壓產品項目（35億元）以及全鋁特種車輛項目（15億元）。股份發行價格為7.12元/股，發行股份數量合計不超過70224.72萬股。

　　若本次交易順利實施，忠旺精制將成為上市公司的控股股東，持股比例達75.42%；劉忠田將成為上市公司實際控制人。

　　公告顯示，部分上市公司股東關聯方參與了本次交易。配套融資的交易對方中，盛世龍翔為上市公司監事王海明之母控制的企業，為上市公司關聯方；陳曉紅為上市公司第二大股東天津中維的實際控制人解笠之母，為上市公司關聯方；建瓴添翼由盈泰和璽擔任管理人，盈泰和璽的合規風控負責人為上市公司董事盧建，因此建瓴添翼也視為上市公司關聯方。本次重組構成關聯交易。

　　業績承諾方面，忠旺精制承諾本次重大資產重組實施完畢后，忠旺集團在2016年度、2017年度和2018年度預測實現的合并報表范圍扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于28億元、35億元和42億元。

　　實現業務轉型

　　資料顯示，目前國內鋁擠壓企業數量超過800家，中低端市場競爭較為激烈。隨著近年來節能環保政策的逐步推行、汽車輕量化趨勢的加強以及軌道交通建設和航空運輸設備等的需求增加，加上上游電解鋁行業產能過剩的影響，預計更多鋁加工企業和上游電解鋁企業將進入鋁擠壓領域，市場競爭狀況將會更加激烈。忠旺集團作為工業鋁擠壓行業的領先者，具備一定的技術優勢、產能優勢、銷售網絡優勢并形成了較強的品牌影響力，產品主要集中在中高端領域。隨著行業競爭激烈程度不斷提升，忠旺集團行業地位和業績增長也將面臨一定挑戰。

　　若本次交易順利實施，忠旺集團工業鋁擠壓及全鋁特種車輛業務實現在A股上市。本次交易完成后，上市公司將完成業務轉型。在交通運輸領域節能輕量化趨勢加強、“一帶一路”和“中國制造2025”成為國家發展戰略的背景下，工業鋁擠壓產品和全鋁特種車輛業務具有良好的發展前景。同時，借助A股資本市場平臺，忠旺集團將進一步拓寬融資渠道，提升品牌影響力，并借助資本市場的并購整合功能為后續發展提供推動力，進一步提升忠旺集團工業鋁擠壓業務的盈利能力和核心競爭優勢。